建龙微纳:北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
大成证字[2022]第205号北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10
Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788dentons.cn
目录
释义....................................................4
第一部分声明事项..............................................7
第二部分正文................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................18
七、发行人的股本及演变..........................................20
八、发行人的业务.............................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................22
十、发行人的主要财产...........................................25
十一、发行人的重大债权债务........................................25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................26
十三、发行人章程的制定与修改.......................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准..........................28
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十八、发行人募集资金的运用........................................29
十九、发行人业务发展目标.........................................29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................30
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................31
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释义
除非特别予以说明，本《法律意见书》中下列称谓具有下述含义：
发行人/建龙微纳/指洛阳建龙微纳新材料股份有限公司公司
洛阳市建龙化工有限公司，公司整体变更为股份有限公建龙有限指司前的有限责任公司阶段深云龙指深圳深云龙投资发展有限公司
中证开元指河南中证开元创业投资基金（有限合伙）
沃燕投资指上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）
民权投资指民权县创新产业投资基金（有限合伙）
普闰投资指安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）
沃洁投资指苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州融英指郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）
健阳科技指洛阳健阳科技有限公司，系建龙微纳全资子公司洛阳健诚指洛阳健诚新材料科技有限公司，系健阳科技全资子公司正大建龙指正大建龙高新材料（上海）有限公司
泰国建龙 指 建龙（泰国）有限公司（ Jalon(Thailand) CompanyLimited），系建龙微纳全资子公司本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券
《本次发行预案》指《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集资金可行指《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发性分析报告》行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
《论证分析报告》指《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
《募集说明书》指《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月《审计报告》指由立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司审计报告及财务报表2019 年度》（信会师报字[2020]第 ZB10700 号）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司审计报告及财务报表2020 年度》信会师报字[2021]第 ZB10323 号、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司审计报告及财务报表2021年度》（信会师报字[2022]第 ZB10059 号）全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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境外律师事务所 指 Landing Law Offices(Thailand)Co.Ltd.境外律师事务所 由 Landing Law Offices(Thailand)Co.Ltd. 出 具 的指
出具的法律意见 《LEGAL OPINION》发行人设立至今各时期需要适用的《中华人民共和国公《公司法》指司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《科创板发行上《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核指市审核规则》规则》《编报规则第12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公指号》开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份《法律意见书》指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份《律师工作报告》指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本所/大成指北京大成律师事务所
广发证券/主承销指广发证券股份有限公司
商/保荐人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中华人民共和国，为方便表述，在本《法律意见书》中中国/境内指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元，万元指人民币元，人民币万元特别说明：本《法律意见书》中所列数据可能因四舍五入，与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
大成证字[2022]第205号
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司的委托，担任其在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板上市规则》《科创板发行上市审核规则》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见书》，并根据《法律意见书》所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项同时出具了《律师工作报告》。
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第一部分声明事项
本所律师依据本《法律意见书》出具日之前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所仅就与发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，而不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表任何意见。在本《法律意见书》中对有关财务会计报告、审计报告（2019年度、
2020年度及2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）、资产评估报告、和内控鉴证报告和内控审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（三）本《法律意见书》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
（四）本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效。
（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
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（六）本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位和个人对本《法律意见书》和《律师工作报告》作任何解释或说明。
（九）本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的内容合法有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次股东大会已授权董事会或其授权人士办理本次发行的相关事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并经本所律师核查，本所律师认为，与本次发行相关的授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件，发行人本次发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、现行《公司章程》、最新《营业执照》、发行人设立的工商登记资料等文件。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具日，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
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发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采取公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经本所律师核查发行人召开2022年第一次临时股东大会的通知、议案和表决票，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行可转债的相关议案，并明确了转股期限、转股价格调整的原则及方式、转股数确定方式等与本次可转换债券发行相关的具体的转换方式，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人2022年一季度财务报表，发行人2019年度、
2020年度、2021年度、2022年1-3月归属于上市公司股东的净利润分别为8600.34
万元、12737.07万元、27540.58万元和4385.98万元。发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。同时，根据发行方案，本次发行总额不超过70000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。基于前述，按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人第三届董事
会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会会议文件，发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为“吸附材料产业园改扩建项目
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（二期）”以及“泰国子公司建设项目（二期）”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，并规定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
4、如本《法律意见书》之“三、本次发行的实质条件，（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次
向不特定对象公开发行债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本《法律意见书》之“十四、发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运作，（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，各机构分工明确且运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本《法律意见书》之“三、本次发行的实质条件，（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《论证分析报告》、发行人披露的公开文件、发行
人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日的资产负债率分别为24.69%、
17.57%、27.19%，和28.41%。2019年、2020年、2021年，2022年1-3月公司
现金及现金等价物净增加额分别为6233.95万元、1840.69万元、-3864.72万元
和33728.15万元，期末现金及现金等价物余额分别为11722.68万元、13563.37
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万元、9698.65万元和43426.80万元。发行人历史上未发行任何公开发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的
债券以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。本次可转债拟募集资金
70000万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为70000万元，根据发行
人披露的2022年1季度财务报告，发行人2022年3月31日未经审计的归属于母公司所有者权益为146159.7045万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的比例为47.89%，未超过50%，符合《再融资业务若干问题解答》第30题关于“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的规定。综上，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定，具体而言：
a.如本《法律意见书》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化，（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
b.如本《法律意见书》之“五、发行人的独立性，（一）发行人业务独立”所述，根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
c.根据立信出具的《审计报告》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至 2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内部控制审计报告》，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
4-1-12dentons.cn量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
d.发行人为非金融类企业，根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体而言：
a.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及立信出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》《前次募集资金使用情况报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，截至报告期，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
b.根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员
的无犯罪记录证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
c.根据发行人公开披露的年报、发行人及其实际控制人出具的说明并经本
所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
d.根据发行人主管部门出具的合规证明、实际控制人无犯罪记录证明以及发
行人说明，经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
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根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定的相关条件
（1）经本所律师核查发行人第三届董事会第十二次会议、2022年第一次临
时股东大会会议文件，发行人本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”以及“泰国子公司建设项目（二期）”，发行人已书面确认将严格按照公司债券募集办法所列资金用途使用资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条有关募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件
根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人的书面确认并经
本所律师核查，发行人本次发行的可转债募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”以及“泰国子公司建设项
目（二期）”，发行人本次募集资金数额和使用符合《注册管理办法》第十二条
规定的条件，具体而言：
a．根据本次发行方案及发行人为本次发行出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、保荐机构出具的
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行募集资金项目均属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。
b.经本所律师核查，本次发行的募集资金项目中的“吸附材料产业园改扩建
项目（二期）”的项目实施用地已取得不动产权证书，且项目已完成备案（备案证明项目代码：2102-410381-04-01-524369）并取得环评批复（偃环审[2022]4号）。
根据境外律师事务所出具的法律意见，截至本《法律意见书》出具日，泰国建龙合法有效存续；就本次发行的募集资金项目中的“泰国子公司建设项目（二期）”，因符合当地法律要求，无需取得其他投资相关审批；相关项目无需申请环境影响评价报告；且泰国建龙已就相关土地签署《土地购买协议》，并按照合同约定支
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付首笔购地款，将在本次募集资金到位后支付剩余购地款并办理地契。本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
c. 经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集资金可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人或其全资子公司，募集项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
符合《可转债管理办法》第三条的规定。
2、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条的规定。
4、发行人《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，约定了转股
价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，且持有发行
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人可转债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施
情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了广发
证券作为债券受托管理人，并在《募集说明书》中披露了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
7、本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，规则公平、合理。发行人制定的《债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项以及召集可转债持有人会议的权利、程序等，并约定债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8、本次发行的《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料等文件。
4-1-16dentons.cn经核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业
的工商档案及基本信息，审核了发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的财务管理制度、银行开户情况，查验了发行人的税务登记证明，并实地考察了发行人的办公场所；查验了发行人历年年报等公告资料。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为成型分子筛、分子筛原粉、分子筛活化粉和活性氧化铝。
发行人已建立了独立而完整的销售、采购、生产和研发业务系统，独立从事其《营业执照》和《公司章程》规定的经营活动。本所律师亦对发行人控股股东及其他关联方的业务开展情况进行了核查。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人业务独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立
根据发行人提供的相关资产权属状况证明文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及知识产权，该等资产均不存在纠纷或潜在的纠纷，亦不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
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经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生；发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
发行人独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理，发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等法人治理机构；公司按照自身经营管理的需要设
置了职能部门，各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，其办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
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根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东查
询资料、法人股东工商登记资料、自然人身份证明等文件，截至2022年3月31日，公司的主要股东（持股5%以上）基本情况如下：
（单位：股）质押或冻结情况持有有限售条
股东名称/姓名期末持股数量比例(%)股东性质件股份数量股份状态数量境内自然
李建波1435000024.2314350000无0人境内非国
深云龙50000008.445000000无0有法人境内自然
李小红40000006.754000000无0人境内非国
中证开元129165854.92/无0有法人境内非国
民权投资8296191.40/无0有法人境内非国
普闰投资8296191.40/无0有法人境内非国
郑州融英1255340.21/无0有法人经核查，本所律师认为，发行人的主要股东具备法律法规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，公司股东李建波、李小红夫妇直接和间接合计控制发行人39.42%的股份。其中，李建波直接持有发行人股份1435.00万股，
1河南中证开元创业投资基金（有限合伙）持股比例为4.92%，其一致行动人民权县创新产业投资基金（有限合伙）、安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）、郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）
持股比例分别为1.40%、1.40%、1.40和0.21%。河南中证开元创业投资基金（有限合伙）及其一致行动人合计持股比例为7.93%。
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持股比例为24.23%，其控制的深云龙持有发行人股份500.00万股，持股比例为
8.44%；李小红直接持有发行人股份400.00万股，持股比例为6.75%。
截至本《法律意见书》出具日，李建波担任发行人董事长及总裁。
综上所述，李建波、李小红夫妇合计直接和间接合计控制发行人39.42%股份，且李建波担任发行人董事长及总裁，因此对发行人股东大会、董事会决议存在实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免能够形成实质影响。因此，李建波和李小红夫妇为公司控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，李建波、李小红具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事权利能力及完全民事行为能力。
本所律师认为，李建波、李小红具有《公司法》及其他法律法规、规范性文件规定的股东资格。
（三）持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人持股5%以上的股东李建波及其控制的公司股东深云龙、实际控制人李小红、合计持股5%以上的股东中证
开元及其一致行动人民权投资、普闰投资、郑州融英将视情况参与本次可转债发行认购。前述主体中李建波、李小红、深云龙、郑州融英已签署承诺，在本次可转债认购前六个月内若存在减持公司股票的情形，则其将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；在本次认购前六个月内若不存在减持公司股票的情形，则其将于本次债券发行时决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息披露义务；中证开元、民权投资、普闰投资已披露在本次可转债认购前后六个月内的减持计划并已出具本次可转债认购及减持的承诺。该等承诺已经发行人在《募集说明书》之“重大事项提示”之“七、公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”中进行披露。
七、发行人的股本及演变
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本所律师查验了发行人设立以来的全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报
告、《营业执照》等文件。
（一）自1998年7月27日，建龙有限设立至整体变更为股份有限公司之前，建龙有限共进行了七次增资、三次股权转让；建龙有限整体变更为股份有限公司后，公司共进行了两次增资、一次股份转让、一次限制性股票归属、一次以简易程序向特定对象发行股票。
（二）根据发行人及其股东出具的书面说明并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在质押情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股权结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。截至2022年3月31日，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份不存在质押或其他权利行使受到限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的《公司章程》《营业执照》
及相关生产经营资质文件、《审计报告》、重大业务经营合同等文件。
（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其全资、控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人的业务资质经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
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根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人境外下属企业在境外的经营符合当地法律法规规定。
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务收入情况
根据《审计报告》和2022年第一季度财务报表，并经本所律师核查，2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例分别为100.00%、100.00%、100.00%、100.00%。本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（六）发行人的持续经营经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；
发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主
要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号－关联方披露》等相关规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人的关联方主要包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，发行人的控股股东及实际控制人为李建波、李小红。
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2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除发行人及其控股子公司/合伙企业外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业共计1家，为深云龙，发行人控股股东、实际控制人李建波持有深云龙62%的股权。
3、持有发行人5%以上股份的股东
截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东为李建波、李小红、深云龙和中证开元及其一致行动人。
4、持有发行人5%以上股份的股东控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东控制或担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司以外的公司共计1家，为深云龙，李建波持有深云龙62%的股权。
5、发行人董事、监事、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具日，发行人董事共8名，监事共3名，高级管理人员共6名；发行人存在由董事、监事、高级管理人员所控制的、或由上述人员
担任董事、高级管理人员的、或上述人员近亲属控制的除发行人及其控股子公司
以外的其他企业，上述企业与发行人不存在同业竞争。
6、发行人下属子公司及合伙企业
根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具日，发行人共有2家直接持股的全资子公司健阳科技、泰国建龙，1家全资孙公司洛阳健诚，1家参股企业正大建龙。
7、其他关联自然人
与发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他自然人股东、发行人
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母，均为发行人关联方。
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8、发行人的其他关联方
序号关联方名称与发行人的关联关系
发行人股东，与沃燕投资的私募基金管理人及执行事务合伙人均
1沃洁投资为北京沃衍资本管理中心（有限合伙），报告期内合计持股比例
曾超过5%
发行人股东，与沃洁投资的私募基金管理人及执行事务合伙人均
2沃燕投资为北京沃衍资本管理中心（有限合伙），报告期内合计持股比例
曾超过5%
3赵博群报告期内曾为发行人董事，于2020年5月辞任董事
4丁哲波报告期内曾为发行人董事，于2020年8月辞任董事
5吴可方报告期内曾为发行人独立董事，于2019年12月辞任独立董事
6王琳琳报告期内曾为发行人监事，于2021年4月换届后不再担任监事
报告期内曾为发行人副总裁，于2022年3月解除副总裁职务，解
7胡双立
聘后公司将返聘其为公司顾问
报告期内曾为发行人副总裁，于2022年3月解除副总裁职务，解
8魏渝伟
聘后公司聘任其担任健阳科技总经理
（二）关联交易
1、关联交易情况
根据《审计报告》和2022年第一季度财务报表，报告期内，发行人发生的关联交易主要为：1、支付关键管理人员薪酬；2、关联担保。
2、关联交易公允性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，需履行董事会、股东大会审议程序的关联交易已履行了相应的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、减少与规范关联交易的承诺
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根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。
（三）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人李建波先生、李小红女士出具的承诺以及
本所律师对发行人实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等的核查，本所律师经核查认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务不同，且没有从事与发行人构成同业竞争的业务。
2、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺根据公司实际控制人李建波先生、李小红女士及深云龙出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的土地使用权证、不
动产权证、房屋所有权证、知识产权证书、发行人报告期内子公司的《营业执照》
及工商登记资料，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
经核查，发行人合法拥有的主要财产主要为土地使用权及不动产权、房屋所有权、知识产权、主要生产经营设备、发行人投资企业及在建工程等。
经核查，本所律师认为，上述财产均为发行人或其子公司合法持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
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本所律师查验了包括但不限于报告期内发行人已履行完毕、将要履行或正在
履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同等协议以及发行人《审计报告》等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内已履行完毕的重大合同，均为发行人及其
子公司在正常经营活动中签署的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人及其控股子公司报告期内尚未履行完毕的重大合同，适用中国
法律法规的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。前述合同的主体为发行人或其子公司，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）截至2022年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为
发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件、各子公司工商登记资料、本《法律意见书》正文“七、发行人的股本及其演变”、“十、发行人的主要财产”等涉及查验的文件。
（一）发行人设立至今，未发生过合并、分立等事项。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人设立至今未发生重大资产收购、出售行为。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥
离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人章程的制定与修改
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本所律师核查了包括但不限于发行人的《公司章程》、工商登记资料、报告期内的章程修正案及股东大会决议等文件。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对《公司章程》的历次修订均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期
内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议等文件。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商登记备案文件；股东大会、
董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、监事、
高级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺等文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管
理人员的资格，其任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况；其他兼职情况
未违反法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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2、报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股
东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。
3、发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的
任职资格和职权范围符合有关法律法规、规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人非独立董事、监事、高级管理人员承诺将根据相关法律法规之规定视情况参与本次可转债发行认购，其余董事承诺不参与本次可转债发行的认购；前述拟参与本次可转债发行认购的主体已
签署承诺，在本次认购前六个月内若存在减持公司股票的情形，则其将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；在本次认购前六个月内若不存在减持公司股票的情形，则其将于本次债券发行时决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息披露义务；其余董事不参与本次可转
债发行认购，并签署了不参与认购本次发行可转换公司债券的相关承诺；该等承诺已经发行人在《募集说明书》之“重大事项提示”之“七、公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”中进行披露。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政
补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件等。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
合法、有效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法
律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
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本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、发行人及
其子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明等文件。
（一）发行人的环境保护情况经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家及地方有关环境保护的要求；报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。
（二）发行人报告期内的安全生产情况
根据发行人及其控股子公司取得的安全生产主管部门的相关合规证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在违反国家安全生产方面的法律、法规和规定的违法违规行为及被给予行政处罚的情形。
（三）产品质量、技术标准经核查，本所律师认为，发行人的产品符合该行业有关产品质量和技术监督标准；报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用本所律师查验了包括但不限于《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、2022年第一次临时
股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案等文件。
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人股东大会审议通过，已取得必要的内部批准和授权。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额在1000万元以上的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼仲裁或行政处罚情况经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行《募集说明书（申报稿）》的编制和讨论，并特别对其引用本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容
4-1-30dentons.cn无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条件的规定，不存在影响本次发行的重大法律障碍；发行人本次发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所授权代表人、经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
4-1-31dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》签署页）北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权代表人：
王隽
经办律师：：
曲光杰朱培元年月日
4-1-32北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）
大成证字[2022]第205-1号北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10
Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788dentons.cn
目录
第一部分引言................................................5
第二部分正文................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的主体资格...........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14
七、发行人的股本及演变..........................................15
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................21
十一、发行人的重大债权债务........................................23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................25
十三、发行人章程的制定与修改.......................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................26
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准..........................29
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十八、发行人募集资金的运用........................................29
十九、发行人业务发展目标.........................................29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................30
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................31
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北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
大成证字[2022]第205-1号
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司的委托，担任其在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板上市规则》《科创板发行上市审核规则》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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第一部分引言作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所已于2022年7月18日出具了《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（大成证字[2022]第205号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（大成证字[2022]第206号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年一期的财务报表截止日期为2022年3月31日，现发行人已于2022年8月5日对截至2022年6月30日的财务报表进行了披露（《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2022年半年度报告》，以下简称“《2022年半年报》”），本所律师就发行人自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）或
《法律意见书》及《律师工作报告》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关
日期截止日期间有关事项发生的变化情况进行核查，并对上述核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的有效批准，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内；本次发行尚需取得上交所的审核通过并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。
经核查，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。
经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采取公开方式发行可转换公司债券的行为，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经本所律师核查发行人召开2022年第一次临时股东大会的通知、议案和表决票，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
8-3-6dentons.cn预案的议案》等本次发行可转债的相关议案，并明确了转股期限、转股价格调整的原则及方式、转股数确定方式等与本次可转换债券发行相关的具体的转换方式，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人《2022年半年报》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润分别为8600.34
万元、12737.07万元、27540.58万元和8166.41万元。发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。同时，根据发行方案，本次发行总额不超过70000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。基于前述，按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人第三届董事
会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会会议文件，发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为“吸附材料产业园改扩建项目
（二期）”以及“泰国子公司建设项目（二期）”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，并规定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
4、如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件，（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
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5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次
向不特定对象公开发行债券，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运作，（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，各机构分工明确且运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件，（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《论证分析报告》、发行人披露的公开文件、发行
人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的资产负债率分别为24.69%、
17.57%、27.19%和29.38%。2019年、2020年、2021年，2022年1-6月公司现
金及现金等价物净增加额分别为6233.95万元、1840.69万元、-3864.72万元和
703.10万元，期末现金及现金等价物余额分别为11722.68万元、13563.37万元、
9698.65万元和10401.75万元。发行人历史上未发行任何公开发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以
及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。本次可转债拟募集资金70000万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为70000万元，根据发行人披露的《2022年半年报》，发行人2022年6月30日归属于母公司所有者权益为
141449.35万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的比例为49.49%，未超过50%，符合《再融资业务若干问题解答》第30题关于“本
8-3-8dentons.cn次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的规定。综上，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定，具体而言：
a.如本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化，（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
b.如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性，（一）发行人业务独立”所述，根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
c.根据立信出具的《审计报告》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内部控制审计报告》，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
d.发行人为非金融类企业，根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体而言：
8-3-9dentons.cna.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及立信出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、发行
人书面确认，并经本所律师核查，截至报告期，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
b.根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员
的无犯罪记录证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
c.根据发行人公开披露的年报、发行人及其实际控制人出具的说明并经本
所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
d.根据发行人主管部门出具的合规证明、实际控制人无犯罪记录证明以及发
行人说明，经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定的相关条件
（1）经本所律师核查发行人第三届董事会第十二次会议、2022年第一次临
时股东大会会议文件，发行人本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额
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将用于“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”以及“泰国子公司建设项目（二期）”，发行人已书面确认将严格按照公司债券募集办法所列资金用途使用资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条有关募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件
根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人的书面确认并经
本所律师核查，发行人本次发行的可转债募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”以及“泰国子公司建设项
目（二期）”，发行人本次募集资金数额和使用符合《注册管理办法》第十二条
规定的条件，具体而言：
a．根据本次发行方案及发行人为本次发行出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、保荐机构出具的
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行募集资金项目均属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。
b.经本所律师核查，本次发行的募集资金项目中的“吸附材料产业园改扩建
项目（二期）”的项目实施用地已取得不动产权证书，且项目已完成备案（备案证明项目代码：2102-410381-04-01-524369）并取得环评批复（偃环审[2022]4号）。
根据境外律师事务所出具的法律意见，报告期内泰国建龙合法有效存续；就本次发行的募集资金项目中的“泰国子公司建设项目（二期）”，因符合当地法律要求，无需取得其他投资相关审批；相关项目无需申请环境影响评价报告；且泰国建龙
已就相关土地签署《土地购买协议》，并已按照合同约定支付两笔购地款，将按照约定和项目实施进度支付剩余购地款并办理地契。本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
c.经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集资金可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人或其全资子公司，募集项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
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影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
符合《可转债管理办法》第三条的规定。
2、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市
场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》
第九条的规定。
4、发行人《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，约定了转股
价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，且持有发行人可转债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施
情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金
8-3-12dentons.cn用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了广发
证券作为债券受托管理人，并在《募集说明书》中披露了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
7、本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，规则公平、合理。发行人制定的《债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项以及召集可转债持有人会议的权利、程序等，并约定债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8、本次发行的《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在业务、资
产、人员、机构和财务等方面的独立性。
8-3-13dentons.cn经核查，期间内，发行人的独立性未发生变化，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东查
询资料、法人股东工商登记资料、自然人身份证明等文件，截至2022年6月30日，公司的主要股东（持股5%以上）基本情况如下：
（单位：股）质押或冻结情况持有有限售条
股东名称/姓名期末持股数量比例(%)股东性质件股份数量股份状态数量境内自然
李建波1435000024.2314350000无0人境内非国
深云龙50000008.445000000无0有法人境内自然
李小红40000006.754000000无0人
1境内非国中证开元29165854.92/无0
有法人境内非国
民权投资8296191.40/无0有法人境内非国
普闰投资8296191.40/无0有法人境内非国
郑州融英1255340.21/无0有法人
1河南中证开元创业投资基金（有限合伙）持股比例为4.92%，其一致行动人民权县创新产业投资基金（有限合伙）、安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）、郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）
持股比例分别为1.40%、1.40和0.21%。河南中证开元创业投资基金（有限合伙）及其一致行动人合计持股比例为7.93%。
8-3-14dentons.cn经核查，深云龙于2022年7月22日将公司名称变更为“深圳深云龙企业发展有限公司”，并将经营范围调整为：“企业管理咨询、经济信息咨询、信息咨询、财务咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。”除上述更新外，《法律意见书》《律师工作报告》“六、发行人的主要股东及实际控制人，（一）发行人的主要股东”其他部分所述事实及情况并无变更调整。
（二）发行人的控股股东及实际控制人经核查，截至2022年6月30日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
公司股东李建波、李小红夫妇直接和间接合计控制发行人39.42%的股份。其中，李建波直接持有发行人股份1435.00万股，持股比例为24.23%，其控制的深云龙持有发行人股份500.00万股，持股比例为8.44%；李小红直接持有发行人股份
400.00万股，持股比例为6.75%。截至本补充法律意见书出具日，李建波担任发
行人董事长及总裁。
综上所述，李建波、李小红夫妇合计直接和间接合计控制发行人39.42%股份，且李建波担任发行人董事长及总裁，因此对发行人股东大会、董事会决议存在实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免能够形成实质影响。因此，李建波和李小红夫妇为公司控股股东、实际控制人。
期间内，发行人的实际控制人未发生变更。
（三）持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况无变化。
七、发行人的股本及演变
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及其演变情况。截至本补充法律意见书出具日，期间内，发行人未发生股本演变。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股权结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。截至2022年6月30日，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份不存在质押或其他权利行使受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其全资、控股子公司的经营范围及业务情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于境内新增1家全资子公司，其经营范围详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产，（四）发行人投资的企业”部分内容。除上述更新外，《法律意见书》《律师工作报告》“八、发行人的业务”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更调整。
根据发行人新增境内全资子公司提供的现行有效的《营业执照》并经核查，本所律师认为，发行人新增全资子公司的经营范围符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并已在工商机关登记备案，发行人新增全资子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人的业务资质
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其全资、控股子公司的业务资质情况。
经核查，本所律师认为，期间内，发行人及其全资、控股子公司业务资质未发生变化，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在中国大陆以外的经营活动情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，期间内，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务收入情况
根据《审计报告》和《2022年半年报》，并经本所律师核查，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例情况如下：
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入404312047.28877645727.41451549981.64405971995.48主营业务收
404312047.28877645727.41451549981.64405971995.48
入主营业务收
100.00%100.00%100.00%100.00%
入占比
本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（六）发行人的持续经营经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；
发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主
要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期内的关联方情况。
根据《审计报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则
第36号－关联方披露》等相关规定，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人；
2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业；
3、持有发行人5%以上股份的股东；
4、持有发行人5%以上股份的股东控制的其他企业；
5、发行人董事、监事、高级管理人员；
截至本补充法律意见书出具日，除李怡丹任新增全资子公司上海建龙微纳新材料科技有限公司（以下简称“上海建龙”）执行董事外，《法律意见书》及《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争，（一）关联方，5、发行人的董事、监事、高级管理人员”所述的其他事实情况无实质性变更与调整。
6、发行人下属子公司及合伙企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有3家直接控制的全资子公司健阳科技、泰国建龙及上海建龙，1家全资孙公司洛阳健诚，1家参股企业正大建龙。
上述新增关联方上海建龙详细情况请参见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产，（四）发行人投资的企业”部分内容。
7、其他关联自然人；
8、发行人的其他关联方。
（二）关联交易
1、关联交易情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
的关联交易情况。经核查，根据《审计报告》和《2022年半年报》，截至2022年6月30日，发行人发生的关联交易如下：
（1）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬222.38669.22314.59165.33
（2）关联担保
根据公司提供的资料，截至2022年6月30日，发行人不存在对外担保的情形。报告期内，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额担保是否已序号担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕
1李建波、李小红3800.002018.12.282020.06.09是
2李建波、李小红2200.002018.11.142019.11.08是
3李建波、李小红2200.002019.11.072020.08.27是
4李建波、李小红1800.002018.01.262019.01.21是
5李建波1170.002018.12.282019.12.13是
偃师市光明高科耐火材
6料制品有限公司、李建1000.002018.04.262019.04.12是
波、董高峰洛阳市海龙精铸有限公
71000.002018.06.202019.05.09是
司、李建波、李小红
8李建波、李小红1000.002019.04.112020.04.02是
9李建波、李小红1000.002019.05.152020.04.02是
10李建波、李小红900.002019.02.012020.01.07是
偃师市光明高科耐火材
11料制品有限公司、李建800.002018.08.102019.01.03是
波、董高峰、李小红
12李建波、李小红702.002018.12.132019.12.09是
偃师市光明高科耐火材
13料制品有限公司、董高700.002018.03.212019.01.03是
峰、李建波、李小红
14李建波、李小红612.002018.12.132019.12.09是
偃师市光明高科耐火材
15料制品有限公司、李建500.002018.08.212019.01.03是
波、董高峰、李小红河南洛染股份有限公
16500.002018.11.162019.04.01是
司、李建波、李小红
17李建波、李小红432.002018.12.132019.12.09是
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2、关联交易公允性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，需履行董事会、股东大会审议程序的关联交易已履行了相应的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、减少与规范关联交易的承诺
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。
（三）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人李建波先生、李小红女士出具的承诺以及
本所律师对发行人实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等的核查，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务不同，且没有从事与发行人构成同业竞争的业务。
2、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺根据公司实际控制人李建波先生、李小红女士及深云龙出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
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十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核查，期间内，发行人主要财产情况更新如下：
（一）土地使用权及不动产权
经本所律师核查，期间内，发行人延长了1处办公及生产经营场所的租赁期限，具体情况如下：
出租面积公司房屋坐落租赁期限用途人 （ 2 m ）洛阳建龙微纳上海杨浦区五角场政员工
新材料股份有邢璐立路257弄5号4011162022.06.23-2023.06.22宿舍限公司室除上述更新外，《法律意见书》及《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产，（一）土地使用权及不动产权”其他部分所述事实情况及并无变更调整。
（二）知识产权
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的商标权、专利权、软件著作权等知识产权未发生变化。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人正在使用的账面净值在200万元以上的主要生产设备明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量原值净值成新率
1 原粉 B4 生产线 套 1 5470.48 5147.41 94.09%
2 三期原粉 B6 生产线 套 1 3740.87 3701.38 98.94%
3中水项目低滤工段套13083.393034.5798.42%
高效制氢制氧分子筛
4套12565.572362.4792.08%
生产线
5 原粉 B5 生产线 套 1 1963.46 1898.20 96.68%
6 Z4 生产线 套 1 1959.09 1702.47 86.90%
立式全自动板框压滤
7台62586.531544.7359.72%
机
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8智能仓库机器设备套11528.351504.1598.42%
9 Z2 生产线 套 1 1168.82 908.25 77.71%
10 DCS 系统 套 1 924.95 572.07 61.85%
11活化粉改造项目套1870.07860.8898.94%
12活性氧化铝生产线套1853.71741.1286.81%
13除盐水设备套1794.17618.1377.83%
14蒸发器台1762.84471.8161.85%
高效制一氧化碳分子
15套1742.28718.7796.83%
筛生产线
16燃气管网套1472.22355.1575.21%
17污水处理设施套1458.07298.1165.08%
18真空焙烧炉个1441.39300.1668.00%
19活化粉1号生产线套1430.85345.1080.10%
20蒸汽管网套1425.42319.9575.21%
21成球机个2673.55441.0065.47%
22焙烧炉个1317.89202.1263.58%
23低温焙烧炉个1296.67201.7568.00%
电热式真空连续焙烧
24个1283.28256.7390.63%
炉
25带式干燥机台1252.44218.0086.36%
26 T1 生产线 套 1 987.49 938.09 95.00%
27 T2 生产线 套 1 1490.79 1425.37 95.61%
（四）发行人投资的企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有3家直接控制的全资子公司健阳科技、泰国建龙及上海建龙，1家全资孙公司洛阳健诚，1家参股企业正大建龙。
发行人新增子公司上海建龙具体情况如下：
上海建龙成立于2022年7月21日，现持有虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109MABURG6Q6J 的《营业执照》，住所为上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室（集中登记地），法定代表人为李怡丹，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为1000万元，经营范围为一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土壤污染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；环保咨询服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；新型催化材料及助剂销售；环境保护
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专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；
仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有上海建龙100%的股权。
（五）在建工程
截至2022年6月30日，发行人各期末在建工程账面价值分别为3585.54万元、5327.36万元、11720.96万元和16623.16万元，占非流动资产的比例分别为9.48%、11.47%、15.37%和17.80%。
截至2022年6月30日，公司在建工程明细如下：
单位：万元项目账面价值占比
吸附材料产业园改扩建项目（一期）5490.8233.03%
吸附材料产业园改扩建项目（二期）260.021.56%
技术创新中心建设项目4265.4325.66%
中水循环回用及资源化综合利用建设项目6562.3039.48%
其他44.590.27%
合计16623.16100.00%经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述财产均为发行人或其子公司合法持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人正在履行的重大合同（1000万元以上）情况如下：
借款金借款用担保合同类型合同编号借款方贷款银行额借款期限
途/种类方式（万元）
2022年洛工银偃中国工商7100.00中水循2022.05.05
银行借款合同发行人无（固）借字第001银行股份（根据环回用2027.05.05
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号有限公司需求分及资源洛阳分行批提款）化综合利用项目建设
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人签署的上述合同合法、有效，上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）重大侵权之债经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人《审计报告》《2022年半年报》及发行人承诺并经本所律师核查，除本补充法律意见正文“九、关联交易及同业竞争，（二）关联交易，1、关联交易情况”所披露外，截至2022年6月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人提供的《审计报告》和《2022年半年报》及本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人其他应付款情况如下：
单位：万元
项目2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31
应付利息--3.499.91
应付股利----
其他应付款项767.84815.20427.1759.32
合计767.84815.20430.6569.24
根据发行人提供的说明并经本所核查，2020年末及2021年末，公司其他应付款项增幅较大，主要系公司募投项目正在进行建设，收到建设公司较多投标保证金所致，其他应付款中其他主要为待付报销款、质保金、中介机构费用等。
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根据发行人提供的《审计报告》和《2022年半年报》及本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
2022.06.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比押金及保
587.1473.08%331.9461.83%274.1682.78%95.4745.29%
证金应收占地
84.3110.49%84.3115.70%----
补偿款代付赔偿
60.007.47%60.0011.18%----
金
工伤款------81.7138.76%
代垫社保60.037.47%58.9210.97%46.0913.92%26.9912.80%
备用金11.911.48%1.710.32%12.943.91%6.623.14%
余额合计803.40100.00%536.88100.00%331.19100.00%210.80100.00%
减：坏账
------10.004.74%准备
账面价值803.40100.00%536.88100.00%333.19100.00%200.8095.26%
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，公司其他应收款项性质主要为押金及保证金、应收占地补偿款和代垫社保等。
综上所述，经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
发生的合并、分立、增加和减少注册资本情况。
经核查，期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的事项。
（二）发行人报告期内的重大资产收购或出售行为
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内及报告期后发生的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
（三）发行人拟资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定及报告期内的修改情况。
经核查，期间内，发行人章程未发生制定与修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的组织机构、
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则以及报告期内股东大会、
董事会、监事会规范运作情况等。
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决
议以及会议公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增召开董事会会议4次、监事会会议3次。
经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人最近三年董
事、监事和高级管理人员及其变化。
8-3-26dentons.cn经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生变化，任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、副总裁李朝峰出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、本承诺出具之日前六个月内，本人存在减持建龙微纳股份的计划，减持计划如下：
因缴纳股权激励个人所得税需要，本人计划在符合减持规定的前提下，在
2022年8月30日至2023年2月26日内通过集中竞价方式合计减持不超过10000
股的公司股份，占公司股份总数的比例不超过0.02%。减持价格将根据减持时的二级市场价格确定。对于上述减持建龙微纳股份的计划，建龙微纳在2022年8月6日进行了公告，参见《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司董事兼高级管理人员减持股份计划公告》；
2、本人确认在本次可转债发行首日（《募集说明书》公告日）前六个月内
若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本人确认在本次可转债发行首日（《募集说明书》公告日）前六个月内
若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将于本次债券发行时决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息披露义务。
4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承
担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，除李朝峰承诺事项调整外，其他董事、监事及高级管理人员承诺事项未发生变化；该等承诺已经发行人在《募集说明书》之“重大事项提示”之“七、公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”中进行披露。
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十六、发行人的税务
（一）税种、税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内税种、税率情况。
经核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司缴纳的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内享受的税收优惠情况。
经核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内享受的财政补贴情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2022年
1-6月获得的财政补助情况如下：
单位：万元
2022年
补助项目
1-6月
吸附材料产业园项目一期工程补贴16.67
先进制造业发展专项资金5.43
吸附材料产业园工程建设补贴3.83
吸附材料产业园项目补贴2.25
偃国用[2013]第130072号土地补偿1.76
偃国用[2013]第130036号土地补偿1.14
吸附材料产业园征地补偿款0.83
2021年研发及检测服务平台项目财政补贴150.00
河南省省级服务业发展专项资金108.00
洛阳市偃师区商务局支付省级外贸发展专项资金6.00
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2022年
补助项目
1-6月
洛阳市偃师区商务局发放外贸出口奖励资金22.36
洛阳市偃师区商务局发放2020年下半年出口信保补贴资金2.39洛阳市偃师区工业和信息化局支付2022年省制造业高质量发展专
156.00
项资金补助款
洛阳市偃师区工业和信息化局2021年度产业高质量发展奖130.00河南省财政厅支付2022年一季度规上工业企业满负荷生产财政奖
20.00
励资金
合计626.66
本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人享受的上述财政补贴符合法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司不存在因税务事项而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据公司的说明并经本所律师核查，期间内，公司及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、安全生产和产品质量、技术等方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募集资金的运用情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。
8-3-29dentons.cn经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额在1000万元以上的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼仲裁或行政处罚情况经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行《募集说明书》的编制和讨论，并特别对其引用本补充法律意见书、《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本
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所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不至因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条件的规定，不存在影响本次发行的重大法律障碍；发行人本次发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所授权代表人、经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-31dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签署页）北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权代表人：
王隽
经办律师：：
曲光杰朱培元年月日
8-3-32北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）
大成证字[2022]第205-2号北京大成律师事务所
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目录
第一部分引言................................................5
第二部分正文................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的主体资格...........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14
七、发行人的股本及演变..........................................15
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................20
十一、发行人的重大债权债务........................................24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................26
十三、发行人章程的制定与修改.......................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................27
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准..........................29
十八、发行人募集资金的运用........................................29
十九、发行人业务发展目标.........................................31
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................32
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................32
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北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
大成证字[2022]第205-2号
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司的委托，担任其在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板上市规则》《科创板发行上市审核规则》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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第一部分引言作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所已于2022年7月18日出具了《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（大成证字[2022]第205号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（大成证字[2022]第206号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年8月19日出具了《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次发行的申报财务基准日调整至2022年9月30日，原报告期（指
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月）调整为2019年度、2020年
度、2021年度及2022年1-9月（以下简称“报告期”），本所律师就发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）或《补充法律意见书（一）》中相关日期截止日至本补充法律意见书相
关日期截止日期间有关事项发生的变化情况进行核查，并对上述核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的有效批准，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内；本次发行尚需取得上交所的审核通过并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行的主体资格。
经核查，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行的实质条件。
经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采取公开方式发行可转换公司债券的行为，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经本所律师核查发行人召开2022年第一次临时股东大会的通知、议案和表决票，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
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（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人《2022年第三季度报告》，发行人2019年
度、2020年度、2021年度、2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润分别为
8600.34万元、12737.07万元、27540.58万元和13527.26万元。发行人报告期
内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。同时，根据发行方案，本次发行总额不超过70000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。基于前述，按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人第三届董事
会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会会议文件，发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为“吸附材料产业园改扩建项目
（二期）”以及“泰国子公司建设项目（二期）”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，并规定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
4、如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件/（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次
向不特定对象公开发行债券，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已
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公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运作，（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，各机构分工明确且运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件，（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《论证分析报告》、发行人披露的公开文件、发行
人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日的资产负债率分别为24.69%、
17.57%、27.19%和26.74%。2019年、2020年、2021年，2022年1-9月公司现
金及现金等价物净增加额分别为6233.95万元、1840.69万元、-3864.72万元和
-874.13万元，期末现金及现金等价物余额分别为11722.68万元、13563.37万元、
9698.65万元和8824.52万元。发行人历史上未发行任何公开发行的公司债、企
业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以及
具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。本次可转债拟募集资金70000万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为70000万元，根据发行人披露的《2022年第三季度报告》，发行人2022年9月30日归属于母公司所有者权益为146993.52万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的比例为47.62%，未超过50%，符合《再融资业务若干问题解答》第30题关于“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的规定。综上，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师
8-3-8dentons.cn认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定，具体而言：
a.如本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化，（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
b.如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性，（一）发行人业务独立”所述，根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
c.根据立信出具的《审计报告》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内部控制审计报告》，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
d.发行人为非金融类企业，根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体而言：
a.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《募集说明书》、发行人披露的公开文件，并经本所律师核查，截至报告期，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
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b.根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员
的无犯罪记录证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
c.根据发行人公开披露的年报、发行人及其实际控制人出具的说明并经本
所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
d.根据发行人主管部门出具的合规证明、实际控制人无犯罪记录证明以及发
行人说明，经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定的相关条件
（1）经本所律师核查发行人第三届董事会第十二次会议、2022年第一次临
时股东大会会议文件，发行人本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”以及“泰国子公司建设项目（二期）”，发行人已书面确认将严格按照公司债券募集办法所列资金用途使用资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条有关募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件
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根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人的书面确认并经
本所律师核查，发行人本次发行的可转债募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”以及“泰国子公司建设项
目（二期）”，发行人本次募集资金数额和使用符合《注册管理办法》第十二条
规定的条件，具体而言：
a．根据本次发行方案及发行人为本次发行出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、保荐机构出具的
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行募集资金项目均属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。
b.经本所律师核查，本次发行的募集资金项目中的“吸附材料产业园改扩建
项目（二期）”的项目实施用地已取得不动产权证书，且项目已完成备案（备案证明项目代码：2102-410381-04-01-524369）并取得环评批复（偃环审[2022]4号）。
根据境外律师事务所出具的法律意见，报告期内泰国建龙合法有效存续；就本次发行的募集资金项目中的“泰国子公司建设项目（二期）”，因符合当地法律要求，无需取得其他投资相关审批；相关项目无需申请环境影响评价报告；且泰国建龙
已就相关土地签署《土地购买协议》，并已按照合同约定支付两笔购地款，将按照约定和项目实施进度支付剩余购地款并办理地契。本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
c.经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集资金可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人或其全资子公司，募集项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
8-3-11dentons.cn券预案的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
符合《可转债管理办法》第三条的规定。
2、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市
场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》
第九条的规定。
4、发行人《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，约定了转股
价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，且持有发行人可转债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施
情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
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6、根据《募集说明书》，发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了广发
证券作为债券受托管理人，并在《募集说明书》中披露了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
7、本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，规则公平、合理。发行人制定的《债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项以及召集可转债持有人会议的权利、程序等，并约定债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8、本次发行的《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的设立情况。
经核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立性。
经核查，期间内，发行人的独立性未发生变化，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东查
询资料、法人股东工商登记资料、自然人身份证明等文件，截至2022年9月30日，公司的主要股东（持股5%以上）基本情况如下：
（单位：股）质押或冻结情况持有有限售条
股东名称/姓名期末持股数量比例(%)股东性质件股份数量股份状态数量境内自然
李建波1435000024.2314350000无0人境内非国
深云龙50000008.445000000无0有法人境内自然
李小红40000006.754000000无0人中证开元1境内非国
29165854.92/无0
有法人境内非国
民权投资8296191.40/无0有法人境内非国
普闰投资8296191.40/无0有法人境内非国
郑州融英1255340.21/无0有法人经核查，深云龙于2022年8月30日将公司注册地址变更为：上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室（集中登记地）；名称变更为“上海深云龙企业发展有限公司”，并将经营范围调整为：“企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；国内贸易代理；品
1河南中证开元创业投资基金（有限合伙）持股比例为4.92%，其一致行动人民权县创新产业投资基金（有限合伙）、安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）、郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）
持股比例分别为1.40%、1.40和0.21%。河南中证开元创业投资基金（有限合伙）及其一致行动人合计持股比例为7.93%。
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牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。”除上述更新外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》“六、发行人的主要股东及实际控制人，
（一）发行人的主要股东”其他部分所述事实及情况并无变更调整。
（二）发行人的控股股东及实际控制人经核查，截至2022年9月30日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
公司股东李建波、李小红夫妇直接和间接合计控制发行人39.42%的股份。其中，李建波直接持有发行人股份1435.00万股，持股比例为24.23%，其控制的深云龙持有发行人股份500.00万股，持股比例为8.44%；李小红直接持有发行人股份
400.00万股，持股比例为6.75%。截至本补充法律意见书出具日，李建波担任发
行人董事长及总裁。
综上所述，李建波、李小红夫妇合计直接和间接合计控制发行人39.42%股份，且李建波担任发行人董事长及总裁，因此对发行人股东大会、董事会决议存在实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免能够形成实质影响。因此，李建波和李小红夫妇为公司控股股东、实际控制人。
期间内，发行人的实际控制人未发生变更。
（三）持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况无变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的股本及其演变情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，期间内，发行人未发生股本演变。
8-3-15dentons.cn经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股权结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。截至2022年9月30日，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份不存在质押或其他权利行使受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人及其全资、控股子公司的经营范围及业务情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，期间内，发行人及其全资、控股子公司的经营范围及业务情况未发生变化。
（二）发行人的业务资质
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人及其全资、控股子公司的业务资质情况。
经核查，本所律师认为，期间内，发行人及其全资、控股子公司业务资质未发生变化，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人在中国大陆以外的经营活动情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，期间内，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，期间内，发行人的主营业务未发生变更。
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（五）发行人的主营业务收入情况
根据《审计报告》和《2022年第三季度报告》，并经本所律师核查，2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入61788.2087764.5745155.0040597.20主营业务收
61788.2087764.5745155.0040597.20
入主营业务收
100.00%100.00%100.00%100.00%
入占比
本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（六）发行人的持续经营经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；
发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主
要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人原报告期内的关联方情况。
根据《审计报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则
第36号－关联方披露》等相关规定，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人；
2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业；
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3、持有发行人5%以上股份的股东；
4、持有发行人5%以上股份的股东控制的其他企业；
5、发行人董事、监事、高级管理人员；
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/5、发行人的董事、监事、高级管理人员”所述的情况无实质性变更与调整。
6、发行人下属子公司及合伙企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有3家直接控制的全资子公司健阳科技、泰国建龙及上海建龙，1家全资孙公司洛阳健诚，1家参股企业正大建龙。
7、其他关联自然人；
8、发行人的其他关联方。
（二）关联交易
1、关联交易情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人原报告期内的关联交易情况。经核查，根据《审计报告》和《2022
年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人发生的关联交易如下：
（1）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬352.52669.22314.59165.33
（2）关联担保
根据公司提供的资料，截至2022年9月30日，发行人不存在对外担保的情形。报告期内，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额担保是否已序号担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕
1李建波、李小红3800.002018.12.282020.06.09是
2李建波、李小红2200.002018.11.142019.11.08是
3李建波、李小红2200.002019.11.072020.08.27是
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担保金额担保是否已序号担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕
4李建波、李小红1800.002018.01.262019.01.21是
5李建波1170.002018.12.282019.12.13是
偃师市光明高科耐火材
6料制品有限公司、李建1000.002018.04.262019.04.12是
波、董高峰洛阳市海龙精铸有限公
71000.002018.06.202019.05.09是
司、李建波、李小红
8李建波、李小红1000.002019.04.112020.04.02是
9李建波、李小红1000.002019.05.152020.04.02是
10李建波、李小红900.002019.02.012020.01.07是
偃师市光明高科耐火材
11料制品有限公司、李建800.002018.08.102019.01.03是
波、董高峰、李小红
12李建波、李小红702.002018.12.132019.12.09是
偃师市光明高科耐火材
13料制品有限公司、董高700.002018.03.212019.01.03是
峰、李建波、李小红
14李建波、李小红612.002018.12.132019.12.09是
偃师市光明高科耐火材
15料制品有限公司、李建500.002018.08.212019.01.03是
波、董高峰、李小红河南洛染股份有限公
16500.002018.11.162019.04.01是
司、李建波、李小红
17李建波、李小红432.002018.12.132019.12.09是
2、关联交易公允性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，需履行董事会、股东大会审议程序的关联交易已履行了相应的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联交易决策制度
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发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、减少与规范关联交易的承诺
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。
（三）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人李建波先生、李小红女士出具的承诺以及
本所律师对发行人实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等的核查，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务不同，且没有从事与发行人构成同业竞争的业务。
2、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺根据公司实际控制人李建波先生、李小红女士及深云龙出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核查，期间内，发行人主要财产情况更新如下：
（一）土地使用权及不动产权
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经本所律师核查，期间内，发行人及控股子公司土地使用权及不动产权等未发生变化。
（二）知识产权经本所律师核查，截至2022年9月30日，除《律师工作报告》“附件二建龙微纳及其控股子公司专利清单”披露情况外，期间内，发行人及其控股子公司补充新授权专利权如下：
他项序号专利名称专利号专利类型申请日授权日到期日权利
一种 SSZ-13分子筛及其
制备方法、一 ZL202110
1发明专利2021.6.232022.7.192041.6.22无
种698018.3
Cu-SSZ-13分子筛
一种 CHA 分子筛及其制
备方法、脱硝 ZL202110
2发明专利2021.5.252022.9.162041.5.24无
催化剂及其569949.3制备方法与应用
一种旋风除 ZL202123 2031.12.2
3实用新型2021.12.212022.7.5无
尘装置233714.10一种用于高
位手轮阀门 ZL202123 2031.12.2
4实用新型2021.12.222022.7.5无
的快速开关 252202.X 1装置一种分子筛
ZL202123 2031.12.2
5小球快速水实用新型2021.12.222022.7.5无
246241.91
洗装置一种分子筛
小球在溶液 ZL202123 2031.12.2
6实用新型2021.12.222022.7.5无
中改性后快246109.81速水洗装置一种小粒径
分子筛焙烧 ZL202123 2031.12.2
7实用新型2021.12.222022.7.5无
后浸水快速244979.11脱水的装置一种小粒径
分子筛晶化 ZL202123 2031.12.2
8实用新型2021.12.222022.7.5无
处理后快速245939.91脱水装置一种小粒径
ZL202123 2031.12.2
9分子筛快速实用新型2021.12.232022.7.5无
266419.62
脱水装置
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他项序号专利名称专利号专利类型申请日授权日到期日权利一种直线振
ZL202123 2031.12.2
10动筛上流体实用新型2021.12.232022.7.5无
266492.32
分布装置一种防止反
ZL202220
11应釜揽拌液实用新型2022.1.262022.7.222032.1.25无
216710.8
体飞溅装置一种用于焙
ZL202123 2031.12.2
12烧炉的干燥实用新型2021.12.212022.8.23无
233445.90
塔一种筛网快
ZL202123 2031.12.2
13速安全打孔实用新型2021.12.212022.9.13无
233325.90
装置
除上述补充新授权专利权外，发行人及其控股子公司拥有的商标权、专利权、软件著作权等知识产权未发生变化。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人正在使用的账面净值在200万元以上的主要生产设备明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量原值净值成新率
1 原粉 B4 生产线 套 1 5470.48 5061.40 92.52%
2 三期原粉 B6 生产线 套 1 3984.68 3885.96 97.52%
3中水项目低滤工段套13083.392985.7596.83%
高效制氢制氧分子筛生
4套12552.972309.2490.45%
产线
5 原粉 B5 生产线 套 1 1963.46 1866.99 95.09%
6 Z4 生产线 套 1 1959.09 1671.41 85.32%
7智能仓库机器设备套11528.351479.9596.83%
8 T2 生产线 套 1 1490.79 1380.27 92.59%
9立式全自动板框压滤机台31634.82940.4757.53%
10 T1 生产线 套 1 987.49 908.31 91.98%
11 Z2 生产线 套 1 1168.82 889.77 76.13%
12活化粉改造项目套1870.07847.1197.36%
13活性氧化铝生产线套1853.71727.6085.23%
高效制一氧化碳分子筛
14套1722.33687.0795.12%
生产线
15除盐水设备套1794.17605.5676.25%
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序号设备名称单位数量原值净值成新率
16 DCS 系统 套 1 924.95 558.11 60.34%
17蒸发器台1762.84460.2960.34%
18燃气管网套1472.22347.0673.50%
19活化粉1号生产线套1430.85338.2278.50%
20蒸汽管网套1425.42312.6773.50%
21真空焙烧炉个1441.39293.3866.47%
22污水处理设施套1458.07289.2363.14%
23电热式真空连续焙烧炉个1283.28252.2489.04%
24成球机个1385.32239.0062.03%
25带式干燥机台1252.44214.0084.77%
（四）发行人投资的企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人未对外投资新的公司和企业。
（五）在建工程
截至2022年9月30日，发行人各期末在建工程账面价值分别为3585.54万元、5327.36万元、11720.96万元和21257.60万元，占非流动资产的比例分别为9.48%、11.47%、15.37%和22.16%。
截至2022年9月30日，公司在建工程明细如下：
单位：万元项目账面价值占比
吸附材料产业园改扩建项目（一期）7352.5434.59%
吸附材料产业园改扩建项目（二期）629.522.96%
技术创新中心建设项目4707.6622.15%
中水循环回用及资源化综合利用建设项目8550.2640.22%
其他17.620.08%
合计21257.60100.00%经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述财产均为发行人或其子公司合法持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人正在履行的重大合同（1000万元以上）情况如下：
借款金借款用担保合同类型合同编号借款方贷款银行额借款期限
途/种类方式（万元）中水循
中国工商7100.00环回用
2022年洛工银偃2022.05.05银行股份（根据及资源银行借款合同（固）借字第001发行人至无有限公司需求分化综合
号2027.05.05洛阳分行批提款）利用项目建设
合同类型合同编号买方卖方合同金额（元）签署日期四川普特威新
采购合同 PTW20220930-1 发行人 材料科技有限 16080000.00 2022.09.30公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人签署的上述合同合法、有效，上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）重大侵权之债经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人《审计报告》《2022年第三季度报告》及发行人承诺并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争，（二）关联交易，1、关联交易情况”所披露外，截至2022年9月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
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根据发行人提供的《审计报告》和《2022年第三季度报告》及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人其他应付款情况如下：
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
应付利息--3.499.91
应付股利----
其他应付款项1345.66815.20427.1759.32
合计1345.66815.20430.6569.24
根据发行人提供的说明并经本所核查，2020年末及2021年末，公司其他应付款项增幅较大，主要系公司募投项目正在进行建设，收到建设公司较多投标保证金所致，其他应付款中其他主要为待付报销款、质保金、中介机构费用等。
根据发行人提供的《审计报告》和《2022年第三季度报告》及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比押金及保
631.9471.99%331.9461.83%274.1682.28%95.4745.29%
证金应收占地
84.319.60%84.3115.70%----
补偿款代付赔偿
40.004.56%60.0011.18%----
金
工伤款------81.7138.76%
代垫社保74.468.48%58.9210.97%46.0913.84%26.9912.80%
备用金47.105.37%1.710.32%12.943.88%6.623.14%
余额合计877.81100.00%536.88100.00%333.19100.00%210.80100.00%
减：坏账
------10.004.74%准备
账面价值877.81100.00%536.88100.00%333.19100.00%200.8095.26%
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，公司其他应收款项性质主要为押金及保证金、应收占地补偿款和代垫社保等。
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综上所述，经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人原报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本情况。
经核查，期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的事项。
（二）发行人报告期内的重大资产收购或出售行为
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人原报告期内及原报告期后发生的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
（三）发行人拟资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人章程的制定及原报告期内的修改情况。
经核查，期间内，发行人章程未发生制定与修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人的组织机构、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则以及原报告期内股东大会、董事会、监事会规范运作情况等。
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根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决
议以及会议公告文件并经本所律师核查，期间内，发行人新召开董事会会议1次、监事会会议1次。
经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人最近三年董事、监事和高级管理人员及其变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生变化，任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况无变化。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人报告期内税种、税率情况。
经核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司缴纳的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人报告期内享受的税收优惠情况。
经核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人报告期内享受的财政补贴情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2022年
1-9月获得的财政补助情况如下：
单位：万元
2022年
补助项目
1-9月
吸附材料产业园项目一期工程补贴25.00
先进制造业发展专项资金8.15
吸附材料产业园工程建设补贴5.75
吸附材料产业园项目补贴3.38
偃国用[2013]第130072号土地补偿2.64
偃国用[2013]第130036号土地补偿1.71
吸附材料产业园征地补偿款1.24
稳岗补贴32.76
2021年研发及检测服务平台项目财政补贴150.00
河南省省级服务业发展专项资金108.00
洛阳市偃师区商务局支付省级外贸发展专项资金6.00
洛阳市偃师区商务局发放外贸出口奖励资金22.36
洛阳市偃师区商务局发放2020年下半年出口信保补贴资金2.39洛阳市偃师区工业和信息化局支付2022年省制造业高质量发展专
156.00
项资金补助款
洛阳市偃师区工业和信息化局2021年度产业高质量发展奖130.00河南省财政厅支付2022年一季度规上工业企业满负荷生产财政奖
20.00
励资金
偃师区科学技术局支付2021年省级50万、市级24.4万企业研发
74.40
费用补助资金
洛阳市科学技术局支付重大科技专项奖励资金40.00
洛阳市科学技术局支付创新龙头技术企业认定奖励资金100.00
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2022年
补助项目
1-9月
偃师工信局支付2022年2季度规上工业企业满负荷生产奖励资金20.00
洛阳市市场监督管理局支付发明专利商标奖励资金2.00
洛阳市工业和信息化局省级绿色工厂奖励资金50.00
合计961.78
本所律师认为，截至2022年9月30日，发行人享受的上述财政补贴符合法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司不存在因税务事项而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据公司的说明并经本所律师核查，期间内，公司及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、安全生产和产品质量、技术等方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行募集资金的运用情况。
经核查，截至2022年9月30日，发行人已取得本次募投项目相关的审批或备案情况如下：
（一）投资备案
“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”已完成洛阳市偃师区发展和改革委员会备案并取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2102-410381-04-01-524369）。
“泰国子公司建设项目（二期）”已完成河南省发展和改革委员会备案并取
得《境外投资项目备案通知书》（豫发改外资备[2022]16号）。
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（二）环评批复“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”已取得偃师市环境保护局出具的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司吸附材料产业园改扩建项目（二期）环境影响报告书的批复》（偃环审[2022]4号）。
根据《建设项目环境保护管理条例》第2条：在中华人民共和国领域内和中
华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，适用本条例。本次境外募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”不涉及境内环境审批。
根据境外律师事务所出具的法律意见书，“泰国子公司建设项目（二期）”“项目活动属于先进或纳米材料产品制造，不涉及必须制定‘环境影响评价报告书’及规定的既定项目、商业企业或经营机构”，因此，“泰国子公司建设项目（二期）”未办理环境影响评价。
（三）商务部门境外投资备案
“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”为境内项目，不涉及商务部门境外投资备案。
“泰国子公司建设项目（二期）”已取得河南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4100202200054 号）。
（四）外汇管理部门审批程序
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项……改由银行按照本通知及
所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和
境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。……”根据上述规定，发行人本次“泰国子公司建设项目（二期）”无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。“泰国子公司建设项目（二期）”已取得河南省商务厅核发的《企业境
8-3-30dentons.cn外投资证书》，根据《直接投资外汇业务操作指引》的规定，发行人未来办理外汇登记不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已经有权机关审批或备案，已取得境内外全部资质许可。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了发行人的业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额在1000万元以上的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼仲裁或行政处罚情况经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
8-3-31dentons.cn经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行《募集说明书》的编制和讨论，并特别对其引用本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
相关内容进行了审阅，本所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不至因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条件的规定，不存在影响本次发行的重大法律障碍；发行人本次发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所授权代表人、经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-32dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签署页）北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权代表人：
王隽
经办律师：：
曲光杰朱培元年月日
8-3-33北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（三）
大成证字[2022]第205-3号北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10
Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788dentons.cn北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
大成证字[2022]第205-3号
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司的委托，担任其在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板上市规则》《科创板发行上市审核规则》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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第一部分引言作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所已于2022年7月18日出具了《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（大成证字[2022]第205号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（大成证字[2022]第206号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年8月19日出具了《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2022年11月2日出具了《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会于2022年11月11日出具《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所就《上市委问询问题》相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
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第二部分正文
《上市委问询问题》问题4
根据申请文件，本次募集资金拟投资建龙（泰国）有限公司二期项目已取得河南省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》。请发行人说明：上述募集资金投资项目是否取得商务部门境外投资备案文件，取得相关手续的进展、是否存在障碍，是否存在导致上述募投项目无法按期实施的风险，以及公司的应对举措。请保荐人和发行人律师就上述事项发表明确意见。
一、问询回复：
（一）上述募集资金投资项目是否取得商务部门境外投资备案文件，取得
相关手续的进展、是否存在障碍，是否存在导致上述募投项目无法按期实施的风险，以及公司的应对举措。
经本所律师核查，发行人已就本次募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”向河南省商务厅提交了境外投资备案资料，并于2022年7月19日取得河南省商务厅核发的编号为境外投资证第 N4100202200054 号的《企业境外投资证书》，批准建龙微纳以自有资金对在泰国成立建龙（泰国）有限公司增资的变更申请。
综上，本所律师认为，目前“泰国子公司建设项目（二期）”已经取得商务部门境外投资备案文件，取得备案手续不存在障碍，亦不存在未取得商务部门境外投资备案文件导致本次募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”无法按期实施的风险。
（二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得境内外全部资质许可，募投项目是否存在政策和法律障碍，是否存在无法实施的风险。
1、吸附材料产业园改扩建项目（二期）
（1）关于投资备案
a. 法律规定序号法规名称法规内容
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第三条对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性
资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范《企业投资项目核围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执
1准和备案管理条例》行……对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有
（2017）规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
一、企业投资建设本目录内的固定资产投资项目须按照规定《政府核准的投资报送有关项目核准机关核准。对企业投资建设本目录外的项项目目录（2016年本）》《政府核准的目实行备案管理。事业单位、社会团体等投资建设的项目按2投资项目目录（河南照本目录执行。省2017年本）》
第六条除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照《河南省企业投资属地原则备案。省政府授权省政府投资主管部门制定我省企业
3项目核准和备案管投资项目备案实施细则，明确备案范围、备案机关及其权限、理办法》
备案方式、备案信息、备案流程、办理时限等。
经本所律师核查，本次境内募投项目不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益且不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《政府核准的投资项目目录（河南省2017年本）》中规定的需要核准的范围，本次境内募投项目实施备案管理。
根据上述规定，本次境内募投项目按属地原则备案，由项目所在地备案机关备案。
b. 备案情况
“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”已完成洛阳市偃师区发展和改革委员会备案并取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2102-410381-04-01-524369）。
（2）关于环评批复
a. 法律规定序号法律法规名称相关规定
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第十六条……建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
第二十二条建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。……
第二十三条国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项《中华人民共和国目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性环境影响评价法》质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建
设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
四、原材料石化：新建炼油及扩建一次炼油项目（不包括列入国务院批《生态环境部审批准的国家能源发展规划、石化产业规划布局方案的扩建项
2环境影响评价文件目）。
的建设项目目录》化工：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，发行人本次募投项目之“吸附材料产业园改扩建
项目（二期）”不属于需要国家生态环境部审批的建设项目，相关审批权限由河南省人民政府规定。
根据《河南省生态环境厅关于向郑州市洛阳市和郑州航空港经济综合实验区生态环境部门下放部分省级管理权限的公告》以及《洛阳市生态环境局关于下放部分市级经济社会管理权限的通知》，发行人本次募投项目中的“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”环评审批权限下放至偃师市环境保护局。
b. 批复情况
经本所律师核查，发行人本次境内募投项目已取得偃师市环境保护局出具的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司吸附材料产业园改扩建项目（二期）环境影响报告书的批复》（偃环审〔2022〕4号）。
2、泰国子公司建设项目（二期）
（1）关于投资备案
a. 法律规定序号法规名称法规内容
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第十三条实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。
第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项《企业境外目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏投资管理办法》（国家发感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中
1
展和改革委央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）员会令第11号）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《企业境外投资管理办法》中规定的敏感类项目包括涉及敏感国家和地
区的项目、涉及敏感行业的项目。其中敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。另根据《境外投资敏感行业目录（2018）年版》（发改外资〔2018〕251号），限制企业境外投资的行业还包括：房地产；酒店；影城；娱乐业；体育俱乐部；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
经本所律师核查，发行人本次境外募投项目实施地为泰国，且不涉及上述敏感行业，不属于《企业境外投资管理办法》中规定的敏感类项目，实施备案管理。
同时，本次拟投入金额为2649.84万美元，为3亿美元以下，备案机关为河南省发展和改革委员会。
b. 备案情况
经本所律师核查，发行人本次境外募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”已完成河南省发展和改革委员会备案并取得《境外投资项目备案通知书》（豫发改外资备[2022]16号）。
（2）关于商务部门境外投资备案
a. 法律规定序号法规名称法规内容
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第六条商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分《境外投资别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行管理办法》
1（商务部令业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。2014年第3
号）第九条对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
根据《境外投资管理办法》第七条，实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
经本所律师核查，发行人本次境外募投项目实施地为泰国，且不涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业或影响一国（地区）以上利益的行业，应由省级商务主管部门实施备案管理，备案机关为河南省商务厅。
b. 备案情况
经本所律师核查，发行人已就本次募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”向河南省商务厅提交了境外投资备案资料，并于2022年7月19日取得河南省商务厅核发的编号为境外投资证第 N4100202200054 号的《企业境外投资证书》，批准建龙微纳以自有资金对在泰国成立建龙（泰国）有限公司增资的变更申请。
（3）关于环评批复
根据《建设项目环境保护管理条例》第2条：在中华人民共和国领域内和中
华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，适用本条例。本次境外募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”不涉及境内环境审批。
根据境外律师事务所出具的法律意见书，“泰国子公司建设项目（二期）”“项目活动属于先进或纳米材料产品制造，不涉及必须制定‘环境影响评价报告书’及规定的既定项目、商业企业或经营机构”，因此，“泰国子公司建设项目
（二期）”未办理环境影响评价。
（4）外汇管理部门审批程序
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项……改由银行按照本通知及
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所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和
境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。……”根据上述规定，发行人本次“泰国子公司建设项目（二期）”无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。“泰国子公司建设项目（二期）”已取得河南省商务厅核发的《企业境外投资证书》，根据《直接投资外汇业务操作指引》的规定，发行人未来办理外汇登记不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，本次募投项目已经有权机关审批或备案，已取得境内外全部资质许可，不存在政策和法律障碍，不存在无法实施的风险。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅《河南省企业投资项目备案证明》《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》；
2、获取并查阅《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司吸附材料产业园改扩建项目（二期）环境影响报告书的批复》；
3、获取并查阅境外律师出具的《法律意见书》；
4、查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》（2017）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《政府核准的投资项目目录（河南省2017年本）》
《河南省企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014
年第3号）等有关法律、法规。
（二）核查意见经核查，本所律师认为，目前“泰国子公司建设项目（二期）”已经取得商务部门境外投资备案文件，取得备案手续不存在障碍，亦不存在未取得商务部门境外投资备案文件导致本次募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”无法按期
8-3-9dentons.cn实施的风险。本次募投项目已经有权机关审批或备案，已取得境内外全部资质许可，不存在政策和法律障碍，不存在无法实施的风险。
本补充法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所授权代表人、经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-10dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》签署页）北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权代表人：
王隽
经办律师：：
曲光杰朱培元年月日
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