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证券代码:688779证券简称:长远锂科
转债代码:118022转债简称:锂科转债湖南长远锂科股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月目录
2022年第四次临时股东大会会议须知....................................1
2022年第四次临时股东大会会议议程....................................3
2022年第四次临时股东大会会议议案....................................5
议案一:关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》暨
关联交易的议案...........................................份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利,根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《湖南长远锂科股份有限公司章程》《湖南长远锂科股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本会议须知:
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
1七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为
静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求,有序参会。
2湖南长远锂科股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2022年12月19日(星期一)下午14:00
2、现场会议地点:长沙市高新开发区谷苑路820号公司四楼会议室
3、会议召集人:董事会
4、会议主持人:董事长胡柳泉先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年12月19日至2022年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程:
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票人和监票人
(五)审议会议各项议案非累积投票议案名称《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》
3(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会,计票人、监票人统计现场投票表决结果
(九)汇总网络投票与现场投票表决结果
(十)主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
(十一)见证律师宣读本次股东大会的法律意见
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布本次股东大会结束
4湖南长远锂科股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一
关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
湖南长远锂科股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年12月13日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了
《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》,并经公司2021年12月29日召开的2021年度第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 14 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的公告》(公告编号:2021-025)。
根据公司经营发展需要,经与五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务公司”)协商,双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则,在原签订的《金融服务协议》的基础上,拟签订《金融服务协议之补充协议》,就《金融服务协议》中部分条款进行调整。
该协议内容以市场原则为基础,不存在损害公司股东利益的情形。五矿财务公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2022年11月24日,公司及控股子公司在五矿财务公司的存款余额为
8109.49万元。
一、交易方基本情况
(一)基本情况
5公司名称五矿集团财务有限责任公司
公司类型其他有限责任公司成立时间1993年5月26日
统一社会信用代码 91110000101710917K注册资本350000万元人民币法定代表人张树强
北京市海淀区三里河路 5号 A247-A267(单)A226-A236(双)住所
C106
中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司92.5%的股权;五矿资股权结构
本控股有限公司持有五矿财务公司7.5%的股权。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内
部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
经营范围对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;
有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)关联方主要财务指标
单位:万元
财务指标2021-12-31(经审计)
总资产2683750.34
净资产530981.78
营业收入65551.28
净利润33163.98
(三)关联关系说明公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
(四)其他
6经查询,五矿财务公司不属于失信被执行人。
二、《金融服务协议之补充协议》的主要内容
(一)协议签署方
甲方:五矿集团财务有限责任公司
乙方:湖南长远锂科股份有限公司
(二)交易金额调整原协议中,存款业务:“在符合上海证券交易所相关规定的基础上,公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币五亿元。”现调整为,存款业务:“在符合上海证券交易所相关规定的基础上,公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币二十亿元。”
(三)生效条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,并经公司股东大会审议通过后生效。
除《补充协议》中明确所作修改的条款和内容之外,《金融服务协议》的其余部分应完全继续有效。《补充协议》与《金融服务协议》有相互冲突时,以《补充协议》为准。
(四)风险评估与控制
1、乙方在甲方存款期间,甲方出现下列规定的任一情形时,应及时告知乙方,向乙方提供详细情况说明,配合乙方履行其信息披露义务:
(1)甲方出现违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》中第21条、
第22条、或第23条规定的情形;
(2)甲方任何一个财务指标不符合银保监会《企业集团财务公司管理办法》
第34条规定的要求;
(3)甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
7电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项;
(4)发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;
(5)甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还;
(6)甲方出现严重支付危机;
(7)甲方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本
金的10%;
(8)甲方被银保监会责令进行整顿;
(9)其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
2、针对出现的风险,甲方应采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延。
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案,并经公司第二届董事会第三次会议审议通过,详细内容请见2022年9月30日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
三、本次关联交易的目的和对公司的影响五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,本公司与关联方五矿财务公司签订《补充协议》,就双方于2021年12月29日签订的《金融服务协议》部分条款进行调整,有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议,请各位股东及股东代理人审议。
8关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元
建合投资管理有限公司、五矿金鼎投资有限公司对本议案予以回避表决。
湖南长远锂科股份有限公司董事会
2022年12月19日
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