盘江股份:盘江股份董事会授权管理办法（2022年修订）

贵州盘江精煤股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为规范贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理效率，建立科学、民主、高效的决策机制，根据《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指公司董事会在不违反法律
法规并遵照中国证监会、上海证券交易所、国资监管机构等相关
规定的前提下，按照审慎与效率兼顾的原则，将董事会职权范围内的部分事项决策权授权总经理。
第三条授权坚持依法合规、风险可控、动态调整等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
第四条坚持授权不免责，授权不等同于放权，董事会须切
实落实授权责任，加强授权执行监督。
第二章授权事项行权程序
第五条授权范围按动态调整原则形成授权决策事项清单经党委会前置研究后由董事会决定。
第六条本办法授权决策的具体事项发生时，党委不再前置研究讨论。
第七条授权决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式
1进行决策，根据议题需要由总经理决定出席人员及列席人员。
第八条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，杜绝越权行事。
第三章授权决策事项
第九条公司董事会授权总经理对以下事项行使决策权，具
体授权内容为：
（一）研究决定同时符合下列条件的固定资产收购、出售、损失、核销、处置事项：
1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的5%；
2.涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的5%；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近
一期经审计净资产的5%；
4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。
（二）单笔2亿元人民币及以下，公司本部与合并报表范围的子公司（含全资、控股及实际控制子公司，该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）之间短
期内部借款、委托贷款；
（三）30万元人民币及以下的对外捐赠；
（四）研究决定超出公司年度投资计划10%以内的实际投资；
（五）研究决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
2担的债务和费用）低于30万元的关联交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用于本项规定。
（六）研究决定董事会授权范围内的其他事项。
第十条行使所投资全资子公司股东权利所涉及的以下事项，授权总经理决策。主要包括：
（一）批准公司章程修订案；
（二）批准发展规划；
（三）确定或调整主业；
（四）决定利润分配方案；
（五）决定工资总额预算方案；
（六）其他需由股东作出决议的事项。
第四章授权管理
第十一条授权决策事项决策后，由授权对象或相关单位组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责。执行情况应每半年书面向董事会报告或在董事会会议上报告。
第十二条当遇到特殊情况需对授权事项决策做出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。
第十三条董事会根据授权对象的行权情况评估授权效果，3结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，
对授权事项实施动态管理，及时调整授权范围、标准和要求。
第五章责任
第十四条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项
开展跟踪监督检查，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第十五条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织
跟踪董事会授权的行使情况，董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门。
第十六条授权对象存在下列情况致使公司遭受严重损失
或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第十七条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）对法律、行政法规明确规定不能授权的事项进行授权；
（三）未对授权事项进行跟踪、检查、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使公司遭受严重损失；
4（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章附则
第十八条凡本办法未涉及的授权事项，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二九条本办法所称“以下”、“以内”不包含本数。
第二十条本办法经公司董事会审议通过后生效。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条2021年12月1日施行的《贵州盘江精煤股份有限公司董事会授权管理办法》（公司董发〔2021〕6号）废止。
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