禾迈股份:中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州
禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对禾迈股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1000万股，并于2021年12月20日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为40000000股，其中有限售条件流通股31199346股，无限售条件流通股8800654股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的战略配售限售股及部分限售股，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月，其中，战略配售股份数量为749211股，股东数量为1名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为14200029股，股东数量为8名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计14949240股，占目前公司股本总数的26.70%，上述限售股将于2022年12月20日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行A股股票完成后总股本为40000000股，其中有限
售条件流通股为31199346股，无限售条件流通股为8800654股。
1（二）公司于2022年4月19日召开第一届董事会十四次会议、第一届监事会十三次会议审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本40000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），每10股以资本公积金转增4股。2022年
5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案并于2022年6月8日完成实施。本次转增后，公司总股本增加至56000000股，上述转增导致本次拟解除限售股份由10678092股转增为14949240股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定承诺
（1）本公司其他股东杭州港智投资合伙企业（有限合伙）、杭州汉洋友创
投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创天辰投资合伙企业（有限合伙）、俞永平、
杨波、赵一、章良忠、钱进承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
（3）如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会
公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上
2述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
（2）本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股
份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。在上述锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。
（4）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减
持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。
（5）本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
（6）在本次发行中，本人在发行前所持股份不进行公开发售。”
（3）公司核心技术人员承诺：
3“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可累积使用。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（4）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减
持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。
（5）本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
（6）在本次发行中，本人在发行前所持股份不进行公开发售。”
2、本次发行前持股5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺
（1）本公司持股5%以上股东杭州港智投资合伙企业（有限合伙）：
“1、本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合届时法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
2、本公司在减持所持有的发行人股份前，将根据相关法律法规及证券交易
所规则的规定履行必要的信息披露义务。
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法
4控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本公司将依法赔偿损失。”
（2）本公司持股5%以上股东杨波、俞永平承诺：
“1、本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合届时法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
2、本人在减持所持有的发行人股份前，将根据相关法律法规及证券交易所
规则的规定履行必要的信息披露义务。
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人将依法赔偿损失。”
3、战略配售股份限售安排中信证券禾迈股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“禾迈股份员工资管计划”）承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，禾迈股份员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内均严格遵守相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为14949240股，占公司目前总股本的
26.70%；
1、本次上市流通的战略配售股份数量为749211股，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为14200029股；
5（二）本次上市流通日期为2022年12月20日；
（三）限售股上市流通明细清单：
限售股占剩余限售序持有限售股本次上市流通股东名称公司总股股数量
号数量（股）数量（股）
本比例（股）
1章良忠6432906432901.15%0
2俞永平252408225240824.51%0
3钱进6310216310211.13%0
4赵一9465329465321.69%0
5杨波315510431551045.63%0
浙江浙大友创投资管理有
6限公司－杭州友创天辰投4900004900000.88%0
资合伙企业（有限合伙）浙江浙大友创投资管理有
7限公司－杭州汉洋友创投5600005600001.00%0
资合伙企业（有限合伙）
浙大九智（杭州）投资管
8理有限公司－杭州港智投525000052500009.38%0
资合伙企业（有限合伙）
中信证券－中信银行－中信证券禾迈股份员工参与
97492117492111.34%0
科创板战略配售集合资产管理计划
合计149492401494924026.70%0
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1战略配售股份74921112
2首发限售股1420002912
合计14949240-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，禾迈股份本次申请解除首次公开发行部分限售股的相关股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售
股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对禾迈股份本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
金波董超中信证券股份有限公司年月日
7