*ST安控:中国国际金融股份有限公司关于四川安控科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见

中国国际金融股份有限公司
关于四川安控科技股份有限公司调整资本公积金
转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2022年10月24日，四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾中院”）
作出（2021）川15破申19号《民事裁定书》，裁定受理沧州华云运通电子设备
有限公司提出的对四川安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）
的破产重整申请，并于同日作出（2022）川15破8号《决定书》，指定四川安控科技股份有限公司清算组担任公司管理人（以下简称“管理人”）。2022年10月
25日，经安控科技申请，宜宾中院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人
的监督下自行管理财产和营业事务。
2022年11月17日，公司第一次债权人会议表决通过了《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），2022年11月18日，公司出资人组会议表决通过了《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。2022年11月
18日，宜宾中院作出（2022）川15破8号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
根据重整计划和出资人权益调整方案，为支持安控科技重整，重整投资人宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产投”）和深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）以及公司控股股东俞凌均出具了《豁免函》，同意单方面、不可撤销地豁免安控科技债务共计506449962.33元，其中创益产投豁免债权金额273120833.33元，深圳高新投豁免债权金额
203329129.00元，俞凌豁免债权金额30000000.00元。俞凌作为安控科技的控股股东，创益产投、深圳高新投作为安控科技的潜在股东，上述安控科技债务豁免均作为权益性交易计入安控科技资本公积。根据出资人权益调整方案，以安控科技现有总股本957146344股为基数，按每10股转增6.4816股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增620380055股，转增后安控科技总股本将增至1577526399股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
上述资本公积金转增的股票620380055股不向原股东分配，其中
437859476股用于引入投资人，由投资人有条件受让：创益产投支付383338915元现金，以1.62元/股的价格受让236628960股；深圳高新投支付173012756元现金，以1.27元/股的价格受让136230516股；四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）支付181350000元现金，以2.79元/股的价格受让
65000000股。三家投资人合计提供737701671元现金，相应资金用于支付重
整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等。剩余182520579股用于抵偿安控科技的债务，抵债价格为4.8元/股。
根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《规则》”）第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为安控科技聘请
的财务顾问，经审慎研究后认为，安控科技本次实施资本公积金转增股本，需结合其重整计划实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、拟对除权参考价格的计算公式进行调整
本次安控科技除权参考价格的计算公式拟调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为957146344股，重整投资人受让转增股份支付的现金为737701671元，转增股份抵偿债务的金额为876098779.20元
（182520579股×4.8元/股）；由重整投资者受让的转增股份数为437859476股，抵偿债务转增股份数为182520579股，向原股东分配导致流通股增加数为
0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资者受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（737701671元+876098779.20元）÷（437859476股+182520579股+0）=2.60元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价2.60元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或
等于本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价2.60元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，
为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）安控科技本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是安控科技重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有
者权益明显增加。虽然公司原中小股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前有所提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，安控科技的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《规则》相关要求对安控科技股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与安控科技重整后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离。因此，如果安控科技按照《规则》相关要求进行除权，则无法反映公司股票的真实价值，与除权基本原理不相符。
3、本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及抵偿公司债务，重整
投资人受让股份以支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等为条件，重整投资人经公开遴选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整投资者受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，拟通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入重整投资人受让转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母则主要引入由重整投资者受让的转增股份数量和抵偿债务增加的股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于安控科技整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合安控科技本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，安控科技需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川安控科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之盖章页）中国国际金融股份有限公司
2022年12月12日