博思软件:关于拟参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目暨关联交易的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-116
福建博思软件股份有限公司
关于拟参与竞投福建省凯特科技有限公司
增资项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过竞投方式参与福
建省凯特科技有限公司（以下简称“凯特科技”）增资项目，能否成功竞投存在不确定性，若竞投成功，凯特科技将成为公司参股公司，不纳入合并报表范围，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
凯特科技于2022年11月28日通过福建省产权交易中心公开挂牌，拟增资扩股引进不超过2名战略投资者。本次公开引入战略投资者新增注册资本原则上不超过3200万元，持股比例不超过48%，每名战略投资者认购新增注册资本不低于1000万元，挂牌价为每股2.55元。本次增资项目具体内容见福建省产权交易网（https://www.fjcqjy.com/html/zzkgzl/17403221115727955395.shtml）上发布的相关公告。
2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目暨关联交易的议案》。董事会同意公司以自有或自筹资金参与凯特科技本次增资竞投，并授权公司管理层根据实际竞投情况，在董事会审批权限额度内决定本次竞投实际出资金额，按照
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程序办理本次竞投有关事宜，包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署、落实投入资金等。
2、构成关联交易说明
持有公司4.85%股份的股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）在过去十二个月内为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，电子信息集团为公司关联方。电子信息集团持有凯特科技95%股权，为凯特科技控股股东，公司将本次拟参与凯特科技增资事项认定为关联共同投资，履行关联交易的审批程序。
3、审议情况
2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目暨关联交易的议案》，关联董事高菁女士回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见，同日公司第四届监事会第十五次会议审议通过该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、公司参与凯特科技本次增资的竞投事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：卢文胜
注册资本：1013869.9774万人民币
社会统一信用代码：91350000717397615U
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经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产
品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、
电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工
及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：电子信息集团为国有独资公司，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有电子信息集团100%股权。
2、主要财务情况
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额11194058.3810681415.47
负债总额8075352.887656054.91
净资产3118705.513025360.55
项目2022年1-9月2021年度
营业收入3986921.985598397.99
净利润-299114.09-130373.40
注：最近一期财务数据未经审计。
3、关联关系说明
持有公司4.85%股份的股东电子信息集团在过去十二个月内为公司持股5%
以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，电子信息集团为公司关联方。电子信息集团持有凯特科技95%股权，为凯特科技控股股东，公司将本次拟参与凯特科技增资事项认定为关联共同投资，履行关联交易的审批程序。
4、是否为失信被执行人经查询，截至本公告日，电子信息集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
3证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-116
企业名称：福建省凯特科技有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：福州市经济技术开发区君竹路83号（原开发区上岐村）（自贸试验区内）
设立时间：2003年1月16日
法定代表人：张捷
注册资本：2000万人民币
社会统一信用代码：913501051544259095
经营范围：应用软件开发、信息系统集成服务；建筑智能化工程设计、安装；装饰装修工程设计、安装：网络接入设施服务业务；互联网接入服务业务；信息服务业务；互联网数据中心业务；内容分发网络业务；基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；智能化管理系统开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；信息安全服务；软件运行维护服务；电子认证服务；其他信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；云软件服务；电工仪器仪表，电子和通信测量仪器的开发、销售；安装；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的现有股权结构
认缴出资额股东名册持股比例（万元）
福建省电子信息（集团）有限责任公司1900.0095.00%
福建省轻工业研究所有限公司100.005.00%
合计2000.00100.00%
3、主要财务数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额8725.559932.94
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负债总额4842.426713.25
净资产3883.133219.69
项目2022年1-9月2021年度
营业收入7019.3412487.57
净利润637.44329.93
注：最近一期财务数据未经审计。
4、其他事项说明
公司若参与凯特科技本次增资竞投成功，凯特科技将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
经查询，凯特科技不是失信被执行人。凯特科技增资项目招商文件中披露的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第1570号），以2022年5月31日为评估基准日，采用收益法作为评估方法，凯特科技全部股东权益评估值为5095.63万元。
凯特科技本次公开征集战略投资者的认购价格为交易机构遴选确认的最终
价格且不低于经备案的凯特科技全部股东权益评估值确定的每股价格，即为
2.55元/股。最终成交价格按照福建省产权交易中心相关规则根据遴选结果确认，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
五、关联交易协议的主要内容1、凯特科技本次增资拟公开征集引入不超过2名战略投资者（以联合体认购的，联合体视为1名），原股东电子信息集团与员工持股平台通过非公开协议方式同步增资，原股东福建省轻工业研究所有限公司不同步增资。
2、凯特科技本次增资拟新增注册资本原则上不超过5050万元，其中公开
引入战略投资者新增注册资本原则上不超过3200万元，原股东电子信息集团拟以持有的福建省数字安全证书管理有限公司70%股权作价入股，作价金额为经省国资委评估备案价值。本次增资扩股最终新增注册资本及募集资金金额视
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最终征集情况而定，增资企业有权根据原股东非货币资产备案价值、员工持股平台募集情况以及战略投资者的募集情况对最终募集结果进行调整。
3、本次增资若全部成功，则增资企业的股权结构预期如下：
增资前认缴出增资前增资后认缴出股东名称增资后持股比例备注资额（万元）持股比例资额（万元）福建省电子信息
与员工持股平台原股东，非公（集团）有限责任190095.00%≤3000
合计大于51%开协议公司
福建省轻工业研究原股东，不增
1005.00%100约1%-2%
所有限公司资
公开征集，不战略投资者≤3200不超过48%超过2名与电子信息集团
员工持股平台≤750非公开协议
合计大于51%
合计2000.00100.00%≤7050100.00%
4、公司拟作为战略投资者，竞投凯特科技本次增资项目。本次关联交易尚
未签署正式协议，公司管理层将根据公司第四届董事会第十五次会议授权办理此次关联交易的相关工作。若公司被确定为投资方，公司将与凯特科技及相关方签署有关协议，并根据规定及时履行信息披露义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁事宜，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
凯特科技为一家专注于行业软件解决方案、信息系统安全集成、信息系统
安全运维服务，突出“信息安全”“生产安全”“民生安全”等应用的高新技术企业。其子公司福建凯特信息安全技术有限公司致力于信息安全产品开发和数字证书安全应用推广，拥有深厚的商密行业技术积累，较强的市场服务能力、完整的人才队伍。
近几年，国家出台了诸多法律、法规及相关政策，旨在推动及保障信息安全领域的健康有序发展。基于未来信息安全领域的发展趋势，公司拟围绕电子票据业务通过参股投资方式尝试向商用密码应用特色产业领域进行布局，推进
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数字签名、电子印章技术在电子票据、电子凭证、电子证照等业务的应用。同时基于凯特科技行业技术积累，依托其国资国企背景优势，并协同公司平台渠道、产品及服务能力和市场优势，共同探索信创领域新业务，合力开拓全国性市场。
2、存在的风险
标的公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理
等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
3、对公司的影响
若公司被确定为投资方，凯特科技将成为公司的参股公司，对其经营管理不具有控制权，不纳入公司合并报表范围。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方电子信息集团累计已发生的关联交易金额为0元，与电子信息集团控股子公司累计已发生的关联交易的总金额为2023.32万元，上述关联交易均为日常关联交易，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事对相关事项进行了事前审查，认为：公司拟通过竞投的方式参与凯特科技增资扩股项目将构成关联交易，凯特科技本次增资扩股定价以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，最终成交价格按照福建省产权交易中心相关规则根据遴选结果确认，交易价格遵循公开、公平、合理的原则，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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综上所述，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见经审查，独立董事认为：公司拟参与凯特科技增资项目的竞投是结合公司未来发展需求所审慎做出的决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合公司整体利益。
公司拟通过参与竞投的方式取得凯特科技股权，价格以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，最终成交价格按照福建省产权交易中心相关规则根据遴选结果确认，定价方式公开、公平、合理，我们认可凯特科技的审计和评估结果，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。
董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意公司参与竞投凯特科技增资项目暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二二年十二月九日
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