许继电气:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：000400证券简称：许继电气公告编号：2022-54
许继电气股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司拟与南方电网产业投资集团有限责任公司、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、许昌志合成企业管理合伙企业（有限合伙）共
同出资设立南网许继换电科技有限公司（暂定名称）。
2.本次对外投资的出资方之一许昌志合成企业管理合伙企业（有限合伙），
是由公司换电业务核心骨干共同出资设立的合伙企业。
3.本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
4.公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
5.本次对外投资暨关联交易事项已经公司八届四十次董事会审议通过。
一、对外投资暨关联交易事项概述
1.本次交易概况
为加快新能源汽车换电模式的推广应用，拓展重卡换电业务，公司拟与南方电网产业投资集团有限责任公司（以下简称“南网产投”）、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“南网能创”）、许昌志合成企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“志合成”）共同出资设立南网许继换
电科技有限公司（最终名称以工商登记为准，以下简称“换电公司”）。其中，志合成是基于调动换电业务核心骨干积极性、推进公司充换电业务产业化发展的目的而设立的合伙企业。
换电公司注册资本金1亿元，其中公司认缴出资4400万元，占比44%；南网产投认缴出资3500万元，占比35%；南网能创认缴出资1500万元，占比15%；
志合成认缴出资600万元，占比6%。2.本次交易构成关联交易因志合成执行事务合伙人赵成功是公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易履行的批准程序
经公司独立董事事前认可，同意将本次对外投资暨关联交易事项提交公司八届四十次董事会审议。公司9名董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
4.本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：许昌志合成企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：赵成功
注册资本：600万人民币
注册地址：河南省许昌市城乡一体化示范区魏武大道北段与永兴路交叉口新能源产业园许继风电研发大楼三楼
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年4月11日
统一社会信用代码：91411000MA9L2TG71X经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司副总经理赵成功担任志合成执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，志合成是公司的关联法人。
信用情况：经查询，志合成不是失信被执行人主要财务数据：志合成成立于2022年4月11日，截至本公告披露日，暂无财务数据。
三、其他交易对手方情况
1.南网产投
公司名称：南方电网产业投资集团有限责任公司注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号409房-A156、A157
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：林志波
注册资本金：300000万人民币
经营范围：新材料技术推广服务;新兴能源技术研发;创业空间服务;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;知识
产权服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;园区管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务;先进电力电子装置销售;智能
输配电及控制设备销售;环保咨询服务;智能控制系统集成;人工智能行业应用系
统集成服务;电池销售;安防设备销售;供电业务
关联关系：南网产投不是公司的关联方。
股权关系：中国南方电网有限责任公司持有南网产投100%股权。
信用情况：经查询，南网产投不是失信被执行人
2.南网能创
企业名称：南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：南网建鑫基金管理有限公司
注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号305房-R15-A098
注册资本金：495000万人民币经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
关联关系：南网能创不是公司的关联方。
股权关系：南方电网资本控股有限公司为南网能创第一大股东，持股35.86%。
中国南方电网有限责任公司持有南方电网资本控股有限公司100%股权。
信用情况：经查询，南网能创不是失信被执行人四、关联交易标的基本情况企业名称：南网许继换电科技有限公司(以最终登记机关核准的名称为准）
注册地址：许昌市中原电气谷风电研发大楼（以实际注册登记的地址为准）注册资本金：1亿元
经营范围：自动化设备、自动控制系统、机械装置及机电一体化产品、充换
电系统及设施、电池系统及管理系统研发、销售、EPC、租赁、技术服务及相关产品运维服务；项目管理；充换储放电站投资建设和运营；控制和管理软件的开
发和销售；计算机软硬件的技术开发和销售；销售汽车及零配件（含新能源）、
机械设备、微机控制及辅助设备、计算机软件及辅助设备、通讯设备；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成服务；汽车租赁；机械设备租赁；计
算机系统服务；道路货物运输。（以最终审批机关和登记机关核准的范围为准）序认缴出资出资持股股东名称号额（万元）方式比例
1许继电气股份有限公司4400货币44%
2南方电网产业投资集团有限责任公司3500货币35%
3南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）1500货币15%
4许昌志合成企业管理合伙企业（有限合伙）600货币6%
以上内容最终以工商部门核准登记为准。
志合成普通合伙人是公司副总经理赵成功，有限合伙人为换电业务核心骨干，其中普通合伙人出资99万元，有限合伙人出资501万元。合伙期限20年。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资共同设立换电公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、对外投资合作协议的主要内容
1.合资各方权利和义务
合资各方协商编制公司章程，按协议及公司章程约定注入资本金，协助或配合换电公司开展厂房改造和设备、人员配置工作，协助或配合换电公司开展投标资格或资质培育工作。公司合并换电公司财务报表。志合成所持换电公司的股权对应的除分红权、剩余财产分配权、股东知情权之外的股东表决权由公司受托行使。
2.董事会及高管
董事会由7名董事组成，其中股东代表董事6名，由公司推荐3名，南网产投推荐2名，南网能创推荐1名；职工代表董事1名，由公司提名。董事长1名，由南网产投提名。总经理1名，由公司提名，为换电公司法定代表人。主管会计工作负责人由公司委派。
3.违约责任
合资任何一方未按期足额缴纳出资或者实缴后抽逃出资的，应在换电公司催告之日起30日内缴纳或者返还出资，并按每天万分之五的比例向换电公司和其他各守约方支付利息并承担因此造成的所有损失。如果未缴纳或者返还出资，视为“失权”，南网能创失权股权由公司收购，其他失权股权由其他股东按各自实缴出资相对比例收购。其他股东有权对失权股权放弃收购；若其他股东均放弃收购的，则视为全体股东同意换电公司减资，由换电公司办理减资手续并注销失权股权。
4.协议生效
合作协议经合资各方法定代表人或授权代表签字、单位盖章后生效。
七、对外投资暨关联交易目的及对公司的影响
设立换电公司能够充分发挥公司产业、技术、市场优势，加快培育重卡换电为新的业绩增长点，提升品牌影响力。引进优质战略投资者南网产投、南网能创，充分结合各方技术、资金优势，扩展市场渠道，发挥协同效应，抢抓市场机遇。
志合成为换电业务核心骨干共同出资设立，可进一步调动员工积极性，推进公司充换电业务产业化发展。
公司持有换电公司44%股权，志合成将所持换电公司6%股权的表决权委托公司行使，公司实际控制换电公司50%表决权。换电公司7名董事，由公司提名、推荐4名。换电公司总经理及主管会计工作负责人由公司提名或委派。换电公司成立后，财务政策及审计办法按照公司要求进行管理，公司将其纳入合并报表范围。
本次对外投资符合公司发展战略，投资资金为公司自有资金，不会对公司正常生产经营产生不利影响，投资各方在本次事项中遵循公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
1.合作协议属于协议各方基于合作意向而达成的，在后期协议履行过程中，
可能存在协议内容无法履行或履行效果不达预期的风险。2.截至本公告披露之日，换电公司尚未设立，换电公司的设立尚需经国家市场监管管理总局、工商行政管理部门核准。换电公司未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，可能存在实际运营不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与志合成未发生关联交易。
十、审议程序
1.独立董事事前认可意见
经审阅相关资料，我们认为公司投资设立换电科技公司有利于发挥公司在电动汽车充换电领域的优势，推动公司新能源汽车充换电业务快速发展。本次交易价格经各方友好协商，一致同意，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述事项提交公司八届四十次董事会审议。
2.董事会审议情况
公司于2022年12月12日召开八届四十次董事会，9名董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
3.独立董事意见
上述关联交易事项符合公司经营发展实际情况，交易价格经各方友好协商，一致同意。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，相关审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1.许继电气股份有限公司八届四十次董事会决议；
2.独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
3.合资设立南网许继换电科技有限公司合作协议。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2022年12月13日