科信技术:2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：300565证券简称：科信技术深圳市科信通信技术股份有限公司（深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二二年十二月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性...............................3
（一）本次向特定对象发行股票的背景.....................................3
（二）本次向特定对象发行股票的目的.....................................4
（三）本次证券发行品种及其必要性......................................5
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................5
（一）本次发行对象的选择范围的适当性....................................6
（二）本次发行对象的数量的适当性......................................6
（三）本次发行对象的标准的适当性......................................6
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6
（一）本次发行定价的原则和依据.......................................6
（二）本次发行定价的方法和程序.......................................7
四、本次发行方式的可行性..........................................7
（一）本次发行方式合法合规.........................................8
（二）确定发行方式的程序合法合规......................................9
五、本次发行方案的公平性、合理性......................................9
六、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施.............10
（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响...10
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施..................10
七、结论.................................................11
1释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、基本术语
发行人、公司、本公司、上指深圳市科信通信技术股份有限公司
市公司、科信技术股东大会指深圳市科信通信技术股份有限公司股东大会董事会指深圳市科信通信技术股份有限公司董事会监事会指深圳市科信通信技术股份有限公司监事会
本次向特定对象发行股票、
本次向特定对象发行、本次 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
本报告指（修订稿）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
二、专业术语
把电能通过化学电池完成能量的储存、释放与管理的储电化学储能技术指能技术
以电化学电池为储能载体，通过储能变流器进行可循环电化学储能系统指电能存储、释放的系统，一般包含电池系统、储能变流器、能量管理系统及相关辅助设施等
碳中和是指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间
内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧碳中和、碳达峰、“双碳”指化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”；碳达峰指的是碳排放进入平台期后，进入平稳下降阶段；碳达峰与碳中和一起，简称“双碳”GW 指 功率单位，1 吉瓦（GW）＝1000 兆瓦（MW）GWh 指 能量单位，1 吉瓦时（GWh）＝1000 兆瓦时（MWh）Information and Communications Technology 的缩写，即ICT 指信息与通信技术
一家以新兴产业为研究方向的专业咨询机构，专注于电GGII、高工产业研究院 指 动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材料等国家战略新兴产业领域的产业研究和咨询服务
EV TANK、伊维经济研究院 指 一家专注于新兴产业领域研究和咨询的第三方智库
注1、本预案中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
2深圳市科信通信技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
深圳市科信通信技术股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金60017.71万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1储能锂电池系统研发及产业化项目54000.3444017.71
2补充流动资金和偿还银行借款16000.0016000.00
合计70000.3460017.71
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”目标下，电化学储能迎来历史性发展机遇
在“碳中和”目标下，节能减排已成为全球共识，我国、欧盟、美国等世界各主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，推动全球向清洁能源发展。储能作为智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的关键支撑技术，对实现“双碳”目标具有重要作用。
2021年以来，国务院、国家发改委及国家能源局分别发布了《2030年前碳达峰行动方案》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能
3发展实施方案》等文件，明确新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰碳中和目标的重要支撑，也是催生国内能源新业态、抢占国际战略新高地的重要领域。受益于国家政策支持，中国“新基建”投资推动、海外市场需求刺激等多重利好因素推动，我国储能市场尤其是电化学储能迎来历史性发展机遇。
2、能源革命速度加快，锂电池储能市场保持高速增长当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，能源消费结构发生深刻变革。储能产品的普及将推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因素之一。随着储能重要性的日益增长，世界各国纷纷出台储能激励措施支持储能技术的发展，积极开展储能项目示范，制定相关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规，储能市场保持较快发展，市场和客户需求日益增长。
近年来，锂电池储能技术不断进步，技术经济性显著提升，为锂电储能的大规模市场化应用奠定了坚实基础。根据 EV TANK 数据，2021 年全球储能锂离子电池出货量为 66.3GWh，同比增长 132.6%。GGII 数据显示，2021 年中国储能锂离子电池出货量约为 48GWh，同比增长 260%，预计至 2026 年，我国锂电储能总出货量将达 330GWh。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加大储能领域的技术研发和生产投入，提高公司盈利能力
随着“双碳”背景下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储
能领域政策实施力度的加大，加上锂电池技术进步，技术经济性提升等因素的叠加，储能市场迎来较快发展阶段。
在此背景下，为更好把握储能行业发展机会，公司拟通过本次发行进一步加大储能生态链方面的投入和布局，募集资金进行储能锂电池系统研发及产业化项目建设，开展储能电池新材料、新技术、新产品方面的研发，以紧跟行业前沿技术发展动态；同时进一步扩大产能规模，提高生产效率，以满足不断增长的市场需求，增强公司竞争能力，力争在未来储能领域中获取一定的市场份额，为公司经营业绩的增长注入成长动力。
2、缓解资金压力，增强盈利能力近年来，公司业务持续发展，营运资金需求相应增加，银行借款规模和利
4息费用支出逐年增长。公司通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行借款，能有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，减少公司财务费用负担，优化公司财务结构和提升偿债能力，有利于公司竞争力的提升和整体盈利能力的增强。
（三）本次证券发行品种及其必要性
1、本次发行证券的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经营和投资需求，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
（2）公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
（3）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司主营业务的发展及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
5（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公司就本次向特定对象发行
股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含本数）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
6根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会2022
年第五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会
2022年第九次会议审议修订，相关公告文件均在深交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
7公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
8“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%；
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会2022年第五次会议、2022
年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会2022年第九次会议审议修订，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见，相关公告文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会2022年第五次会议、2022
年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会2022年第九次会议审议修订，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案
9的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已经过公司2022年第三次临时股东大会表决通过，本次发行具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过6240.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过60017.71万元（含本数）。
本次发行募集资金将主要用于推动公司储能业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提高公司治理水平，加强运营管控
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
10益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约化、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业管理效率。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及深交所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使
用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行募集的资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2022年12月5日
11