名家汇:广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》相关事项的核查意见

核查意见
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《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》相关事项的核查意见广东华商律师事务所
二○二二年十二月核查意见广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》相关事项的核查意见
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）的委托，就公司于2022年11月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司2018年年报的关注函》（创业板关注函〔2022〕第424号）（以下简称“《关注函》”）
的相关事项进行核查，并出具本核查意见。
本所律师依据本核查意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规及规范性文件的有关规定发表核查意见；对于与出具本核查意见有关而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司及相关方出具的书面说明。
1、本所律师仅针对本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规和规范性文件发表核查意见；
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师对公司提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料以及有
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具核查意见；对本核查意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
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复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本核查意见仅用于公司本次《关注函》相关事项所必备法律文件，随其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并按照法律规定予以公告。本所律师同意公司在本次相关事项的相关文件中引用本核查意见的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本核查意见书仅就与《关注函》有关需律师发表意见的事项发表意见，
并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7、本核查意见仅供公司回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
问题3.你公司补选第四届董事会非独立董事的有关公告显示，你公司董事会同意补选程治文先生为公司第四届董事会非独立董事，并在其当选董事后接任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的委员。程治文为公司控股股东、实际控制人程宗玉之子。请说明程治文专业背景情况等，说明其是否具备履行董事职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德；是否具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其任职资格是否符合有关法律法规、公司章程的规定。请核实董事李太权、阎军投反对票理由的有关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和上市公司《公司章程》《审计委员会议事规则》等规定，查阅了上市公司拟补选董事程治文的教育履历(包括学历证明文件、个人关于实习及工作履历的说明文件等)、个人征信
相关资料等，访谈了对相关议案投反对票的董事。经核查，程治文，男，1997
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年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄亥俄州立大学金融数学理学学士、纽约大学计量金融理学硕士。其于就读学业期间，学习了企业财务、统计学、金融学、商业沟通、期货与期权、信用风险等专业课程。其曾在易方达基金管理有限公司、基石资产管理股份有限公司实习，参与投资并购项目调研、估值建模与逻辑梳理、行业分析研究等工作。2022年2月至今担任深圳市名家汇科技股份有限公司董秘助理，重点参与了名家汇正在推进的爱特微半导体并购尽职调查，期间充分展示了其个人的专业素养、语言优势、沟通协调能力。其在金融机构的实习经验，入职上市公司后深度参与了爱特微半导体并购项目，可作为判断其具备履行上市公司董事职责所必需的知识、技能和素质和具备良好的职业道德的参考依据。作为上市公司审计委员会的委员候选人，程治文拟任非独立董事，若能合理利用其在财务、金融相关教育背景、专业知识和商业经验，将有助于其履行审计委员会工作职责。根据名家汇《审计委员会议事规则》，名家汇审计委员会由三名董事组成。现任，主任委员为独立董事、专业会计人士周到，现任两名委员为独立董事张博和，曾任委员、非独立董事张经时，其中张经时因退休已于2022年10月14日辞去非独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司本次拟聘任程治文为审计委员会委员，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、上市公司《公司章程》《审计委员会议事规则》等
法律法规、公司章程的规定。
关于反对补选程治文为公司非独立董事的议案，董事李太权、阎军已在公司
第四届董事会第十九次会议表决票上明确反对理由，名家汇已充分、完整、真实、准确地披露了董事李太权、阎军投反对票的理由。
问题4.请结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和公司章程的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重
大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
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本所律师查阅了上市公司第四届董事会第十八次、第十九次会议文件以及公
司股东新兴集团邮件提供的《关于委派董事表决意见有关情况的说明》，访谈了上市公司董事会秘书等相关人员。经核查，本所律师认为：
1、名家汇第四届董事会第十八次、第十九次会议的《关于参与投资设立半导体产业并购基金的议案》《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》，上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程，已充分履行内部决策程序，有关表决结果有效。
2、名家汇第四届董事会成员共7名，除3名独立董事外，非独立董事李太
权、阎军由第二大股东新兴集团委派，非独立董事程宗玉为名家汇实际控制人，非独立董事朱业朋为名家汇副总裁、董事会秘书。同时，新兴集团向名家汇委派的非独立董事阎军兼任财务总监。
除上述4个议案外，近三年以来公司董事提出异议的情况为：2021年6月，公司出售原子公司永麒照明55%股权；同时公司向收购方作出业绩对赌承诺，向永麒照明的自然人股东实施奖励机制作出业绩奖励。新兴集团委派董事牛来保、阎军分别投弃权票和反对票。具体情况如下：
（1）第三届董事会第三十九次会议（2021年6月28日）董事会届次第三届董事会第三十九次会议
董事姓名牛来保、阎军（新兴集团委派）
1、对《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》投弃权票；
董事提出异
2、对《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的议案》投
议的事项反对票
公司将永麒照明55%股权作价28050万元转让给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司。
异议的内容
公司向永麒照明的收购方作出了业绩对赌承诺，并对永麒照明的自然人股东实施奖励机制。若永麒照明在对赌期限内完成了三年承诺净利润且经审
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计的期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，奖励金额为公司出售永麒照明55%股权交易总金额（保证金部分）的最高10%，由公司按实际收到股权转让款（保证金部分）比例同比例支付。如公司实际收到股权转让款（保证金部分）比例低于50%（即7012.5万，含本数）的，则不用支付奖励款。
1、弃权理由：第一，出售永麒照明55%股权事项，从经营管理、缓解资
金压力的角度分析，总体来看利大于弊；第二，股转协议中的对赌条款相对严苛。名家汇对永麒照明未来三年的净利润、应收账款回收情况不再具有影响力，特别是“期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%”，董事对公司
对标同行业水平及自身以往经营实际情况分析，达成难度很大，具有较大有关事项提
的不确定性，无法准确判断对赌条款对名家汇未来经营带来的影响。
出异议的说
2、反对理由：第一，未遵循奖惩结合原则，附属协议中仅规定名家汇应
明
当对永麒照明管理层按照交易总金额的10%实施奖励，未明确业绩达不成情况下的惩罚措施；第二，激励应适度且不宜重复，永麒照明管理团队持有45%股权，已享有业绩达成后的收益，名家汇对其的激励实施及幅度需进一步论证。
（2）第四届董事会第十一次会议（2022年2月18日）董事会届次第四届董事会第十一次会议
董事姓名李太权、阎军（新兴集团委派）
董事提出异对《关于对外提供担保的议案》投弃权票议的事项
公司拟以发行股份及支付现金方式购买爱特微（张家港）半导体技术有限
公司57.4941%股权。因爱特微晶圆生产线扩产项目的资金需求，公司拟异议的内容为爱特微向金融机构申请不超过人民币2000万元的综合授信贷款提供担保，担保期限一年。上述授信金额、年限及保证方式以金融机构实际审批的最终结果为准。
董事对公司弃权理由：董事李太权和阎军作为国企委派的董事，基于国企对外担保的有关事项提规定考量，认为不符合对外担保的要求，故投弃权票。
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出异议的说明
结合上述情况，公司董事会内部就公司的经营投资决策的异议情况主要为出售子公司股权、与半导体行业并购相关的投融资安排及选聘程治文为非独立董事。提出异议的董事已在董事会会议审议中投出反对票或异议票，并明确了理由，上市公司已进行了真实、准确、完整的信息披露。经访谈相关异议董事，新兴集团已通过委派董事行使表决权的方式，发表其对名家汇重大经营或财务决策事项的意见。截至本核查意见出具之日，名家汇董事会会议的召集、审议、执行均按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定进行，本所律师认为，公司董事结合自身利益、经验对相关议案投反对票或异议票充分体现了上市公司自主决策的原则，上市公司充分尊重并听取董事的意见，这正是上市公司治理的规范性体现和要求。即使董事会内部存在分歧或矛盾，上市公司的最高权力机构-股东大会亦会最终决策，董事会亦对股东大会负责，对于无法决策或决策分歧可提交公司股东大会审议决定。本所律师认为，对于某些事项的分歧或矛盾只是偶然性事件，并非公司治理僵局的体现，对公司生产经营未产生重大不利影响。
本核查意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
7核查意见（本页无正文，广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》相关事项的核查意见之签署页）广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树刘从珍邹惠仪
2022年12月6日
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