统联精密:深圳市泛海统联精密制造股份有限公司对外投资管理制度

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
对外投资管理制度
2022年10月深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为实施公司发展战略，延伸和完
善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律法规允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条公司对外投资应遵循的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及《公司章程》的有关规定；
（二）以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产
业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（三）各投资项目的选择应符合公司发展战略、规模适度，要与公司产业发
展规划相结合，有利于公司资源的有效配置和利用。
第四条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
第五条公司对外投资由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，
1需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章对外投资的组织管理机构及职责分工
第六条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分
别依据《公司章程》《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《总经理工作细则》所确定的
权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项做出投资决策。
第九条公司财务部门负责对外投资项目的财务管理，将长期投资项目列
入项目预、决算和经济责任制考核。
第十条公司证券事务部、行政部负责对外投资项目方案、建议书、合作
意向书、可行性报告、协议、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批的资料等的归档管理。
第十一条公司董事会授权审计部负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制订的有关规定进行。
第十二条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位
的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明
确的分工，不得由一个人同时负责投资业务流程中两项或两项以上的工作。
上述不相容岗位包括但不限于：
（一）投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离；
2（二）投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权；
（三）投资的决策人员与投资的执行人员必须由不同的人员负责；
（四）投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责；
（五）投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。
第三章对外投资的审批权限
第十三条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十四条公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（三）公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要
性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的项目，应按控制权逐层进行审批。
第十五条下列对外投资事项（含委托理财、委托贷款）应提交董事会审议
并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。
公司交易事项未达到本条所述标准的，由董事会在其职权范围内授权董事长办理。
第十六条对外投资事项达到以下标准之一，应当经董事会审议后提交股东
大会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值（如有）
的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。
购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过。
第十七条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
4该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十四条或者第十五条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十四条或者第十五条。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十四条或者第十五条。
第十八条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易公允决策制度的有关规定。
第四章对外投资的决策管理程序
第十九条公司进行短期投资，由证券事务部或财务部门提出投资分析报告
和市场分析报告，并经论证后，按权限分别提交总经理、董事会决策同意后，落实专人在公司账户上实施，并由公司财务部对资金和账户予以监控。
第二十条公司进行短期投资，资金划拨必须经董事长签字并加盖财务印鉴。
每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，由财务人员领取或要求证券、期货公司等将交割单、对账单直接寄至公司财务部。
第二十一条公司进行长期投资，按以下程序进行：
（一）总经理决定对外投资项目的立项；
（二）立项确定后，公司组织财务、业务、技术、法律等内外部人员组成项
目工作小组负责项目的尽职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议
书的商谈、起草等；
（三）公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定其投资的可行性；
（四）可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按权限进行报批。
第二十二条公司独立董事、监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
5第五章对外投资的终止与转让
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
公司转让对外投资时，公司总经理组织财务部门等部门履行法律手续和资产或股权转让手续。
第二十五条投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。
第二十七条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营、决策。
第二十九条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员，在子公司的运营、决策中发挥重要作用。
6第三十条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见，由
投资决策机构决定。
第三十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十二条董事会办公室、监事会办公室应组织对派出的董事、监事进行
年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司财务会计管理制度的有关规定。
第三十六条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。
7第三十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第八章附则
第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效并施行。
（以下无正文）深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2022年10月28日
8