联创光电:关于公司对外投资的公告

证券代码：600363证券简称：联创光电编号：2022-069
江西联创光电科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：江西致玛科技有限公司（暂定名，以市场监督机关核准为准）
*投资金额：合资公司注册资本为人民币9900万元，其中公司控股子公司联创致光以实物出资人民币4500万元，持股45.45%；赛戈玛科技以现金出资人民币5400万元，持股54.55%。
*本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议。
*相关风险提示：
合资公司的设立，尚需取得市场监督管理机构的核准，合资公司成立后，在未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司控股子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称：“联创致光”）
为进一步加快资产优化，重点聚焦工控、车载、车载娱乐VR及品牌业务，将背光源板块手机业务中的非品牌业务相关资产整体剥离出去，与深圳市赛戈玛科技有限公司（以下简称：“赛戈玛科技”）共同投资设立江西致玛科技有限公司（以下简称：合资公司），主要从事电子元器件制造、电子专用材料销售、电子元器件批发等业务，注册资本为人民币9900万元，其中联创致光以实物出资人民币4500万元，持股45.45%；赛戈玛科技以现金出资人民币5400万元，持股54.55%。
1（二）审议程序
公司于2022年11月22日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体基本情况
（一）投资主体1名称：江西联创致光科技有限公司
统一社会信用代码：91360100763363408F
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2004年7月6日
注册地址：江西省南昌市临空经济区黄堂西街711号智能光电产业园8#、
12#厂房
法定代表人：宋荣华
注册资本：18500万元人民币
经营范围：电子元器件制造；电子专用材料销售；电子元器件批发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：江西联创显示科技有限公司持有联创致光100%股权，公司通过显示科技间接持有联创致光66.98%股权。
最近一年一期的财务数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
总资产79145.2996962.15
2总负债63515.9078291.85
净资产15629.3918670.30
项目2022年1-9月2021年度
营业收入63841.4489896.09
净利润-3040.91-6697.01
资产负债率80.25%80.74%
（二）投资主体2名称：深圳市赛戈玛科技有限公司
统一社会信用代码：914403003353362941
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015年4月30日
注册地址：深圳市宝安区西乡街道桃源社区前进二路134号富友鹏大厦1108
法定代表人：韩煜
注册资本：2000万元人民币
经营范围：电子产品、机电产品、家用电器、机械设备、仪器仪表、工业
泵阀、五金交电、工业控制器、自动化控制系统的技术开发与销售；化工产品（不含危险化学品）的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构：韩煜持股95%，覃容持股4.5%，彭统华持股0.5%。
最近一年一期的财务数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日
总资产6769.815624.72
总负债4036.163756.79
净资产2733.651867.93
项目2022年1-10月2021年度
营业收入12969.8214017.61
净利润865.72889.79
资产负债率59.62%66.79%
赛戈玛科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的
股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；赛戈玛科技与公司不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；赛戈玛科技投资资信良好，不属于失信被执行单位。
3三、投资标的基本情况
（一）合资公司的基本情况
公司名称：江西致玛科技有限公司（暂定名，以市场监督机关核准为准）注册资本：9900万元人民币
注册地址：江西省南昌市临空经济区黄堂西街711号智能光电产业园
法定代表人：韩煜
经营范围：电子元器件制造、电子专用材料销售、电子元器件批发；技术
服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国贸贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；
住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：电子元器件制造、电子专用材料销售、电子元器件批发等。
投资主体的股权结构、出资方式、资金来源：
单位：万元投资主体认缴注册资本出资形式股权比例资金来源
江西联创致光科技有限公司4500实物45.45%实物出资
深圳市赛戈玛科技有限公司5400货币54.55%自有资金
合计9900100.00%
（二）控股子公司联创致光以实物出资的评估情况
符合《证券法》规定的评估机构江西三源房地产土地资产评估咨询有限公
司根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，以2022年10月31日为评估基准日，采用市场法、成本法，按照必要的评估程序对联创致光作价出资涉及的存货、机器设备、电子设备等经营性资产进行评估，并出具了赣三源资评字（2022）第11009号《江西联创致光科技有限公司拟资产收购事宜涉及的资产组合资产评估报告》，资产评估报告评估结论为，联创致光本次拟作价出资的存
4货及固定资产账面价值（不含税）为4660.61万元，评估价值（不含税）为
4502.02万元，联创致光决定以上述评估值认缴出资额4500万元。
联创致光作为投资对象的实物资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查
封或冻结等司法措施，不存在抵押、质押或其他第三人权利。
（三）合资公司董事会及管理人员安排
合资公司设董事会，董事会成员为3人，由联创致光推荐1人，赛戈玛科技推荐2人。董事会设董事长1人，由赛戈玛科技推荐，董事长为公司法定代表人。
公司设总经理1名，由联创致光和赛戈玛科技共同推荐，董事会聘任或解聘。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司不设监事会，设监事1名，由联创致光方推荐，股东会选举产生。
公司财务负责人由赛戈玛科技负责推荐，出纳由联创致光方和赛戈玛科技共同推荐。公司财务报表纳入赛戈玛科技财务报表合并范围。
（四）公司业务发展模式
牢固树立创新、协调、效益为先的发展理念，依托并整合联创致光投入的客商资源、技术专利、专业技术人员等，结合大股东赛戈玛科技投入的资金、渠道及市场优势，主动适应产业发展趋势，提升公司与产业协同发展的能力，使公司在发展中更好地实现降本增效，实现企业价值最大化。在经营过程中，各方可根据市场调研、实际需求及公司未来规划与发展计划，选择安排具体产品的研发、生产与销售。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：江西联创致光科技有限公司
乙方：深圳市赛戈玛科技有限公司
（二）投资金额：合资公司注册资本为人民币9900万元，其中联创致光以
实物出资人民币4500万元，赛戈玛科技以现金出资人民币5400万元。
5（三）出资期限：双方首期出资比例为100%，出资金额合计人民币9900万元，应于合资公司注册成立后30天内完成全部实缴。根据公司资金需要可提前完成实缴。
（四）预期收益及收取约定：合资公司在弥补亏损、依法提取法定公积金、依法缴纳所得税后的利润按照各股东在注册资本中的出资比例每年分配一次，具体分配方案由股东会商议决定。每个会计年度完结后的四个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。但经股东会一致同意另行约定的除外。
（五）投资方未来重大义务：在合资公司设立过程中，由于股东的过失致
使公司受到损害的，对合资公司承担赔偿责任。
（六）违约责任：任何一方未实现本协议中约定事项或怠于履行本协议约
定义务的，其他各方有权终止本协议并追究相应责任。可另行签署补充协议约定违约责任事项，补充协议与本协议具有同等效力。
（七）争议的解决：甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决。协商不成，任何一方有权向南昌有管辖权的法院提起诉讼解决。
（八）合同生效：合同经各方代表签字盖章即生效。
（九）附加条款：1、甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决。协商不成，任何一方有权向南昌有管辖权的法院提起诉讼解决；2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方友好协商后，另行签署补充协议约定；补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
本次控股子公司联创致光与赛戈玛科技共同投资设立合资公司，是将背光源非品牌业务与市场渠道优势合作方进行重组，有利于激活该部分资产的业务活力，同时，公司聚焦具有优势地位的工控、车载、车载娱乐VR及品牌业务，有利于背光源业务板块资产的优化整合及盈利提升，有助于增强优势资产的持续经营能力，有利于增强公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展，符合公
6司的发展战略和长远发展目标，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，投资完成后，上市公司不存在新增的关联关系和同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需经工商行政管理部门核准。公司控股子公司联创致光与赛戈玛科技共同出资设立合资公司未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。
七、其他事项
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次投资相关事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议
2、关于共同出资设立江西致玛科技有限公司的发起人协议及公司章程
3、江西联创致光科技有限公司拟资产收购事宜涉及的资产组合资产评估报
告特此公告江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
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