双箭股份:华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
预计2023年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙
江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”、“上市公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性
文件规定，对双箭股份预计2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和生产经营需要，上市公司预计2023年度拟与关联方嘉兴市诚诚橡胶有限公司（以下简称“诚诚橡胶”）发生总金额（销售与采购合计）不超
过2500万元（不含税）的关联交易，2022年1-11月实际发生关联交易总金额（销售与采购合计）为1519.96万元。上市公司预计2023年度拟与安徽华烨特种材料有限公司（以下简称“安徽华烨”）发生日常关联交易总金额不超过6000万元（不含税），2022年1-11月实际发生关联交易总金额82.57万元。
（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易定2023年预2022年1-11月已发关联交易类别关联人关联交易内容价原则计金额生关联交易金额
关联采购采购原辅材料按市场价格20001275.64
诚诚橡胶销售输送带、
关联销售按市场价格500244.32
接头、胶片
公开招标、
关联采购安徽华烨帆布等原材料600082.57[注]竞价确定
合计---85001602.53
注：安徽华烨自2022年11月开始成为上市公司关联方，此处关联交易金额为其成为上市公司关联方后发生的交易额。上述数据暂未经审计。（三）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况单位：万元
2022年1-11月2022年预计实际发生额占
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生额金额同类业务比例
关联采购诚诚橡胶采购原辅材料1275.6420001.73%
销售输送带、
关联销售诚诚橡胶244.325000.12%
接头、胶片
安徽华烨为上市公司持股30%的参股公司，2022年11月22日上市公司向其派驻董事后与其构成关联方。截至2022年1-11月，公司向安徽华烨的采购额为
4585.94万元，其中构成关联交易的金额为82.57万元。
上述2022年1-11月实际发生额暂未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、诚诚橡胶
名称：嘉兴市诚诚橡胶有限公司
统一社会信用代码：91330401770715395W
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：嘉兴市虹泰公寓沿320国道商用房10号
注册资本：伍拾万元整
法定代表人：陈哲明
经营范围：橡塑制品、橡塑原料、化工原料（不含危险化学品）的销售***（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：诚诚橡胶截至2022年10月31日，总资产301.23万元、净资产224.90万元，2022年1-10月主营业务收入1499.15万元、净利润9.47万元（上述数据未经审计）。2、安徽华烨名称：安徽华烨特种材料有限公司
统一社会信用代码：91340200790122474F
类型：其他有限责任公司
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区出口加工区内
注册资本：捌仟伍佰柒拾壹万肆仟叁佰圆整
法定代表人：朱泽贺
经营范围：特种材料、化纤原料（除危险品）、工业用布、橡胶制品的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：安徽华烨截至2022年10月31日，总资产14993.60万元、净资产7167.84万元，2022年1-10月主营业务收入10473.10万元、净利润655.49万元（上述数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系及回避表决程序
诚诚橡胶控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为上市公司控股股东、实
际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，诚诚橡胶为上市公司的关联法人。沈耿亮先生与上市公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，同时，沈耿亮先生为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生在董事会审议时对该事项回避表决。
2022年11月，上市公司完成了向安徽华烨的增资事项，本次增资完成后上市
公司持有其30%的股权，同时上市公司委派张梁铨先生、褚焱先生担任其董事。
张梁铨先生与上市公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为上市公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱先生为上市公司董事虞炳仁先生之女婿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，安徽华烨为上市公司的关联法人。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。（三）履约能力分析诚诚橡胶、安徽华烨为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶、安徽华烨不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容上市公司预计与诚诚橡胶2023年发生日常关联交易总金额不超过2500万元（采购原辅材料2000万元，销售产品500万元），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过6000万元。
上市公司与诚诚橡胶、安徽华烨拟进行的采购商品、销售产品等关联交易，属于公司正常生产经营所需。诚诚橡胶作为上市公司的经销商，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，在销售公司产品时与其他经销商在定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等同等对待。上市公司向诚诚橡胶采购原辅材料时，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。上市公司向安徽华烨采购原材料是按照同等质量条件下公开招标比价方式确定的市场化价格，将根据相关招标政策、实际中标情况采购。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第七届董事会第二十二次会议决议在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上市公司与诚诚橡胶、安徽华烨的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品生产经营活动，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
上市公司日常关联交易是为满足上市公司生产销售需要，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正、公开的市场原则进行。上市公司与关联方交易定价公允，对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对上市公司独立性产生影响，上市公司主营业务不会对关联方形成依赖，符合上市公司经营管理需要。
五、双箭股份履行的决策程序
1、董事会意见
2022年12月9日，公司第七届董事会第二十二次会议以6票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
2、独立董事事前认可意见独立董事认为：“公司预计2023年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司发生日常关联交易总金额不超过2500万元（采购原辅材料2000万元，销售产品500万元，不含税），与安徽华烨特种材料有限公司发生日常关联交易总金额不超过6000万元（不含税）。公司拟与嘉兴市诚诚橡胶有限公司、安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，遵循公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将此日常关联交易预计事项提交公
司第七届董事会第二十二次会议审议。”
3、独立董事意见独立董事认为：“公司预计2023年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过人民币2500万元（采购原辅材料2000万元，销售产品500万元）、与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过6000万元。公司本次审议上述与诚诚橡胶、安徽华烨日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。”4、监事会意见2022年12月9日，上市公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，认为：“公司根据生产经营需要对2023年度日常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。”六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：双箭股份2023年度日常关联交易预计事项已经第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项无需提交上市公司股东大会表决。
上市公司上述预计日常关联交易事项均为上市公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对双箭股份2023年度日常关联交易预计事项无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
卢旭东秦楠
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2022年12月9日