安必平:民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司全资子公司参与投资基金暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广州安必平医药科技股份有限公司全资子公司
参与投资基金暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州安
必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对安必平全资子公司参与投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为更好地实施公司战略规划，配合公司在医疗健康领域的产业生态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，提升公司整体竞争力。公司的全资子公司安必平（广东）投资有限公司（以下简称“安必平投资”）本次拟以自有资金出资1000万元人民币，持有苏州高特佳信银汇鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“高特佳汇鑫”）2.00%的份额。公司董事王海蛟拟担任高特佳汇鑫的执行事务合伙人委派代表。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，高特佳汇鑫构成公司的关联方，本次投资构成公司的关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
截止本次关联交易，过去12个月内，除本次投资事项外，公司及安必平投资与关联方高特佳汇鑫未曾有过其他关联交易。
本事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事王海蛟回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。该事项在董事会权限范围内，无需提交股
1东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1、企业名称：上海高特佳投资管理有限公司（以下简称“上海高特佳”）
统一社会信用代码：91310114074775992G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J13045室
法定代表人：孙佳林
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2013年07月25日
经营范围：一般项目：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海高特佳同时为高特佳汇鑫的执行事务合伙人及基金管理人。
上海高特佳已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1011455。
2、企业名称：信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信银北京”）
统一社会信用代码：91110113082848928N
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号
法定代表人：陈征宇
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2013年11月27日
经营范围：接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。
2（不得从事下列业务：1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易（但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；6、
挪用非自有资金进行投资；7、向他人提供贷款或担保；8、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；9、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。）；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）有限合伙人的基本情况
1、企业名称：鹰潭市信银骏驰投资有限合伙企业
统一社会信用代码：913606000983723708
类型：有限合伙企业
住所：江西省鹰潭高新技术开发区38号路
执行事务合伙人：鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司
出资额：1000万元人民币
成立时间：2014年04月04日
经营范围：项目投资管理、咨询服务、会议服务、市场调研，市场管理，企业经营管理***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业名称：苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“相城二期投资”）
统一社会信用代码：91320507MA26K11L65
类型：有限合伙企业
住所：苏州市相城区相城大道1168号品上商业中心5幢1005室
执行事务合伙人：苏州市相城基金管理有限公司
3出资额：500000万元人民币
成立时间：2021年07月16日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、企业名称：苏州相城高新技术产业开发区埭元创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320507MA1T4T735G
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州市相城区黄埭镇春丰路406号康阳大厦708室
法定代表人：朱伟华
注册资本：100000万元人民币
成立时间：2017年10月19日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、企业名称：苏州诚河清洁设备有限公司
统一社会信用代码：91320505755855197Y
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：苏州高新区浒关分区洋庄路2号
法定代表人：卞庄
注册资本：1000万美元
成立时间：2003年12月11日
经营范围：研发、加工、制造各类电动清洁器具、小家电产品，销售自产产品4并提供相关的技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、企业名称：深圳市高特佳臻景投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EWWQT34
类型：有限合伙
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道199号天利中央商务广场1501
执行事务合伙人：深圳市高特佳弘瑞创业投资有限公司
出资额：2010万元人民币
成立时间：2017年12月14日
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
6、企业名称：安必平（广东）投资有限公司
统一社会信用代码：91441826MA571KD3X6
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：连南县三江镇文明路2号（商业开发区民政局办公大楼4楼C08房）
法定代表人：蔡向挺
注册资本：25000万元人民币
成立时间：2021年08月24日
经营范围：社会经济咨询。企业管理咨询服务；信息技术咨询服务。企业自有资金投资、投资咨询服务[不含金融控股投资]（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、企业名称：上海览韬企业管理有限公司
5统一社会信用代码：91310230MA1HJARR8X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
法定代表人：王涛
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2021年07月20日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；
商务信息咨询（不含投资类咨询）；翻译服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备、建筑材料、塑料制
品、橡胶制品、体育用品、办公用品、机电设备及配件、电子产品、家用电器、家居用品、照明设备、汽车配件、包装材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、拟投资基金的基本情况
（一）名称：苏州高特佳信银汇鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，由苏州高特佳汇鑫股权投资合伙企业（有限合伙）变更而成）；
（二）统一社会信用代码：91320507MA20CBAC8Q；
（三）基金目标规模：5亿元人民币；
（四）注册地址：苏州市相城区黄埭镇春丰路406号康阳大厦5层516室。（最终以工商审批为准）；
（五）经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业）；投资咨询（不含证券类投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商审批为准）；
6（六）存续期限：全体合伙人一致同意，合伙企业在营业执照上登记的合伙期
限为10年（“存续期”），自合伙企业营业执照签发之日起计算。虽有前述合伙企业设立登记时合伙期限的约定，但合伙企业作为基金的存续期限为5年（“经营期限”），自全体合伙人首期实缴出资划入具有基金托管资格的机构（“托管机构”）托管账户之日（“基金成立日”）起开始计算；
（七）基金形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普
通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
（八）普通合伙人及其他有限合伙人对有限合伙人转让的合伙企业财产份额无优先购买权；
（九）截止本公告日已确定意向的合伙人及认缴出资金额：
认缴出资额出资名称出资比例（人民币）方式
上海高特佳投资管理有限公司500万元1.00%货币
信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司100万元0.20%货币
鹰潭市信银骏驰投资有限合伙企业15000万元30.00%货币
苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）4500万元9.00%货币
苏州相城高新技术产业开发区埭元创业投资有限公司4500万元9.00%货币
苏州诚河清洁设备有限公司21400万元42.80%货币
深圳市高特佳臻景投资合伙企业（有限合伙）2000万元4.00%货币
安必平（广东）投资有限公司1000万元2.00%货币
上海览韬企业管理有限公司1000万元2.00%货币
（十）基金管理人：上海高特佳投资管理有限公司。
四、《合伙协议》主要内容
（一）投资决策机制
1、全体合伙人同意由管理人设立一个由五名成员组成的投资决策委员会，其中
一名由信银北京指定，另外四名由上海高特佳指定。管理人应制定投资决策委员会具体议事规则并经投资决策委员会审议通过后执行。
2、投资决策委员会对投资项目行使决策权时应审慎、勤勉，严格遵循法律规定
以及本协议的约定。在投资决策委员会委员进行表决时，委员可以投同意票、弃权票或者反对票；如未行使表决权，则视为投弃权票。
73、投资决策委员会的职权包括：（1）对合伙企业的投资项目的对外投资决策
和投资退出（包括清算时的投资退出），以及合伙企业的资产管理、维持及处置等事项进行审议并作出决策；（2）决定合伙企业向被投资企业的委派人员（包括但不限于股东代表、董事、监事、高级管理人员等）；（3）与投资项目相关的其他重要事项。
4、投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投
资决策委员会亦可不召开会议，经全体委员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。投资决策委员会采用一人一票的原则对其职权范围内的事项进行决策，所有决策均应当由投资决策委员会全体委员同意方能通过。
5、管理人有权从合伙企业有限合伙人中邀请资深人士担任投资决策委员会观察员。相城二期投资有权向基金委派一名观察员，监督基金的投资和运作。基金拟投资项目时，管理人应在投资决策委员会会议召开前5个工作日将拟投资项目的全套资料（包括但不限于投资建议书、尽调报告等）发送给相城二期投资。在基金拟投项目违反协议投资限制的情况下，相城二期投资可行使一票否决权。
（二）合伙费用
1、合伙企业费用计提应符合如下原则：
（1）应由合伙企业财产承担的费用从合伙企业财产中支付，列入当期费用，从投资项目取得的可分配收入中按照本协议约定的顺序扣除。执行事务合伙人如以自有财产先行垫付的，有权届时从合伙企业财产中受偿。（2）执行事务合伙人因违反本协议所导致的费用支出，以及处理与本合伙企业事务无关事项的费用不列入应由合伙企业财产承担的费用。
2、除约定由执行事务合伙人或管理人自行承担的费用外，合伙企业设立、运营、终止、清算发生的全部费用（“合伙企业费用”）由合伙企业承担。
3、各合伙人同意，执行事务合伙人垫支的开办费或其他合伙企业费用将作为合
伙费用在合伙企业进行收益分配时优先列支，并在第一次收益分配前偿还付给执行事务合伙人。若合伙企业设立失败，则开办费用由全体合伙人按照认缴出资比例分担。
4、合伙费用由合伙企业支付，在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资比例进行分摊。为免疑义，约定的合伙企业费用（除管理费外）总计不得超过合伙企业认缴出资总额的2%，超出部分由执行事务合伙人自行承担。
8（三）收入分配和亏损分担
1、投资项目收入：
（1）投资项目收入首先扣除（或预留、计提）合伙企业应支付或发生的费用，剩余的部分构成可分配收入并按照约定向合伙人进行分配。
（2）在任一收到投资项目收益和/或投资本金收回之日（“退出收入日”）后，合伙企业应当在对应可分配日起三十日内将扣除合伙企业费用（含管理费）之后的可分配收入分配给有权获得分配的合伙人。
2、亏损及债务承担
合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。除另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在所有合伙人之间的承担方式通过约定的分配结果体现。合伙企业债务由合伙企业财产偿还，全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（四）投资方向和范围合伙企业的资金将投向于医疗健康产业优质成长阶段的企业。
（五）合伙期限全体合伙人一致同意，合伙企业在营业执照上登记的合伙期限为10年（“存续期”），自合伙企业营业执照签发之日起计算。虽有前述合伙企业设立登记时合伙期限的约定，但合伙企业作为基金的存续期限为5年（“经营期限”），自全体合伙人首期实缴出资划入具有基金托管资格的机构（“托管机构”）托管账户之日（“基金成立日”）起开始计算。除非本协议另有约定，如在市监部门登记的合伙期限到期但本协议约定的经营期限尚未届满，则执行事务合伙人应当据此向企业的主管市监部门申请相应延长营业执照上记载的合伙期限。
（六）投资期限合伙企业的投资期自基金成立日起满二年之日。
（七）退出方式
合伙企业所持有被投资企业的股权将通过转让给第三方、被其他公司收购兼并、
公司及/或公司实际控制人、控股股东及/或管理层回购、上市、清算等方式退出。
9管理人制定退出方案时，应以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和时机。首先应维护基金投资者的利益，其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。
五、本次投资对上市公司的影响
公司始终专注于肿瘤筛查与精准诊断的产品及服务，本次投资是借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，加快公司在产业链上下游的布局，提升公司的产业布局能力和整体竞争力。
本次投资的资金来源为安必平投资的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。投资行为完成后不会导致新增关联交易和同业竞争。
基金具有投资周期长，流动性较低的特点，安必平投资本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性。
六、风险提示
（一）高特佳汇鑫合伙协议等本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容
和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，高特佳汇鑫尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
（二）投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（三）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致
基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2022年11月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司
10参与投资基金暨关联交易的议案》。同意安必平投资以自有资金出资1000万元人民币，持有高特佳汇鑫2.00%的份额。
（二）监事会审议情况2022年11月8日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资基金暨关联交易的议案》。监事会认为：安必平投资本次参与投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见公司独立董事在本次董事会召开前对上述全资子公司参与投资基金暨关联交易
事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会上发表了明确的独立意见：公司全资子公司参与投资基金暨关联交易事项，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，参与投资基金能够配合公司在医疗健康等领域的战略业务布局，增强产业协同的效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的持续竞争能力。该事项不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司全资子公司参与投资基金暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第二
十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次参与投资基金暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司全资子公司参与投资基金暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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