宁沪高速:2022年第一次临时股东大会会议资料

江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2022年12月12日（星期一）下午15:00时开始
现场会议地点：南京市仙林大道6号江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2022年12月12日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2022年12月12日
第1页会议资料目录页码
一、会议须知3-5
二、会议议程6
三、投票表格填写说明7-9
四、会议议案10–17
第2页江苏宁沪高速公路股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故
不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2022年12月12日13:30-14:30。为
第3页了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的
法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代
理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
第4页八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第5页江苏宁沪高速公路股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
（一）会议主席陈云江先生介绍股东大会议案；
（二）股东提问；
（三）投票表决；
（四）休会并统计现场和网络投票结果；
（五）会议主席宣布表决结果；
（六）见证律师宣读法律意见书；
（七）董事、监事签署股东大会决议；
（八）宣布会议结束。
第6页江苏宁沪高速公路股份有限公司
2022年第一次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2022年11月30日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。
对于 H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
第7页四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
第8页附：投票表格样式（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于向江苏交控商业运营管理有限
公司出售瀚瑞中心项目部分房产的议案序号累积投票议案投票数
2.00关于选举监事的议案
2.01关于选举万立业先生担任本公司第
十届监事会非职工代表监事的议案
第9页关于向江苏交控商业运营管理有限公司出售瀚瑞中心项目部分房产的议案
各位股东：
为提高本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）开发的瀚瑞中心项目的存量房去化率，本公司于2022年10月26日第十届董事会第十三次会议审议通过《关于向交控商运公司出售瀚瑞中心项目部分房产的议案》。瀚威公司向交控商运公司出售瀚瑞中心项目商业用房，建筑面积5862.56平方米交易总金额为人民币187706300元。
交控商运公司是本公司的控股股东江苏交通控股有限公司的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，交控商运公司为本公司关联方，此事项构成关联交易。
一、关联交易标的基本情况本公司全资子公司瀚威公司出售瀚瑞中心项目部分房产给交控
商运公司，标的房产涉及其所开发的瀚瑞中心项目1号楼裙楼商业用房，建筑面积3825.15平方米，3号楼商业用房，建筑面积2037.41平方米，共5862.56平方米，总交易金额为人民币187706300元。
瀚瑞中心项目于2021年6月竣工，由本公司全资子公司瀚威公司建设开发，位于江苏省南京市南京南站北侧雨花片区丁墙路9号，项目总建筑面积约17万平方米，地上约12万平方米，地下约5万平第 10 页方米，由一栋 5A级写字楼、一栋 loft办公、一栋酒店式公寓及社区型商业组成。
瀚瑞中心项目商业部分总建筑面积7926.75平方米，已出租
2042.76平方米，其中1号楼、3号楼商业用房已出租1924.76平方米，租赁期内租金总额约2751.28万元。其中1号楼裙楼商业部分已出租1674平方米，租赁期为2021年11月1日-2032年1月31日，租赁期内租金总额约人民币2536.31万元；1号楼裙楼商业部分已
出租131.91平方米，租赁期为2022年9月10日-2027年9月9日，租赁期内租金总额约人民币106.29万元；3号楼底部商业已出租
51.12平方米，租赁期为2022年8月15日-2027年8月14日，租赁
期内租金总额约人民币41.28万元；3号楼底部商业已出租67.73平方米，租赁期为2022年9月15日-2027年9月14日，租赁期内租金总额约人民币67.40万元。
二、交易标的的评估、定价情况根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京瀚威房地产开发有限公司拟销售资产所涉及的雨花台区瀚瑞中心项目部分房地产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第 B12-0220号），确定评估对象的价值类型为市场价值，在基准日2022年6月30日，交易标的所涉及商业房产的评估值累计为187706300元。
（一）评估基准日：2022年6月30日。
（二）评估方法：市场法。
（三）评估参数：
第11页1.商业用房的评估单价基数
本次评估以瀚瑞中心商业用房101室（建筑面积81.05平方米）
作为基数进行说明，通过市场比较法得出的评估单价为54709.00元/平方米。其余瀚瑞中心1号楼裙楼、3号楼的商业用房在上述评估单价的价格基础上进行楼层、面积、沿街情况等因素修正。
2.因素修正说明
（1）楼层系数修正：本次参照南京市国有土地上房屋征收指导技术导则的楼层系数修正和南京市类似商业用房的楼层价格差异确
定楼层修正系数，一层修正100%、二层修正50%、三层和四层修正
45%。
（2）面积差异修正：
面积差异（平方米）修正幅度±
0-300.00%
31-701.50%
71-1203.00%
121-1704.50%
171-2206.00%
221-2707.50%
271-3209.00%
321-37010.50%
371-42012.00%
421-47013.50%
（3）沿街因素修正：共分七个等级“好、较好、一般、略差、较差、差、极差”，每差异一个等级修正±2%。
（4）平面布置因素修正：共分五个等级“合理、较合理、一般、
第12页较不合理、不合理”，每差异一个等级修正±1.5%。
（5）使用限制修正：共分三个等级“无限制、不可重餐饮、不可餐饮”，每差异一个等级修正±1%。
3、市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正
系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（四）评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委托资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。
在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发
第13页展政策无重大变化；
（5）假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对产权持有人造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）产权持有人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
（2）本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估人员及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
经双方确定，同意标的资产以经国资备案的评估值作为本次的交易对价，交易总金额为187706300.00元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
瀚威公司（甲方）与交控商运公司（乙方）于2022年10月26日签署《商品房认购协议》主要条款如下：
（一）乙方同意认购公安门牌为雨花台区丁墙路9号1、3幢的
商业用房，规划用途商业，该房屋建筑面积为5862.56平方米。
（二）乙方认购的该房屋单价以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京瀚威房地产开发有限公司拟销售资产所涉及的雨花台区瀚瑞中心项目部分房地产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【 2022】第 B12-0220 号）所列单价为准，总房款为人民币
187706300.00元。付款方式为分期付款。签订本协议时乙方向甲
第14页方支付定金共计2100000.00元，其余房款分三年付清。分别于2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日前支付
61868766.66元。
（三）本协议自甲乙双方本次交易方案获得双方有权决策机构且
经有权国资主管部门审批通过，且甲方母公司的独立股东于股东大会批准同意后生效。
（四）甲乙双方在签订本协议后，由司法机关、行政机关依法限
制该房屋权利的，乙方有权拒绝签订《现售合同》，甲方应全额返还已支付定金。
（五）甲方有下列行为之一，乙方拒绝签订《现售合同》的，甲方应双倍返还乙方已支付的定金。
1、未遵守本协议第二条约定的；
2、在认购期间，将乙方认购的房屋另售他人的；
3、未告知乙方在签订本协议前该房屋已存在抵押的事实的。
除本协议第（四）条、第（五）条约定的情形外，甲方拒绝签订《现售合同》的，双倍返还已收取的定金；乙方拒绝签订《现售合同》的，无权要求甲方返还已收取的定金。
（六）本协议生效后，甲乙双方应于2022年12月20日前签订《现售合同》。甲乙双方未在约定的期限内签订《现售合同》的，认购协议自动终止，认购备案自动注销。
（七）在本协议签订时，甲方已出租的商业用房，乙方应继续对
原有租户承租，自产权转为乙方起，租赁期限间的房屋收益归乙方所
第15页有。
（八）本认购协议在双方签订了《现售合同》后自动失效。
四、关联交易对公司的影响
于2022年6月30日，本次出售的瀚瑞中心项目1号楼、3号楼商业用房的账面价值约为人民币79548795元，本集团预期就出售事项将取得约人民币46151625元利润(未考虑所得税)，确切数据待审计，本次出售事项的所得款项将用于本公司一般营运。
本次向关联方出售瀚瑞中心项目部分房产，有利于提高瀚瑞中心项目的去化水平，有利于资金尽快回笼，符合公司地产业务的发展定位。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第16页关于选举监事的议案
各位股东：
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经本公司监事会同意，提名万立业先生担任本公司第十届监事会非职工代表监事，并批准本公司与万先生签订委聘书，任期自2022年第一次临时股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开日止，现提请股东大会审议。
候选监事简历：
万立业，男，1971年7月出生，大学学历，高级会计师。万先生2000年在江苏京沪高速公路有限公司计划财务部任职，2005至
2015年曾任江苏京沪高速公路有限公司计划财务部主管、经理助理、副经理（主持工作），2015年至2019年曾任江苏宁杭高速公路有限公司财务审计部经理、副总会计师，2019年至2020年曾任江苏交通控股有限公司审计风控部副部长、审计中心副主任，自2020年至今担任江苏交通控股有限公司财务管理部副部长。万先生长期从事交通管理工作及财务管理工作，是具有丰富的交通管理及财务管理经验的高级专家。
请各位股东审议。