康芝药业:董事会审计委员会实施细则（2022年度修订）

康芝药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
1总则
1.1为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
1.2董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
2人员组成
2.1审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
2.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
2.3审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
2.4审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据2.1-2.3规定补足委员人数。
2.5审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
2.6内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员
会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
2.6.1指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2.6.2审阅公司年度内部审计工作计划；
2.6.3督促公司内部审计计划的实施；
2.6.4指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
2.6.5向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
2.6.6协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
3职责权限
3.1审计委员会的主要职责权限：
3.1.1监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
3.1.2监督及评估公司的内部审计工作；
3.1.3协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
3.1.4审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
3.1.5审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
3.1.6公司董事会授予的其他事宜。
3.2审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。
4决策程序
4.1内部审计部门应当履行下列主要职责：
4.1.1对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；4.1.2对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
4.1.3协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
4.1.4至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
4.2内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
4.2.1公司相关财务报告；
4.2.2内外部审计机构的工作报告；
4.2.3外部审计合同及相关工作报告；
4.2.4公司对外披露信息情况；
4.2.5公司重大关联交易审计报告；
4.2.6其他相关事宜。
4.3审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
4.3.1外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
4.3.2公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
4.3.3公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
4.3.4公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
4.3.5其他相关事宜。
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
4.4董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
4.5审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
4.6公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
4.7审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
4.7.1公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
4.7.2公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
4.8审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
4.9公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
4.9.1董事会对内部控制报告真实性的声明；
4.9.2内部控制评价工作的总体情况；
4.9.3内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4.9.4内部控制存在的缺陷及其认定情况；
4.9.5对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
4.9.6对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
4.9.7内部控制有效性的结论。5议事规则
5.1审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半
度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
5.2审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
5.4内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
5.5如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.6审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
5.7审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
5.8审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6附则
6.1本细则自董事会审议通过之日起生效。
6.2本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。本细则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
6.3本细则所有条款由公司董事会负责解释、修订。
康芝药业股份有限公司董事会
2022年11月28日