中国东航:中国东方航空股份有限公司董事会议事规则

中国东方航空股份有限公司
董事会议事规则
（2009年2月26日2009年第二次临时股东大会审议通过）
（2017年12月22日2017年第二次临时股东大会修订）
（2018年2月8日2018年第一次临时股东大会修订）
（2018年8月30日2018年第三次临时股东大会修订）
（2022年12月14日2022年第一次临时股东大会修订）
第一条为了进一步规范中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二条董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条董事会的组成
公司董事会由7至13名董事组成，外部董事人数应当超
1过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一
的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长1名、副董事长1名。
公司建立独立董事制度。公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职权。
公司董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢免。公司职工董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定履行特别职责。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计应当低于公司董事总数的二分之一。
董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
第四条董事会职权的行使
董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的
范围内行使职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
2立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）批准公司章程第五十八条规定之外的对外担保事项；
（九）批准公司章程第五十九条规定之外的财务资助事项；
（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机
构要求需公司股东大会审议批准之外的其他对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十四）制定董事会授权管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
3工作；
（二十）股东大会授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（八）、
（九）、（十六）项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关
规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
第五条对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第六条重大交易的审批权限
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
4前款所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第七条董事长的职权
董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第九条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。除特殊情况外，定期会议原则上以现场会议形式召开。
定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。
第十条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
5当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条临时会议
有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经半数以上董事提议，必须召开临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
6（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交或报告董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条会议通知董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限
如下：
（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用
电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董
事及监事会主席。对于定期会议，应至少提前14日发出通知；
7对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向
董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
第十五条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十六条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更8会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条会议的召开董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事、总经理和其他高级管理人员等公司领导可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者
9接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
10第二十条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者书面（包括电子邮件）表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场和其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算出席会议的董事人数。
第二十一条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
11第二十二条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会的表决方式为举手表决。
会议表决实行一人一票，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时统计表决结果票，现场至少需要有一名监事或者独立董事监督统计。
12现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条决议的形成
除本规则规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
13不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条董事会授权事项
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十九条关于利润分配的特别规定董事会需要根据股东大会的授权就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条关于定期报告的特别规定
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在
14重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与
经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十一条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
15第三十三条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十六条董事签字
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
16书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十七条董事签字责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。异议董事应当及时向交易所以及相关监管机构报告。
对在表决中投弃权票或未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第三十八条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条决议的执行
董事应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
17（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执
行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十一条附则
股东大会授权董事会根据公司章程、本议事规则的相关规定，并参照公司股票上市地上市监管规则的有关要求，编制董事会决策事项清单以及董事会授权总经理决策事项清单。
在本规则中，“以上”包括本数，“以下”“超过”“低于”不包括本数。
本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、
行政法规的规定相冲突时，按法律、行政法规的规定执行，同时，及时修订并报股东大会审议通过。
18本规则由董事会负责解释。
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