中国海诚:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067
中国海诚工程科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年11月21日
*限制性股票首次授予数量：1068.31万股
*限制性股票首次授予价格：5.26元/股
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）
规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年11月21日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2022年11月21日为授予日，以5.26元/股的价格授予首次73名激励对象共计1068.31万股限制性股票。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了
独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次股权激励计划概述
2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审
议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
（三）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过1188.31
万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额41762.8938万股的2.845%。其中，首次拟授予不超过1068.31万股，
约占本次授予总量的89.902%，约占公司股本总额的2.558%；预留授予不超过120万股，约占本次授予总量的10.098%，约占公司股本总额的0.287%。
（四）授予价格：5.26元/股
（五）激励对象：本激励计划的激励对象共计不超过84人，约
占公司2022年上半年末员工总数4767人的1.76%。其中本激励计划首次拟授予限制性股票的激励对象不超过73人（不包括预留授予的激励对象），约占公司2022年上半年末员工总数的1.53%，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期为6年，本激励计划有效期自限制性股
票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067
完毕之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第一个
24个月后的首个交易日起至首次/预留完成登33%
解除限售期记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第二个
36个月后的首个交易日起至首次/预留完成登33%
解除限售期记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第三个
48个月后的首个交易日起至首次/预留完成登34%
解除限售期记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
3、解除限售安排
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067价）的孰低值予以回购并注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
（3）公司层面业绩考核
1）本次激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标（首次和预留）如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）2023年净资产收益率不低于10.65%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第一个（2）以2021年营业利润为基准，2023年营业利润复合增长率不低于
解除限售期10.58%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
（3）2023 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
产周转率不低于1.16。
（1）2024年净资产收益率不低于11.09%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第二个
（2）以2021年营业利润为基准，2024年营业利润复合增长率不低于解除限售期
10.88%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
（3）2024 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-067解除限售期业绩考核目标
产周转率不低于1.16。
（1）2025年净资产收益率不低于11.62%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第三个（2）以2021年营业利润为基准，2025年营业利润复合增长率不低于
解除限售期11.00%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
（3）2025 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
产周转率不低于1.16。
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的
53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。
（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。
（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
预留授予部分解除限售业绩考核同首次。
（4）个人层面绩效考核要求
1）公司总部激励对象考核
公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当
年计划解除限售额度*解除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考
核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合
其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级优秀良好合格不合格
解除限售比例1.00.90.80
2）公司各子公司激励对象业绩考核
公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年
计划解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确
定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级 A B C D
解除限售比例（主体）1.01.00.90公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
考核等级优秀良好合格不合格
解除限售比例（个体）1.00.90.80
若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上
一年度绩效考核等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本次股权激励计划实施情况与公司2022年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致，不存在差异。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067四、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面授予业绩考核根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
五、本次股权激励计划首次授予情况
（一）授予日：2022年11月21日
（二）授予价格：5.26元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
（四）授予人数：73人
（五）首次授予数量：1068.31万股，本次激励计划授予限制性
股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：
同类别激励对象获占激励总占目前总股序号姓名职务
授个量合计（万股）量比例本的比例
1赵国昂董事长31.132.620%0.075%
2孙波董事23.691.994%0.057%
3林琳财务总监、董事会秘书27.312.298%0.065%
4金山副总裁22.901.927%0.055%
5杜道友副总裁23.391.968%0.056%
公司董事、高级管理人员小计（5人）128.4210.807%0.307%
其他管理人员及核心技术骨干（68人）939.8979.095%2.251%
预留股份12010.098%0.287%
激励总量合计1188.31100.00%2.845%
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）非经股东大会特别决议批准，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日2022年11月21日，公司首次授予限制性股票应确认的总费用为4112.99万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表（单位：万元）：
授予数量总成本20222023202420252026（万股）
1068.314112.99123.391480.681424.12764.33320.47
注：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
（2）预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表独立意见如下：证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067
（一）董事会确定公司激励计划的授予日为2022年11月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》以及公司《股票激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止授予限制性股票的情形。拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，属于公司《股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司实施限制性股票激励计划有利于推动公司战略发展目
标的实现，建立健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力
（四）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序符合规定。
综上，我们一致同意公司以2022年11月21日为授予日，以5.26元/股的价格授予首次73名激励对象共计1068.31万股限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单核实情况
（一）公司本次股权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象相符。
（二）本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次股权激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。本次股权激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十一、法律意见书结论意见
国浩律师（上海）事务所认为，截至法律意见书出具日，本次授予事项已获得必要的批准和授权;本次授予涉及的对象及首次授予日
的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等法律、法
规或其他规范性文件的相关规定;公司和首次授予激励对象不存在
《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
十二、备查文件
（一）第六届董事会第三十四次会议决议；
（二）第六届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2022-067限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董事会
2022年11月22日