科大国创:关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号：2022-127
科大国创软件股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先受让权
及增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司合肥智
联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）与合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共韵”）签署了附生效条件的《关于安徽科大国创慧联运科技有限公司之股权转让协议》，智联共益拟将其持有的公司控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”、“目标公司”）12.5%股权（对应375万元注册资本）以人民币1751.25万元的价格转让给
慧联运经营团队成员设立的持股平台智联共韵。公司、储士升等慧联运原股东拟放弃本次股权转让的优先受让权。
同时，公司、智联共益、储士升和智联共韵签署了附生效条件的《安徽科大国创慧联运科技有限公司增资协议》，慧联运拟新增注册资本人民币750万元，增资总额为人民币3502.50万元，溢价部分人民币2752.50万元计入资本公积。公司、智联共益、储士升等慧联运原股东拟放弃优先认购权，智联共韵拟认购慧联运全部新增注册资本。上述股权转让及增资完成后，慧联运注册资本增加至人民币3750万元，公司将直接持有慧联运48%的股权，并通过智联共益控制慧联运11%的股权，慧联运仍是公司控股子公司。
2、储士升是公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人；储士升担任智联共韵的普通合伙人和执行事务合伙人，智联共韵为公司关联法人。本次放弃控股子公司股
1权转让优先受让权及增资优先认购权事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第九次会议于2022年12月8日召开，会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事储士升已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况及关联关系
（一）智联共益的基本情况
1、合伙企业名称：合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340100MA2W3HG984
3、出资额：人民币3593.75万元
4、成立日期：2020年8月12日
5、企业住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号办公楼4层
6、执行事务合伙人：科大国创智联（合肥）股权投资有限公司7、经营范围：股权投资；企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、出资方及出资比例：普通合伙人科大国创智联（合肥）股权投资有限公
司的出资比例为76.875%；有限合伙人曹林林、李三燕等21名慧联运经营团队成
员合计出资比例为23.125%。
9、关联关系说明：智联共益系公司实施的慧联运事业合伙人计划，由公司
全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司担任其普通合伙人和执行事
务合伙人，智联共益为公司控股孙公司。
（二）储士升的基本情况
储士升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，大学本科，中国注册会计师、注册税务师，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任职于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、国元证券股份有限公司。现任公司董事、董事会秘书，安徽科大国创慧联运科技有限公司董事、总经理。
2关联关系说明：储士升担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人，其不存在被列为失信被执行人情形。
（三）智联共韵的基本情况
1、合伙企业名称：合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340100MA8PT5A50Q
3、出资额：人民币5500万元
4、成立日期：2022年12月7日
5、企业住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号办公楼4层
6、执行事务合伙人：储士升
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、出资方及出资比例：普通合伙人储士升的出资比例为40%；有限合伙人王煜（慧联运经营团队成员）的出资比例为60%。
9、关联关系说明：智联共韵系慧联运员工持股平台，其中公司董事、高级
管理人员储士升担任其普通合伙人和执行事务合伙人，智联共韵为公司的关联法人。
10、主要财务数据：无，该公司于2022年12月7日成立。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司
2、统一社会信用代码：913401003991781419
3、注册资本：人民币3000万元
4、成立日期：2014年05月05日
5、公司住所：合肥市高新区留学生园二号楼212、214、216室
6、法定代表人：储士升
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息
3技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内
开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
*本次股权转让及增资前的股东情况出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1科大国创软件股份有限公司1800.0060.00
2合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）787.5026.25
3储士升412.5013.75
合计3000.00100.00
*本次股权转让及增资后的股东情况出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1科大国创软件股份有限公司1800.0048.00
2合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）412.5011.00
3储士升412.5011.00
4合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）1125.0030.00
合计3750.00100.00
10、主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），慧联运资产总额为
54136.11万元，负债总额为50079.18万元，净资产为4056.93万元，营业收入为
14765.63万元，营业利润为1768.69万元，净利润为1333.98万元，经营活动产生
的现金流量净额为-19612.24万元。截至2022年6月30日（未经审计），慧联运资产总额为62706.43万元，负债总额为56335.11万元，净资产为6371.32万元，营业收入为13392.89万元，营业利润为2778.39万元，净利润为2314.39万元，经营活动产生的现金流量净额为-16043.61万元。
11、权属状况说明：截至本公告披露日，慧联运产权清晰，不存在抵押、质
押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
4措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。慧联运不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020729号），截至2022年10月31日，慧联运股东全部权益价值评估值为
13920万元人民币。本次交易定价以慧联运在2022年10月31日评估基准日全部权
益价值评估值作为参考依据，经交易各方友好协商，确定本次交易前慧联运100%的股权价值为人民币14000万元，本次股权转让及增资的价格为4.67元/注册资本，定价公允、合理。
本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让事项
经友好协商，各方达成的股权转让协议主要内容如下：
转让方（甲方）：智联共益
受让方（乙方）：智联共韵
1、股权转让方案
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，截至2022年10月31日，目标公司股东全部权益价值评估值为13920万元人民币。
甲、乙双方经友好协商，确定本次交易前目标公司100%的股权价值为人民币14000万元，本次股权转让价格为人民币4.67元/注册资本。甲方将所持目标公司12.5%股权（对应375万元注册资本）作价人民币1751.25万元转让给乙方。
2、转让后目标公司股权结构
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1科大国创软件股份有限公司1800.0060.00
2合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）412.5013.75
3储士升412.5013.75
4合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）375.0012.50
合计3000.00100.00
53、股权变更登记与备案
自本协议签订且经交易各方及目标公司有权决策机构审议通过后，甲方所转让股权即归乙方所有，该股权相对应的股东权利和义务归乙方享有、承担。
在本协议生效之日起15个工作日内，甲、乙双方需积极配合目标公司办理完毕本次股权转让工商变更登记及备案手续。
4、协议生效及其他
本协议经甲、乙双方签字或盖章且交易各方及目标公司有权决策机构审议通过之日起生效。
（二）增资事项
经友好协商，各方达成的增资协议主要内容如下：
1、先决条件
（1）目标公司董事会和股东会已通过本次增资的决议。
（2）本协议经各方正式签署，且各方有权决策机构已审核通过本协议或已就签署本协议取得所有必需的授权或许可。
2、增资价款
各方一致同意并确认，目标公司采取增资扩股的方式引入投资。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，截至2022年10月31日，目标公司股东全部权益价值评估值为13920万元人民币。
经各方友好协商，确定本次交易前目标公司100%的股权价值为人民币
14000万元，本次增资价格为人民币4.67元/注册资本。智联共韵拟以货币出资
人民币3502.50万元认缴目标公司全部新增注册资本人民币750万元，溢价部分人民币2752.50万元计入目标公司资本公积。增资后目标公司注册资本由人民币
3000万元变更为人民币3750万元。公司、智联共益、储士升等目标公司原股
东拟放弃优先认购权。
3、本次增资完成后的股权结构
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1科大国创软件股份有限公司1800.0048.00
2合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）412.5011.00
3储士升412.5011.00
4合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）1125.0030.00
合计3750.00100.00
64、其他
本协议自各方签署之日起成立，自本协议约定的先决条件成就之日起生效。
如本协议条款发生变动，各方协商解决一致后，共同签署补充协议，补充协议与本协议同等效力。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股子公司慧联运围绕货车ETC、数字化物流等场景的可信数据，面向物流企业、货车司机和货主企业等提供数智ETC和数智供应链等平台运营服务，以“平台+服务”模式推动物流数字化转型，是公司数据智能平台运营板块的业务主体。
为进一步促进慧联运业务发展，公司拟通过放弃股权转让优先受让权及增资优先认购权等方式，引入员工持股平台智联共韵。智联共韵系由慧联运经营团队成员储士升和王煜共同出资设立。储士升现任慧联运总经理，全面负责慧联运的经营管理工作；王煜现任慧联运总经理助理和ETC创新事业部营销中心执行总经理，负责ETC用户的营销拓展工作。本次交易进一步实现了经营团队成员利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符合公司长远规划和发展战略；同时，有利于优化慧联运股权结构，提高慧联运的资本实力，满足慧联运的资金需求，将有力促进慧联运的长期稳定发展。
本次交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估
报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将直接持有慧联运48%的股权，通过智联共益控制慧联运11%的股权，慧联运仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方储士升及智联共韵发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对上述放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购
7权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发
表了如下独立意见：
本次公司放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易事项，进一步实现了经营团队成员利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年12月8日
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