汉马科技:汉马科技2022年第三次临时股东大会会议资料

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2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月十六日
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2022年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年12月16日（星期五）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月16日（星期五）9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月16日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于变更会计师事务所的议案》。
（报告人：财务总监李建先生）
2、审议《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。
（报告人：副总经理、董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事长范现军先生宣读公司2022年第三次临时股东大会现场投票表决
办法及推选确定计票、监票工作人员。
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七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事长范现军先生宣读本次股东大会决议。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
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2022年第三次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的2项议
案属普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2022年12月16日
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目录
议案报告1《关于变更会计师事务所的议案》..................................6
议案报告2《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》..........................7
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议案报告1关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，现由于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师调整、内部项目排期等原因，预计无法在公司指定时间内完成公司2022年度审计工作，为继续保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟变更会计师事务所并聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。2022年度审计费用共计175万元（含税）（其中：年报审计费用145万元（含税）；内控审计费用30万元（含税））。较上年度审计费用无变化。
公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的
有关规定，积极沟通做好配合工作。
具体内容详见2022年12月1日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-089）。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告2关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
根据汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2023年度拟与关联方浙江吉利远程新能源商用车集
团有限公司（以下简称“远程商用车集团”）、万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）、杭州枫华文化创意有限公司（以下简称“枫华文化”）、
吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川商用车”）、山西吉利新能源商
用车有限公司（以下简称“山西吉利”）、浙江铭岛实业有限公司（以下简称“铭岛实业”）、浙江远程智芯科技有限公司（以下简称“远程智芯”）、杭州吉利汽
车数字科技有限公司（以下简称“吉利数字”）、浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利控股集团”）、浙江远程商用车研发有限公司（以下简称“远程商用车研发”）、浙江联控技术有限公司（以下简称“浙江联控”）、浙江轩孚科技有限公司（以下简称“轩孚科技”）、浙江吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“吉利商用车发展”）、浙江远程醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）发
生日常关联交易，预计2023年度日常关联交易总金额不超过人民币449357.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币144169.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币1056.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为296392.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币7740.00万元。
本次预计2023年度日常关联交易的主要内容如下：
单位：万元日常关2022年1月
2022年度2023年度预
联交易关联方关联交易内容—10月实际备注预计金额计金额类别发生金额
向关联公司（包含下属分、子公司）向主要为采购动力
人采购万物友好关联方采购动力电池及其配套140000.0027119.71140000.00电池及其配套零原材料零部件部件
7汉马科技集团股份有限公司公司（包含下属分、子公司）向主要为采购汽车
铭岛实业600.0084.39250.00关联方采购汽车零部件零部件主要为采购办公
枫华文化采购办公用品、劳保用品1000.0012.5640.00
用品、劳保用品
吉利四川商用公司（包含下属分、子公司）向主要为采购汽车
20.002426.00
车关联方采购汽车零部件零部件公司（包含下属分、子公司）向主要为采购汽车
山西吉利7600.00300.00关联方采购汽车零部件零部件公司（包含下属分、子公司）向主要为采购汽车
远程智芯1153.00关联方采购汽车零部件零部件
福瑞泰克智能公司（包含下属分、子公司）向2023年度非公司
400.0033.47
系统有限公司关联方采购汽车零部件关联方无需预计
远程商用车集公司（包含下属分、子公司）接主要为广宣活
200.00451.00
团受关联方提供的劳务动、商务大会
远程商用车研公司（包含下属分、子公司）接主要为委托开发
500.00
发受关联方提供的劳务新产品公司（包含下属分、子公司）接
吉利数字60.00信息化服务接受关受关联方提供的劳务
联人提公司（包含下属分、子公司）接
吉利控股集团45.00信息化服务供的劳受关联方提供的劳务
务浙江吉利商务公司（包含下属分、子公司）接主要为经纪代理
1700.00
服务有限公司受关联方提供的劳务服务
杭州轩宇人力公司（包含下属分、子公司）接主要为接受对拟
5.00
资源有限公司受关联方提供的劳务聘人员背景调查
杭州吉利易云公司（包含下属分、子公司）接
20.00信息化服务
科技有限公司受关联方提供的劳务公司（包含下属分、子公司）向主要为销售商用
万物友好关联方销售商用车及其配套零306000.00103926.68235000.00车及其配套零部部件件
远程商用车集公司（包含下属分、子公司）向主要为销售发动
3000.00605.476549.00
团关联方销售汽车零部件机及零部件公司（包含下属分、子公司）向主要为销售汽车
山西吉利38645.002037.4053172.00向关联关联方销售汽车零部件零部件人销售公司（包含下属分、子公司）向主要为销售发动
产品、商浙江联控1000.00157.05100.00关联方销售汽车零部件机及零部件品公司（包含下属分、子公司）向主要为销售变速
轩孚科技691.00关联方销售汽车零部件器等汽车零部件
远程商用车研公司（包含下属分、子公司）向主要为销售变速
770.00
发关联方销售汽车零部件器等汽车零部件
吉利四川商用公司（包含下属分、子公司）向主要为销售汽车
80.00
车关联方销售汽车零部件零部件
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吉利商用车发公司（包含下属分、子公司）向主要为销售变速
30.00
展关联方销售汽车零部件器等汽车零部件
远程商用车研公司（包含下属分、子公司）向
400.00200.003400.00受托开发新产品
发关联方提供劳务
远程商用车集公司（包含下属分、子公司）向
向关联300.009.66340.00受托开发新产品团关联方提供劳务人提供公司（包含下属分、子公司）向
劳务万物友好3000.00受托开发新产品关联方提供劳务公司（包含下属分、子公司）向
醇氢科技1000.00受托开发新产品关联方提供劳务
合计500890.00134186.39449357.00
二、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计的公司（包含下属分、子公司）2023年度拟向关联方远程商用车集
团、万物友好、枫华文化、吉利四川商用车、山西吉利、铭岛实业、远程智芯、
吉利数字、吉利控股集团、远程商用车研发、浙江联控、轩孚科技、吉利商用车
发展、醇氢科技发生日常关联交易，预计2023年度日常关联交易总金额不超过人民币449357.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币144169.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币1056.00万元，
向关联方销售产品、商品预计总金额约为296392.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币7740.00万元。
公司（包含下属分、子公司）与关联方远程商用车集团、万物友好、枫华文
化、吉利四川商用车、山西吉利、铭岛实业、远程智芯、吉利数字、吉利控股集
团、远程商用车研发、浙江联控、轩孚科技、吉利商用车发展、醇氢科技将在实
际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的销售、采购行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择其他客户销售、采购同类产品。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方远程商用车集团、万物友好、枫华文化、吉利四川商用车、山
西吉利、铭岛实业、远程智芯、吉利数字、吉利控股集团、远程商用车研发、浙
江联控、轩孚科技、吉利商用车发展、醇氢科技的本次预计日常关联交易是正常
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的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2022年12月1日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于预计公司 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-090）。
以上议案，提请股东大会审议。
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