致远互联:北京致远互联软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料

北京致远互联软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
证券代码:688369证券简称:致远互联北京致远互联软件股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年12月北京致远互联软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
2022年第四次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第四次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第四次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................7
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案.............................9
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案............................10
议案四：关于选举第三届董事会非独立董事的议案........................11
议案五：关于选举第三届董事会独立董事的议案..........................12
议案六：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案....................13
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北京致远互联软件股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》
《北京致远互联软件股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或
将其调至静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在签到处登记。会上，主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位置打“√”。请现场出席的股东（含股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、特别提醒：为配合疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方
式参加股东大会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件外，请遵从北京防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并配合登记及体温检测等各项工作。
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2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2022年12月12日下午14:00
2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲 25号静芯园 O座一层多功能厅
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
4、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年12月12日）的
交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人、监票人
（五）逐项审议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，宣读会议投票表决结果
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
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（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
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2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第五条公司住所：北京市海淀第五条公司住所：北京市海淀
区北坞村路甲 25 号静芯园 N 座 区北坞村路甲 25号静芯园 M 座
邮政编码：100195邮政编码：100195
第一百二十五条董事会由9名第一百二十五条董事会由7名
董事组成，其中3名为独立董事，设董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事长1人。
第一百六十三条公司设监事第一百六十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。表监事的比例不低于三分之一。
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
具体内容详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于修订及章程附件的公告》（公告编号：2022-061）、《北京致远互联软件股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2022年12月12日
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议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规相关规定，结合公司实际情况，基于前述《公司章程》的修订情况，公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第三条公司董事会由9名董事组第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。过半数选举产生。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。
具体内容详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于修订及章程附件的公告》（公告编号：2022-061）、《北京致远互联软件股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2022年12月12日
9/13北京致远互联软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规相关规定，结合公司实际情况，基于前述《公司章程》的修订情况，公司拟对《监事会议事规则》相关内容进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第十五条公司监事会由5名监事第十五条公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席组成，设监事会主席1人。监事会主席负责召集和主持监事会会议。负责召集和主持监事会会议。
除上述条款修改外，《监事会议事规则》其他条款不变。
具体内容详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于修订及章程附件的公告》（公告编号：2022-061）、《北京致远互联软件股份有限公司监事会议事规则》。
上述议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京致远互联软件股份有限公司监事会
2022年12月12日
10/13北京致远互联软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案四：关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会董
事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司拟换届选举新一届董事会。
经公司董事会提名委员会资格审查，并经公司第二届董事会第三十三次会议审核通过，董事会提名徐石先生、向奇汉先生、朱岩先生、严洁联女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述四位候选人简历详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-062）。
在前述对《公司章程》《董事会议事规则》修订生效的前提下，本次董事会换届选举的议案生效。
上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2022年12月12日
11/13北京致远互联软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案五：关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会董
事任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司拟换届选举新一届董事会。
经公司董事会提名委员会资格审查，并经公司第二届董事会第三十三次会议审核通过，董事会提名王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起就任，任期三年。
独立董事候选人王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生均已取得上海证券交
易所认可的独立董事资格证书，其中王志成先生为会计专业人士。
上述三位候选人简历详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-062）。
在前述对《公司章程》《董事会议事规则》修订生效的前提下，本次董事会换届选举的议案生效。
上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2022年12月12日
12/13北京致远互联软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案六：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会监
事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》相关规定，公司拟换届选举新一届监事会。
公司监事会提名刘瑞华女士、李伟民先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人经股东大会选举通过后，将与由职工代表大会民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述二位候选人简历详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-062）。
在前述对《公司章程》《监事会议事规则》修订生效的前提下，本次监事会换届选举的议案生效。
上述议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京致远互联软件股份有限公司监事会
2022年12月12日