双箭股份:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002381证券简称：双箭股份公告编号：2022-061
债券代码：127054债券简称：双箭转债
浙江双箭橡胶股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述根据业务发展和生产经营需要，浙江双箭橡胶股份有限公司（包括下属控股子公司，以下简称“公司”）预计2023年度拟与关联方嘉兴市诚诚橡胶有限公司（以下简称“诚诚橡胶”）发生日常关联交易总金额不超过2500万元（不含税），与安徽华烨特种材料有限公司（以下简称“安徽华烨”）发生日常关联交易总金
额不超过6000万元（不含税），上述同类关联交易2022年1-11月实际发生情况详见本公告“预计2023年度日常关联交易类别和金额”中的有关内容。
2022年12月9日，公司第七届董事会第二十二次会议以6票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：万元（不含税）截至2022关联交易类关联交易定2023年预
关联人关联交易内容年1-11月别价原则计金额发生额
向关联人采诚诚橡胶采购原辅材料按市场价格20001275.64购商品公开招标、竞
安徽华烨帆布等原材料600082.57[注]价确定
向关联人销销售输送带、
诚诚橡胶按市场价格500244.32
售产品接头、胶片
合计---85001602.53
注：安徽华烨自2022年11月22日张梁铨先生和褚焱先生担任其董事后成
为公司关联方，此处关联交易金额为其成为公司关联方后发生的交易额。
表中截至2022年1-11月发生额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。
（三）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元（不含税）实际发生实际发生
2022年2022年
关联交关联关联交额占同类额与预计
1-11月实预计金披露日期及索引
易类别人易内容业务比例金额差异际发生额额
（%）（%）向关联详见2022年4月23诚诚采购原人采购日披露于巨潮资网
橡胶辅材料1275.6420001.73%-36.22%
商品 (http://cninfo.com.cn)的《关于 2022向关联销售输诚诚年度日常关联交易
人销售送带、接橡胶244.325000.12%-51.14%预计的公告》（公告产品头、胶片编号：2022-024）公司董事会对日常关公司与诚诚橡胶2022年度日常关联交易实际发生额与联交易实际发生情况预计额产生差异的主要原因是公司和诚诚橡胶按照双方的
与预计存在较大差异业务发展及实际需求而定，具有较大的不确定性，因此存在的说明一定的差异。
经核查，公司与诚诚橡胶2022年度日常关联交易实际公司独立董事对日常发生额与预计金额产生差异的原因为公司提交审议统计时
关联交易实际发生情间截止到11月30日，未覆盖全年。公司和诚诚橡胶按照双况与预计存在较大差方的业务发展及实际需求而定，符合实际情况，已发生的日异的说明常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形。
安徽华烨为公司持股30%的参股公司，2022年11月22日张梁铨先生和褚焱先生担任其董事后与其构成关联方。截至2022年1-11月，公司向安徽华烨的采购额为4585.94万元（其中构成关联交易的金额为82.57万元），占同类业务比例为22.23%。
上述2022年1-11月实际发生额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴市诚诚橡胶有限公司
1、统一社会信用代码：91330401770715395W
2、类型：有限责任公司（自然人独资）
3、住所：嘉兴市虹泰公寓沿320国道商用房10号
4、注册资本：伍拾万元整
5、法定代表人：陈哲明
6、经营范围：橡塑制品、橡塑原料、化工原料（不含危险化学品）的销售***（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一期财务数据：诚诚橡胶截至2022年10月31日，总资产301.23
万元、净资产224.90万元，2022年1-10月主营业务收入1499.15万元、净利润9.47万元（上述数据未经审计）。
8、与公司的关联关系
诚诚橡胶控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控
制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，诚诚橡胶为公司的关联法人。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，同时，沈耿亮先生为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。
9、履约能力分析
诚诚橡胶为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶不属于失信被执行人。
（二）安徽华烨特种材料有限公司
1、统一社会信用代码：91340200790122474F
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区出口加工区内
4、注册资本：捌仟伍佰柒拾壹万肆仟叁佰圆整
5、法定代表人：朱泽贺
6、经营范围：特种材料、化纤原料（除危险品）、工业用布、橡胶制品的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一期财务数据：安徽华烨截至2022年10月31日，总资产14993.60
万元、净资产7167.84万元，2022年1-10月主营业务收入10473.10万元、净利润655.49万元（上述数据未经审计）。
8、与公司的关联关系
2022年11月22日，公司完成了向安徽华烨的增资事项，本次增资完成后
公司持有其30%的股权（安徽华烨成为公司参股子公司，未纳入合并报表范围），公司委派张梁铨先生、褚焱先生担任其董事。张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，安徽华烨为公司的关联法人。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。
9、履约能力分析
安徽华烨为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司预计2023年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2500万元（采购原辅材料2000万元，销售产品500万元），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过6000万元。
公司与诚诚橡胶拟进行的采购商品、销售产品等关联交易，属于公司正常生产经营所需。诚诚橡胶作为公司的经销商，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，在销售公司产品时与其他经销商在定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等同等对待。公司向诚诚橡胶采购原辅材料时，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
公司与安徽华烨拟进行采购商品的关联交易，属于公司正常生产经营所需。
公司原材料采购时以公开招标方式进行，安徽华烨作为公司上游原材料企业参与公司公开招标。公司向安徽华烨采购原材料是按照同等质量条件下公开招标比价方式确定的市场化价格，将根据相关招标政策、实际中标情况采购。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第七届董事会第二十二次会议决议在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与诚诚橡胶、安徽华烨的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品生产经营活动，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正、公开的市场原则进行。公司与关联方交易定价公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见公司预计2023年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2500万元（采购原辅材料2000万元，销售产品500万元，不含税），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过6000万元（不含税）。公司拟与诚诚橡胶、安徽华烨日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，遵循公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将此日常关联交易预计事项提交公
司第七届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事意见公司预计2023年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2500万元（采购原辅材料2000万元，销售产品500万元，不含税），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过6000万元（不含税）。公司本次审议上述与诚诚橡胶、安徽华烨日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：双箭股份2023年度日常关联交易预计事项已经第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项无需提交上市公司股东大会表决。
上市公司上述预计日常关联交易事项均为上市公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对双箭股份2023年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届
董事会第二十二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届
监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司董事会
二○二二年十二月十日