中来股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300393证券简称：中来股份公告编号：2022-142
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”、“中来股份”）于2022年11月11日收到深圳证券交易所《关于对苏州中来光伏新材股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第400号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，立即组织相关方就相关情况进行逐项核实，现就《关注函》回复如下：
1.2020年6月至2021年3月期间，你公司控股股东林建伟、张育政曾披露
拟通过协议转让股份及表决权委托的方式，与贵州乌江能源投资有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司、泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）等
3次筹划变更控制权，后均终止。请你公司核实说明林建伟、张育政多次筹划控
制权变更的原因及合理性，前期历次筹划控制权变更的过程及终止的具体原因，筹划控制权变更事项是否审慎，有关不确定性因素在本次交易中是否仍然存在，并充分提示本次交易相关风险。
回复：
一、核实说明林建伟、张育政多次筹划控制权变更的原因及合理性，前期历
次筹划控制权变更的过程及终止的具体原因，筹划控制权变更事项是否审慎
（一）林建伟、张育政多次筹划控制权变更的原因及合理性
自2008年设立公司至今，公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政共筹划过四次控制权变更（含本次），其中：2020年6月至2021年3月筹划了三次控制权变更、2022年筹划了本次控制权变更，变更的具体原因及合理性如下：
1、2020年6月至2021年3月筹划三次控制权变更的原因及合理性
12017年12月，林建伟出资人民币约11.80亿元认购公司非公开发行的股份
并投资于公司高效太阳能电池项目，支持公司新能源业务的发展，该认购资金的主要来源为林建伟、张育政所持公司股票质押融资，但受二级市场股价波动影响，林建伟、张育政股票质押率持续较高，截至2019年末，林建伟、张育政及其一致行动人的股票质押比率已达到87.67%，同时股票质押比率较高已间接影响了公司的融资以及业务发展。
基于上述背景，林建伟、张育政为缓解其股份质押的资金压力，降低股份质押较高的风险，同时为进一步保障上市公司业务的顺利发展，因此筹划了三次控制权变更，具有其合理性。
2、2022年筹划本次控制权变更的原因及合理性近年来，我国光伏产业保持高速增长，产业链主要环节呈现强劲发展态势，业内多家光伏企业紧抓行业机遇，采取包括新建产能等方式推进企业的进一步发展。2021 年 5 月以来，公司筹划了“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目”、“年产20万吨工业硅及年产10万吨高纯多晶硅项目”、“年产2.5亿平方米通用型（透明、白色、黑色等）光伏背板项目”等重要项目。同时，为满足“年产 16GW高效单晶电池智能工厂项目（一期）”的建设及公司日常流动资金需求，公司于
2021年6月启动了向特定对象发行股票事项，拟募集资金总额不超过人民币25亿元。公司积极推进再融资的各项工作，但由于自筹划以来历时较长，公司根据所处的行业发展情况、市场环境等因素，并结合公司持有杭州铜米互联网金融服务有限公司（以下简称“铜米金融”）27.55%股权事项、公司实际情况、发展规
划等经审慎论证后，于2022年4月决定先行终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件。因此，为推进项目的正常投资建设，公司积极通过银行借款、供应链融资等方式分步筹措资金，由此导致资产负债率持续上升，至2022年第三季度末，公司资产负债率升至73.23%，较2021年度末资产负债率66.50%提升了
6.73%，融资压力进一步增大。
同时，林建伟为归还其认购非公开发行股份的股票质押融资款，其于2021年11月向李春卫借款人民币6.18亿元，借款期限至2022年底，目前还款期限即将临近，林建伟面临一定的偿债压力。
2综上，本次控制权变更是林建伟、张育政充分基于公司目前资金压力、公司
未来发展规划、以及自身归还即将到期债务的实际需求而进行的审慎考虑。通过本次控制权变更，一方面，林建伟、张育政将缓解自身面临的偿债压力，另一方面，上市公司通过引入资金实力雄厚的控股股东，能够降低融资压力，助力公司业务发展。因此筹划本次控制权变更具有合理性。
（二）前期历次筹划控制权变更的过程及终止的具体原因，筹划控制权变更事项是否审慎
1、第一次控制权变更的过程及终止原因
贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能源”）作为乌江能源集团下属
核心企业，是贵州省国资委监管的主要的国有投资、资本运营类企业，投资领域涵盖电力、金融、贸易、机械设备等。贵州省政府对于乌江能源集团的定位是：
能源战略的实施主体、清洁能源的开发主体、能源技术的创新主体和国家重要能
源基地的建设主体，重要的战略定位于产业协同、深耕光伏、打造高效的清洁能源，因此乌江能源有意向在光伏新能源领域进行产业布局。同时，乌江能源是公司当时重要股东嘉兴聚力伍号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一。
2020年6月18日，公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政与乌江能源
签署了《股份转让框架协议》及《股份表决权委托协议》，林建伟、张育政拟将其直接持有的部分公司股份合计146901014股（占公司当时总股本778305256股的18.87%）分次协议转让给乌江能源，即第一次拟将直接持有的部分公司股份合计76184916股（占公司当时总股本778305256股的9.79%）协议转让给乌江能源，并拟将其直接持有的部分公司股份合计124985706股（占公司当时总股本778305256股的16.06%，其中林建伟委托89283681股，张育政委托35702025股）对应的表决权不可撤销的委托给乌江能源（其中，70716098股股份的委托期限自《股份表决权委托协议》生效日起至第二次转让股份过户到账日为止，54269608股股份的委托期限自第一次协议转让的股份过户登记手续完成之日起至乌江能源持有中来股份的股份数量能够维持控股股东地位之日止，但最长不超过三十六个月）；第二次拟将直接持有的部分公司股份合计70716098股（占公司当时总股本778305256股的9.09%）协议转让给乌江能源。
32020年6月18日，乌江能源与公司重要股东嘉兴聚力伍号股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《一致行动协议》，双方约定在协议生效后将涉及公司的重大事项决策方面保持一致行动关系，通过公司股东大会以及提名/委派公司董事等，在股东大会层面和董事会层面对公司重大事项作出意思表示相同的决策，以确立及维护乌江能源对公司的控制地位。
自签署《股份转让框架协议》及《股份表决权委托协议》后，交易双方进行了积极的沟通，但由于双方对公司的经营管理、投资等重大事项未能达成一致，因此经各方慎重考虑及反复论证，一致决定解除《股份转让框架协议》及《股份表决权委托协议》，并于2020年8月7日签署了《、之解除协议》。
2、第二次控制权变更的过程及终止原因
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”）作为西子电梯集团有限
公司旗下核心企业，主营传统能源设备，一直关注新能源产业发展，通过参股浙江中控太阳能技术有限公司，已经掌握了光热发电及储能核心技术，并通过青海德令哈光热电站等项目得到应用，杭锅股份已将新能源定为未来战略发展方向。
2020年8月9日，公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政与杭锅股份
签署了《苏州中来光伏新材股份有限公司控制权转让框架协议》，并于同日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，林建伟、张育政拟将其直接持有的部分公司股份分次协议转让给杭锅股份，即第一次拟将其持有的公司无限售流通股合计74584916股（占公司当时总股本778305256股的9.58%）协议转让给
杭锅股份，同时约定在第一次股份转让完成过户登记之日起林建伟、张育政将所持有的公司合计148546624股股份（占公司当时总股本778305256股的19.09%，其中林建伟委托112844599股，张育政委托35702025股）的表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给杭锅股份行使（其中，林建伟委托的35014073股股份和张育政委托的35702025股股份，合计70716098股股份的表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至第二次股份转让过户至杭锅股份证券账户
之日为止，其余77830526股股份的委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至杭锅股份所持中来股份的股份数量超过林建伟、张育政及其一致行动人合计持
4有的股份数且能够维持中来股份控股股东地位之日止）；第二次拟于张育政不再
担任公司董事、高管职务满6个月后的3个交易日内，双方签署第二次协议转让的《股权转让协议》，林建伟、张育政向杭锅股份转让其持有的公司无限售流通股合计70716098股（占公司当时总股本778305256股的9.09%）。
2020年8月18日，张育政解除其质押于中信信托有限责任公司的28600000股股票（占其当时所持股份比例24.24%，占公司当时总股本778305256股的
3.67%），并将上述股票质押于杭锅股份，作为履行控制权变更事项后续义务的担保。同期，杭锅股份已向交易双方共同指定的监管账户支付了诚意金人民币3亿元，股权转让事宜尚需履行相关的程序。
自林建伟、张育政与杭锅股份签署相关协议后，交易双方进行了积极的沟通，且在推进该次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方、各中介机构推进杭锅股份该次重大资产购买各项工作，但因杭锅股份董事会、管理层就杭锅股份本次重组及未来资本市场运作进程等事项进行论证后，认为继续推进该次重组的有关条件不够成熟。经双方审慎研究并友好协商，双方决定终止本次交易事项，并于2020年10月20日签署了《、、之解除协议》。
3、第三次控制权变更的过程及终止原因
泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姜堰道得”）
的管理合伙人上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）是一家专注从事绿色产业
投资的私募基金管理人，长期深耕于新能源、新材料领域的产业投资。
2020年10月22日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，拟向姜堰道得发行股份，姜堰道得与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。同日，林建伟、张育政与姜堰道得签署了《股份转让协议》，林建伟与姜堰道得签署了《表决权委托协议》，林建伟、张育政拟通过协议转让方式将合计持有的公司44336726股无限售流通股（占公司当时总股本778305256股的5.70%）转让给姜堰道得，林建伟先生将自股东大会通过向特定对象发行股票之日起将其持有公司股份合
5计101179683股（占公司当时总股本778305256股的13.00%）的表决权不可
撤销的委托至姜堰道得行使。
2020年10月30日至11月3日，林建伟、张育政解除其质押于中信信托有
限责任公司、杭州锅炉集团股份有限公司的共计85600000股股票，同时林建伟将持有的公司23300000股股票（占其当时所持股份比例12.48%，占公司当时总股本778305256股的2.99%）质押于姜堰道得，张育政将持有的公司21036726股股票（占其当时所持股份比例17.83%，占公司当时总股本778305256股的
2.70%）质押于姜堰道得，作为履行控制权变更事项后续义务的担保。
2020年11月9日，公司召开2020年第八次临时股东大会审议通过了公司
向特定对象发行股票相关议案。
2020年11月10日，林建伟、张育政质押给姜堰道得的股份已解除质押，
同时该解除质押股份44336726股无限售流通股事项已完成过户至姜堰道得的登记手续。
2020年11月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，其中，姜堰道得提名武飞为公司第四届董事会非独立董事候选人。该事项后经公司
2020年12月3日召开的2020年第九次临时股东大会审议通过。
2020年12月，根据前述交易方案，公司与兴业证券股份有限公司向深交所
递交了2020年向特定对方发行股票的申请材料，并于2020年12月25日获得深交所受理。2021年1月7日公司收到深交所审核问询函。
2021年1月27日，林建伟及其一致行动人苏州普乐投资管理有限公司（以下简称“普乐投资”）与姜堰道得签署了《股份转让协议》，林建伟、普乐投资拟通过协议转让的方式，分别将其持有的公司21843876股和6479948股无限售流通股（合计28323824股无限售流通股，占公司当时总股本778305256股的3.64%）转让给姜堰道得。2021年1月31日，林建伟与姜堰道得签署《表决权委托协议（二）》，林建伟拟将其持有的公司股份合计15566105股（占公司当时总股本778305256股的2.00%）的表决权委托姜堰道得行使。上述协议转让
6及表决权委托完成后，姜堰道得合计控制上市公司的表决权比例为24.34%。
2021年1月31日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，调整了发行股份数量及募集资金金额。同日，公司与姜堰道得签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2021年2月9日，林建伟及其一致行动人普乐投资与姜堰道得签署了《股份转让框架协议》，林建伟、普乐投资拟通过协议转让方式向姜堰道得转让其持有的公司40860431股（占公司当时总股本778305256股的5.25%），其中林建伟转让34380483股（12536607股处于限售状态），普乐投资转让6479948股。拟转让股份中的28323824股股份的转让事宜，林建伟、普乐投资已于2021年1月27日与姜堰道得签署了《股份转让协议》。同日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，董事会、监事会同意部分豁免林建伟的自愿性股份锁定承诺（豁免股份数量为12536607股），该事项后经2021年2月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
2021年3月3日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并申请撤回申请文件的议案》，公司拟调整向特定对象发行股票的方案，因此终止本次向特定对象发行股票事项并向深交所申请撤回相关申请文件。
2021年3月4日，林建伟与姜堰道得签署了《表决权委托协议之终止协议》，
林建伟先生签署了《放弃表决权的承诺函》，林建伟及其一致行动人普乐投资与姜堰道得签署了《股份转让协议》，约定：林建伟与姜堰道得终止双方116745788股股份（占公司当时总股本778305256股的15%）的表决权委托；同时，林建伟承诺放弃所持公司116745788股股份（占公司当时总股本778305256股的
15%）的表决权；姜堰道得受让林建伟先生及其一致行动人普乐投资协议转让的
40860431股（占公司当时总股本778305256股的5.25%）股份。
2021年3月22日，林建伟、普乐投资与姜堰道得协议转让40860431股事
项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。之后由于
7各方未能就公司重新启动向特定对象发行股票的发行价格及公司未来发展战略
达成一致意见，姜堰道得不再谋取公司控制权。
4、筹划上述控制权变更是控股股东、实际控制人审慎考虑的结果
林建伟、张育政筹划上述控制权变更主要是基于缓解其股份质押的资金压力，降低股份高质押率风险，从根本上避免股票被动平仓风险、影响公司正常经营，同时希望通过引进战略股东、形成产业协同进一步促进公司业务的长期稳步发展，具有现实的必要性和紧迫性。
林建伟、张育政与交易对方筹划控制权变更时，双方对方案细节及流程进行了详细的讨论和审慎的评估，在签署控制权变更相关协议时亦审慎论证了协议条款，并与交易对方保持了密切的沟通，以期达成相关交易，同时配合交易对方履行了合规尽调程序。三次控制权变更终止主要为各方对关键事项未能达成一致或交易对方认为交易条件不成熟，终止行为系各方真实的意思表达、各方充分协商合意的结果，不存在因控制权变更事宜引发的任何股权或者经济等纠纷。同时，交易双方及公司均根据相关法律法规规定及时履行了信息披露义务，并向投资者提示了可能存在的投资风险。
综上所述，相关事项决策合理审慎。
二、有关不确定性因素在本次交易中是否仍然存在，并充分提示本次交易相关风险
（一）本次交易的不确定性因素
本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意，并通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查。此外，《股份转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
本次交易最终能否完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！（二）本次交易有关事项的说明
81、本次交易中出让方转让控制权的交易意愿明确
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资合计持有上市公司29.95%股份，其中部分股份仍处于定增限售期内、部分设置了股份质押、部分被司法冻结、部分涉及员工持股平台，结合出让方所持有的股份限售情况、质押冻结等其他权利限制情况，本次浙能电力拟收购张育政持有的上市公司9.70%股份，已是其能购买的最高比例。
具体分析详见本回复“2.本次股份转让及表决权委托完成后，林建伟、张育政及其一致行动人仍持有公司20.25%的股份，持有公司10.25%的表决权。”之“一、请结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易双方对转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明本次林建伟、张育政仅向浙能电力转让9.7%的公司股份的原因”的相关内容。
2、本次交易中收购方取得上市公司控制权的措施存在一定保障
鉴于公司持股铜米金融27.55%股权事项尚在推进解决过程中，浙能电力暂无法通过认购上市公司非公开发行股票方式进一步提高持股比例。
为取得上市公司控制权，在浙能电力收购张育政持有的上市公司9.70%股份的基础上，林建伟拟将其持有的10%股份对应表决权委托为浙能电力行使，进一步提高浙能电力在上市公司中的表决权比例。表决权委托完成后，浙能电力将持有上市公司9.70%股份，控制上市公司19.70%表决权；林建伟、张育政及普乐投资将合计持有上市公司20.25%股份，控制上市公司10.25%表决权。根据《表决权委托协议》，在表决权委托期间，授权股份不得对外转让、不得质押、不得以其他方式处置或设定其他优先权利，通过该等设定，确保浙能电力所接受委托表决权的稳定。同时，林建伟先生、张育政女士向浙能电力承诺：在协议约定的表决权委托期间，林建伟、张育政及普乐投资在行使剩余股份表决权时，将与浙能电力保持一致。
此外，根据《股份转让协议》，交易完成后上市公司董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名人数超过董事会成员人数的二分之一。通过董事会提名安排，浙能电力将控制上市公司董事会，进一步保障对上市公司的控制
9权。
3、本次交易已取得浙江省国资委的预核准
截至本次《股份转让协议》《表决权委托协议》签署日，本次交易已取得浙江省国资委的预核准，浙江省国资委已同意浙能电力按照国家相关法律法规继续推进本次交易。
4、浙能电力拟于未来进一步巩固控股权
本次交易完成后，浙能电力拟在条件具备时，通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股票等方式进一步巩固对上市公司的控制权。浙能电力选择的具体增持方式以及具体增持时点将根据上市公司经营发展状况、二级市场股票价格情
况等多种因素，根据收购方内部公司治理机制及履行国有资产监督管理部门的审批程序（如需）决定。
根据《表决权委托协议》，若委托期限届满，表决权委托终止后，浙能电力持有的表决权数量没有超过林建伟、张育政合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足5%（含本数）的，即若由于市场环境或内外部审批程序因素，在表决权委托终止后，浙能电力尚未完成对上市公司控制权的巩固，则将通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保浙能电力对上市公司控制权的稳定，浙能电力仍将继续作为上市公司控股股东。
综上，浙能电力拟通过本次交易取得上市公司控制权，并在未来长期作为上市公司控股股东进一步巩固控股地位，本次控制权变更事项交易双方的交易意愿明确。
2.本次股份转让及表决权委托完成后，林建伟、张育政及其一致行动人仍
持有公司20.25%的股份，持有公司10.25%的表决权。
（1）请结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交
易双方对转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明本次林建伟、张育政仅向浙能电力转让9.7%的公司股份的原因；
10（2）股份转让完成后，林建伟、张育政仅将其持有的10%股份所对应的表
决权委托给浙能电力行使，林建伟、张育政及其一致行动人仍持有公司10.25%的表决权。请补充说明通过表决权委托方式转让公司控制权的具体原因及合理性，林建伟、张育政仅部分委托表决权的原因及合规性；
（3）结合上述问题的回复，核实说明受让方是否具有进一步巩固控制权的
措施及其具体安排，林建伟、张育政仍持有10.25%的公司表决权的是否有利于维护公司控制权稳定；
（4）请补充说明如交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理
发生分歧，有关安排能否充分保障公司控制权的稳定，并充分提示有关风险。
回复：
一、请结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易
双方对转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明本次林建伟、张育政仅向浙能电力转让9.7%的公司股份的原因
（一）本次交易的背景
1、上市公司面临较大的资金需求
截至2022年9月30日，上市公司货币资金余额36.96亿元，资产负债率
73.23%，上市公司面临较大的资金需求。同时，2021年5月以来，上市公司启动了多个重要项目，包括“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目”（总投资额约为56亿元）、“年产20万吨工业硅及年产10万吨高纯多晶硅项目”（总投资额约为140亿元）、“年产2.5亿平方米通用型（透明、白色、黑色等）光伏背板项目”（总投资额约为8.82亿元），合计总投资超204.82亿元，亟需引入资金支持公司战略规划项目的落地。
通过本次交易引入浙能电力作为上市公司控股股东，浙能电力将能够依托其资源协助上市公司降低融资成本，在符合法律法规和监管要求的前提下为提供增信、融资、市场拓展等方面的支持。
2、出让方林建伟面临一定偿债压力
11公司控股股东、实际控制人之一林建伟为归还其前次认购非公开发行股份的
股票质押融资款，其于2021年11月向李春卫借款人民币6.18亿元，借款期限至2022年底，目前还款期限即将临近，林建伟面临一定的偿债压力。本次协议转让获得的交易对价可以解决林建伟即将于2022年底需偿还的本金6.18亿元及利息债务。
在上述背景下，浙能电力结合新能源行业的发展趋势及自身电力转型升级的发展战略，拟通过并购方式取得中来股份控制权，进入新能源高端装备制造行业，规避产业培育风险，实现新产业的快速落地。
（二）本次交易的筹划过程
2022年7月起，浙能电力主要管理层就本次交易与公司控股股东、实际控
制人林建伟、张育政开始初步进行接洽。
2022年7月至10月，出让方聘请的中汇会计师事务所、国浩律师事务所向
浙能电力分别提供了财务尽调报告及法律尽调报告，浙能电力亦聘请中信证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、万邦
资产评估有限公司、白马湖实验室等中介机构分别从法律、财务、估值、业务等
方面开展了尽调工作，并前往上市公司进行了实地调研。同期，浙能电力与出让方持续就交易方案细节、交易价格进行了多轮讨论与磋商，并就本次交易向浙江省国资委进行汇报，取得了浙江省国资委关于本次交易的预核准。
2022年11月10日，浙能电力召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
本次交易方案，浙能电力与林建伟、张育政签署了附条件生效的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
（三）出让方减持股份的限制
截至本次交易前，出让方林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资持有上市公司股份及减持限制情况如下：
出让方及持股数量占总股限售股份数限售股质押股份数质押股冻结股份数冻结股其一致行限售原因
（股）本比例量（股）比例量（股）份比例量（股）份比例动人
张育政13574570412.46%---300000002.75%--
12林建伟18068573716.58%17378879415.95%定增限售期644813685.92%146691981.35%
普乐投资99364480.91%-------
合计32636788929.95%17378879415.95%定增限售期944813688.67%146691981.35%此外，林建伟作为上市公司董事长、总经理，其减持还受到《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的约束。结合上述减持限制、股份权利限制情况，目前林建伟可转让的无限售条件流通股数量为131473股，占总股本的比例约为
0.01%，比例较低。
（四）交易双方对转让股份比例的考量因素
根据交易双方协商，浙能电力拟通过本次交易取得上市公司控制权，转让股份比例为根据出让方所持有的股份限售情况、质押冻结等其他权利限制情况等因素决定。具体为：
目前张育政持有的12.46%股份中，2.75%已设置质押，可转让的无限售条件流通股比例约9.70%，拟通过本次交易全部转让至浙能电力，为张育政可转让的最大数量。
林建伟持有的16.58%股份中，15.95%股份为林建伟此前参与上市公司定向增发认购取得的限售股份，目前仍在限售期内无法转让。此外，林建伟持有的股份中存在5.92%股份已设置质押及1.35%股份被冻结。目前可转让的无限售条件流通股比例占总股本的比例约为0.01%，比例较低。且根据本次交易方案，本次未一并收购林建伟持有的股份不会影响浙能电力对中来股份的控制力。
普乐投资持有的0.91%股份均为无限售条件流通股，为中来股份员工持股平台，除林建伟和张育政外，还涉及其他3名自然人持股，因此未将普乐投资持有的中来股份0.91%股份纳入本次交易范围。
因此，本次交易拟收购张育政持有的全部无限售条件流通股。
（五）后续股份转让尚无具体安排，不会影响浙能电力对上市公司的控制力
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东受让上市公司股份需经估值机构对受让股份出具估值报告，并由国家出资企业或国有资产监督管理机构
13审核批准。本次交易完成后，浙能电力拟在条件具备时，通过包括但不限于认购
上市公司非公开发行股票等方式进一步巩固对上市公司的控制权。浙能电力选择的具体增持方式以及具体增持时点将根据上市公司经营发展状况、二级市场股票
价格情况等多种因素，根据收购方内部公司治理机制及履行国有资产监督管理部门的审批程序（如需）决定。截至本公告披露日，浙能电力与林建伟、张育政未就后续股份转让达成具体安排。
根据《表决权委托协议》，若委托期限届满，表决权委托终止后，浙能电力持有的表决权数量没有超过林建伟、张育政合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足5%（含本数）的，即若由于市场环境或内外部审批程序因素，在表决权委托终止后，浙能电力尚未完成对上市公司控制权的巩固，则将通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保浙能电力对上市公司控制权的稳定，浙能电力仍将继续作为上市公司控股股东，择机进一步巩固控制权。
综上，截至本公告披露日，浙能电力与林建伟、张育政未就后续股份转让达成具体安排，但不会影响未来浙能电力对上市公司的控制力。
（六）本次林建伟、张育政仅向浙能电力转让9.7%的公司股份的原因综上，根据林建伟、张育政所持有的股份限售情况、质押冻结等其他权利限制情况，本次林建伟、张育政向浙能电力转让9.7%的公司股份基本为其能够转让的最高比例。
二、股份转让完成后，林建伟、张育政仅将其持有的10%股份所对应的表
决权委托给浙能电力行使，林建伟、张育政及其一致行动人仍持有公司10.25%的表决权。请补充说明通过表决权委托方式转让公司控制权的具体原因及合理性，林建伟、张育政仅部分委托表决权的原因及合规性
（一）通过表决权委托方式转让公司控制权的具体原因及合理性
根据上文相关回复内容，本次林建伟、张育政向浙能电力转让9.7%股份为双方基于出让方所持有的股份限售情况、质押冻结等其他权利限制因素后，经双方谈判后确定的能够转让的最高比例。
由于浙能电力取得9.7%股份后不足以控制上市公司，浙能电力目前无法通
14过认购上市公司非公开发行股票方式提高持股比例，根据双方商议，林建伟拟将
其持有的10%股份对应表决权委托为浙能电力行使。表决权委托后，浙能电力将控制上市公司19.70%表决权，林建伟、张育政及普乐投资合计控制10.25%表决权，结合董事会安排等设置，浙能电力将取得上市公司控制权。
因此，通过表决权委托方式转让公司控制权具有合理性。
（二）林建伟、张育政仅部分委托表决权的原因及合规性
1、部分委托表决权的原因
（1）林建伟目前持有的无权利限制、可供委托表决权股份数量有限
为了保障浙能电力取得表决权委托的股份的安全性，根据《表决权委托协议》，在委托期限内，未经浙能电力书面同意，授权股份不得对外转让、不得质押、不得以其他方式处置股份或设定其他优先权利。
本次交易前，林建伟持有的16.58%股份中，存在5.92%股份已设置质押及
1.35%股份被冻结，目前无质押、冻结权利限制的股份比例约9.31%，与本次交
易拟进行表决权委托的股份比例10%之间仍存在少量缺口，需要在林建伟取得交易对价后尽快解除质押以满足表决权委托需要。
（2）交易完成后出让方仍将是上市公司的重要股东之一，需在公司重大经营决策上合理表达意见
本次交易完成后，林建伟、张育政及普乐投资仍将持有公司20.25%股份，出让方仍持有公司较高比例股份。且根据《股份转让协议》，在本次交易交割日起的3年内，出让方减持上市公司股份总额累计不得超过上市公司股份总数的
5%。
因此，预计在本次交易完成后的未来一定时间内，出让方仍将是上市公司的重要股东之一，林建伟、张育政需保留一定表决权，以便在公司重大经营决策中合理表达意见并维护自身利益。
（3）出让方希望保留部分股份可于未来出售取得更高投资收益
根据《表决权委托协议》，未经浙能电力同意，设置表决权委托的授权股份
15不得对外转让。根据双方沟通，林建伟基于对于浙能电力入主上市公司后对中来
股份未来发展的看好，也希望保留部分股份不设置表决权委托，而能够在未来择机减持以获得更高投资收益，目前表决权委托比例系交易双方商业谈判的结果。
因此，本次部分委托表决权，系双方根据交易目的、后续公司治理等因素充分沟通商谈后进行的商业决定。
（4）浙能电力通过取得部分表决权委托及董事会提名安排已能够控制上市公司
表决权委托后，浙能电力将控制上市公司19.70%表决权，林建伟、张育政及普乐投资合计控制10.25%表决权。结合董事会安排等设置，浙能电力提名人数超过董事会成员人数的二分之一。通过取得部分表决权委托及董事会提名安排，浙能电力将能够控制上市公司董事会。
2、部分委托表决权的合规性
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第九百一十九
条、第九百二十条的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
根据《中华人民共和国公司法》第一百零六条、《上市公司股东大会规则》
第二十条及中来股份《公司章程》第六十条等规定，股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据本次交易《表决权委托协议》约定，各方在《表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范围、委托期限等具体内容。《表决权委托协议》的各方签署主体适格，合同内容不存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、
第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形。
因此，本次部分委托表决权符合法律法规及公司章程的相关规定。
三、结合上述问题的回复，核实说明受让方是否具有进一步巩固控制权的措
施及其具体安排，林建伟、张育政仍持有10.25%的公司表决权的是否有利于维
16护公司控制权稳定
（一）受让方是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排
本次交易完成后，受让方拟在条件具备时，通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股票等方式进一步巩固对上市公司控制权。
但截至本公告披露日，受让方就进一步巩固控制权的措施尚无具体安排。
具体请参见本回复“2.本次股份转让及表决权委托完成后，林建伟、张育政及其一致行动人仍持有公司20.25%的股份，持有公司10.25%的表决权。”之“一、请结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易双方对转
让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明本次林建伟、张育政仅向浙能电力转让9.7%的公司股份的原因”之“（五）后续股份转让尚无具体安排，不会影响浙能电力对上市公司的控制力”的相关内容。
（二）林建伟、张育政仍持有10.25%的公司表决权是否有利于维护公司控制权稳定
交易完成后，林建伟、张育政仍持有10.25%的公司表决权不影响公司控制权的稳定。
本次交易完成后，浙能电力将持有上市公司19.70%表决权，高于林建伟、张育政持有的10.25%表决权，成为控制上市公司表决权比例最高的股东。根据《表决权委托协议》，若委托期限届满，表决权委托终止后，浙能电力持有的表决权数量没有超过林建伟、张育政合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足5%（含本数）的，即若由于市场环境或内外部审批程序因素，在表决权委托终止后，浙能电力尚未完成对上市公司控制权的巩固，则将通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保浙能电力对上市公司控制权的稳定，浙能电力仍将继续做为上市公司控股股东。
此外，根据本次交易方案，上市公司董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名人数超过董事会成员人数的二分之一。根据上市公司《公司章程》，公司审议包括担保、财务资助等事项在内的各重大事项，均仅需三分之二以上董事表决通过，交易完成后浙能电力将能够控制公司董事会通过各项重大议
17案的表决。同时，林建伟先生、张育政女士向浙能电力承诺：在协议约定的表决
权委托期间，林建伟、张育政及普乐投资在行使剩余股份表决权时，将与浙能电力保持一致。
综上，交易完成后，浙能电力通过控制公司董事会，及持有上市公司股东大会最高比例表决权，将成为上市公司控制方。
四、请补充说明如交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理
发生分歧，有关安排能否充分保障公司控制权的稳定，并充分提示有关风险
（一）本次交易有关安排保障浙能电力对上市公司的控制权
1、表决权委托的约定是无条件、不可撤销的
根据《表决权委托协议》，自协议转让的股份（标的股份）完成过户登记之日起，林建伟同意无条件、不可撤销的，将其持有的上市公司108962736股股份（占股份总数的10%）对应的表决权委托给浙能电力行使。
由于表决权委托的约定是无条件、不可撤销的，在协议生效且双方均如约履行协议的情况下，林建伟无法单方面撤销已委托的表决权，浙能电力通过本次交易取得的委托表决权在委托期限内不存在失效风险。
2、不存在浙能电力因授权股份被转让、质押过户等原因丧失表决权的风险
根据《表决权委托协议》，在委托期限内，未经浙能电力书面同意，授权股份不得对外转让、不得质押、不得以其他方式处置股份或设定其他优先权利。
因此，浙能电力取得的委托表决权在委托期限内将持续有效，不存在因授权股份被转让、质押过户等原因丧失表决权的风险。
3、表决权委托存在终止条款，但均有利于维护浙能电力对上市公司的控制
力
根据《表决权委托协议》，委托期限为自协议转让的股份（标的股份）完成过户登记之日起36个月，如满足以下条件之一的，委托提前终止：
（1）浙能电力购买林建伟持有的授权股份（浙能电力仅购买部分授权股份
18的，未购买部分的授权股份对应的表决权委托仍然有效）；
（2）浙能电力及其一致行动人自行增持上市公司股份后合计持股比例达到
30%；
（3）经浙能电力事先书面同意，林建伟对授权股份进行处分且该等股份不再登记于其名下之日。
根据上述终止条款，仅在浙能电力拟继续收购委托股份，或已通过自行增持巩固了控制权，或其他浙能电力认可的不会影响其控制力的情形，才会触发表决权委托的终止条款，终止条款的设置有利于维护浙能电力对上市公司的控制力。
4、表决权委托期限届满后安排有利于确保浙能电力对上市公司控制权的稳
定
根据《表决权委托协议》，若委托期限届满，表决权委托终止后，浙能电力持有的表决权数量没有超过林建伟、张育政合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足5%（含本数）的，即若由于市场环境或内外部审批程序因素，在表决权委托终止后，浙能电力尚未完成对上市公司控制权的巩固，则将通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保浙能电力对上市公司控制权的稳定。
5、董事会提名安排有利于进一步保障浙能电力对上市公司的控制权
根据《股份转让协议》，交易完成后上市公司董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名人数超过董事会成员人数的二分之一。通过董事会提名安排，浙能电力将控制上市公司董事会，进一步保障对上市公司的控制权。
6、出让方已承诺不谋求上市公司控制权
根据《表决权委托协议》，上市公司控制权变更后，在浙能电力持股期间，林建伟、张育政承诺不以任何方式谋求对上市公司的控制，但浙能电力主动放弃控制权的情形除外。
7、本次交易已设置明确的违约条款
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》，双方均需依照履行协议项下的义务。任何一方若违反其在协议项下的义务或所作的保证和承诺，导致本次交易
19无法履行的，违约方应按照协议约定向守约方承担违约责任。
综上，《股份转让协议》《表决权委托协议》中条款设置已充分考虑了保障交易完成后上市公司控制权的稳定。同时，林建伟先生、张育政女士向浙能电力承诺：在协议约定的表决权委托期间，林建伟、张育政及普乐投资在行使剩余股份表决权时，将与浙能电力保持一致。
（二）本次交易相关风险提示
虽然《股份转让协议》《表决权委托协议》中条款设置已充分考虑了保障交
易完成后上市公司控制权的稳定，然而仍然可能存在交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理发生分歧的风险。
3.请补充说明林建伟、张育政已到期和未来一年到期的债务情况，相关偿
付情况和拟应对措施，核查并披露其是否存在股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况，并结合前述事项和林建伟、张育政的资金状况，说明其是否具备维护表决权委托稳定性的能力及对你公司控制权稳定性的影响，本次交易双方能否确保遵守《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条有关规定并承担相应责任。
回复：
一、林建伟、张育政已到期和未来一年到期的债务情况，相关偿付情况和拟应对措施
截至本公告披露日，林建伟、张育政存在如下尚在履行中的债务，具体债务及偿付情况、拟应对措施如下：
1、林建伟于2021年11月向李春卫借款人民币6.18亿元，借款期限至2022年底，该借款系用于归还林建伟认购非公开发行股份的股票质押融资款。林建伟、张育政计划将以本次股份协议转让所得交易对价偿还前述借款。
2、林建伟、张育政向银行申请房屋贷款970万元，贷款期限为2014年12月
29日至2041年12月29日，还款方式为按月等额本金。林建伟、张育政将以自
20有资金按照合同约定偿付，目前正常履约中。
3、林建伟、张育政为其控制的企业苏州多彩铝业有限责任公司日常经营所
需融资提供质押担保，其中林建伟向上海银行质押1000万股公司股票，为上海银行向苏州多彩铝业有限责任公司发放的不超过15000万元的贷款提供担保；
张育政向华夏银行质押3000万股公司股票，为华夏银行向苏州多彩铝业有限责任公司发放的不超过26244万元的贷款提供担保，目前正常履约中。
除上述债务外，林建伟、张育政不存在已到期和未来一年到期的其他债务情况。
二、核查并披露是否存在股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况经核查，林建伟涉及1起股权纠纷案件，案件具体情况如下：
原告刘勇（LIU YONG）自 2016 年 5 月至公司任职，任职期间，林建伟与刘勇签署了一份《股权约定转让协议》，约定满足一定条件的前提下，林建伟向刘勇转让持有的公司股票150万股，在股权转让前，刘勇享有150万股票的转增权，不享有表决权。刘勇于2018年主动离职。2020年初，刘勇向苏州市中级人员法院提起诉讼，请求判令林建伟向刘勇转让公司股份612万股以及支付现金分红402.464702万元，公司协助办理股权变更手续，并申请财产保全措施冻结林建伟所持公司股份14669198股。
2021年2月22日，苏州市中级人民法院作出（2020）苏05民初130号民事判决，判令林建伟按照刘勇实际任职年限向刘勇转让公司244.875万股股份以及支付现金分红42.85万元。双方对一审判决均提起上诉，江苏省人民高级法院已于2021年7月1日受理该上诉，目前仍在审理过程中。
除上述案件外，林建伟、张育政不存在其他股权纠纷或经济纠纷、涉诉情况。
三、结合前述事项和林建伟、张育政的资金状况，说明其是否具备维护表决
权委托稳定性的能力及对你公司控制权稳定性的影响，本次交易双方能否确保遵守《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条有关规定并承担相应责任。
21（一）林建伟、张育政具备维护表决权委托稳定性的能力
1、交易完成后林建伟、张育政持有的剩余股份减持存在限制交易完成后，林建伟、张育政仍将持有上市公司19.33%股份。根据《股份转让协议》，在本次交易交割日起的3年内，林建伟、张育政持有的剩余股份减持存在限制，其减持上市公司的减持总额累计不得超过上市公司股份总数的5%，不会影响已委托表决权部分的股份。
2、表决权委托的约定是无条件、不可撤销的
根据《表决权委托协议》，自协议转让的股份（标的股份）完成过户登记之日起，林建伟同意无条件、不可撤销的，将其持有的上市公司108962736股股份（占股份总数的10%）对应的表决权委托给浙能电力行使。由于表决权委托的约定是无条件、不可撤销的，在协议生效且双方均如约履行协议的情况下，林建伟无法单方面撤销已委托的表决权，浙能电力通过本次交易取得的委托表决权在委托期限内不存在失效风险。
3、已委托表决权部分股份不存在被动减持的风险
截至本公告披露日，林建伟直接持有公司股份180685737股，占公司目前总股本的16.58%，张育政直接持有公司股份135745704股，占公司总股本的
12.46%，具体股份情况如下：
股东姓名股份性质持股数量权利限制情况质押2681368股（均为向李春卫质无限售条件流通
6896943股押股份）
股冻结4084102股林建伟质押61800000股（其中向李春卫质首发后限售股173788794股押51800000股）冻结10585096股无限售条件流通张育政135745704股质押30000000股股
合计316431441股——
结合上表所示，林建伟所持股份中，其向李春卫质押股份54481368股，该笔质押预计将于林建伟归还6.18亿元借款后尽快解除质押；冻结股份为
14669198股，为刘勇因股权纠纷案件向法院申请的财产保全，假使按照一审判
22决的244.875万股进行转让，则冻结股份中至少1222.0448万股将解除冻结，且
除6.18亿元需于2022年底前归还外，林建伟、张育政不存在其他重大债务，因此，本次协议转让完成后，林建伟、张育政委托浙能电力行使表决权的10%股份不存在被动减持的风险。
根据《表决权委托协议》约定，林建伟先生拟不可撤销向浙能电力委托的
108962736股（占公司目前总股本的10%）对应的表决权不存在任何影响其实现的障碍。同时，张育政将为林建伟在《表决权委托协议》项下的义务、责任等承担连带保证责任。根据《股份转让协议》《表决权委托协议》，双方均需依照履行协议项下的义务。任何一方若违反其在协议项下的义务或所作的保证和承诺，导致本次交易无法履行的，违约方应按照协议约定向守约方承担违约责任。
综上，林建伟、张育政具备维护表决权委托稳定性的能力，不会对公司控制权稳定性产生重大影响。
（二）本次交易双方能否确保遵守《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
第七十四条有关规定并承担相应责任。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
交易双方承诺，将确保共同遵守《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
第七十四条等有关规定，如果双方持有的股份发生减持转让，导致违反第七十四
条等有关规定，将履行相关义务并承担相关责任。
4.请你公司结合控制权转让的背景及原因、表决权委托协议的具体约定，交易双方后续对公司经营管理和治理决策的安排，对照《上市公司收购管理办法
（2020年修正）》第八十三条的规定，逐项说明林建伟、张育政与浙能电力是
否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及合理性，并提供相应证明。请律师核查并发表明确意见。
回复：
23一、浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第一款规定的认定一致行动的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
本次交易系中来股份控制权的转让，浙能电力为取得上市公司控制权，浙能电力在收购张育政持有的上市公司9.70%股份的基础上，根据《表决权委托协议》林建伟拟将其持有的10%股份对应表决权委托为浙能电力行使，进一步扩大浙能电力在上市公司中的表决权比例。表决权委托完成后，浙能电力将持有上市公司
9.70%股份，控制上市公司19.70%表决权。
基于上述《表决权委托协议》，在表决权委托期间，浙能电力与林建伟、张育政之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定一致行动的情形。
二、浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的认定一致行动的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，林建伟、张育政与浙能电力不存在股权控制关系。
（2）投资者受同一主体控制经核查，林建伟、张育政与浙能电力未受同一主体控制。
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员经核查，林建伟、张育政未在浙能电力中担任董事、监事或者高级管理人员。
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响经核查，林建伟、张育政未参股浙能电力，未对浙能电力重大决策产生重大影响。
24（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排经核查，林建伟、张育政未为浙能电力取得中来股份的股份提供融资安排。
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系经核查，林建伟、张育政与浙能电力之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，不存在持有浙能电力30%以上股份的自然人。
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份经核查，林建伟、张育政未在浙能电力任职董事、监事及高级管理人员。
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，不存在持有浙能电力30%以上股份的自然人；林建伟、张育政并非在浙能电力任职的
董事、监事及高级管理人员或其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，非在中来股份任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属直接或者间接控制的企业。
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，非中来股份董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组
25织。
（12）投资者之间具有其他关联关系经核查，林建伟、张育政与浙能电力之间存在《表决权委托协议》，根据相关法律法规并基于审慎性原则，在表决权委托期间，浙能电力与林建伟、张育政之间具有其他关联关系。
综上，浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款规定的认定一致行动的情形。
三、核查意见经核查，浙江天册律师事务所发表专项核查意见：林建伟、张育政与浙能电力之间存在《表决权委托协议》，在表决权委托期间，根据相关法律法规并基于审慎性原则，林建伟、张育政与浙能电力构成一致行动关系。
5.请浙能电力结合自身主营业务开展情况，说明收购上市公司的目的及后
续经营整合安排，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权。
回复：
一、浙能电力主营业务开展情况
浙能电力是浙江省内规模最大的发电企业，主要从事火电、气电、核电、热电联产、综合能源等业务。在“碳达峰、碳中和”的国家战略背景下，浙能电力大力推动传统能源绿色转型，培育新的盈利增长点。
二、收购上市公司的目的
（一）主动践行双碳目标，积极构建清洁低碳能源体系
“碳达峰、碳中和”目标是党中央做出的重大战略决策。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措，是保障国家能源安全的必然选择，是我国生态文明建设、可持续发展的客观要求。以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔，迎来历史性机遇。
26（二）快速布局新兴产业，大力推动传统能源转型升级
浙能电力以火电业务为主，近年来受产业政策收紧和上游煤炭资源价格上涨的影响，发展空间受限。通过本次交易取得中来股份的控制权，浙能电力能够快速布局新能源高端装备制造业，分享新能源高速发展的红利，促进浙能电力从传统火电为主向火电与新能源协同发展的方向转变，有利于浙能电力转型升级，符合浙能电力的发展战略。
（三）有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落地
中来股份自成立以来持续深耕光伏产业，目前已形成光伏背板、N 型高效电池及组件、光伏应用系统三大业务板块，主营业务较为突出，在行业内具有一定的技术优势。通过本次交易取得中来股份的控制权，浙能电力能够有效规避新兴产业人才、技术、运营等方面储备不足的进入壁垒，避开产业培育风险，实现新产业的快速落地。
三、后续经营整合安排，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权
（一）浙能电力具备一定的行业经验和管理能力
浙能电力是浙江省规模最大的发电企业，资产总额约1200亿元，净资产约
700亿元，管理及控股总装机容量超3300万千瓦，是浙江省电力保供的主力军和压舱石。浙能电力在能源电力行业具有丰富的管理经验。
新能源高端装备制造业与浙能电力主业具有较高产业关联度和协同性，浙能电力在电力行业的丰富管理经验能够对中来股份提高管理水平提供帮助。
（二）浙能电力在新能源高端装备制造领域具有一定的局限性
新能源高端装备制造领域对于浙能电力属于新兴产业，在具体业务经验等方面具有一定的局限性。因此，浙能电力通过控股收购的方式，有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落地。
鉴于光伏制造业高度市场化的特点，本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，既保证对中来股份的实际控制权，确保中来股份的经营管理符
27合国有实际控制企业的法定要求；又保持中来股份市场化运作特点，维持中来股
份经营管理的稳定性、延续性，为此《股权转让协议》、《表决权委托协议》作出如下约定：
1、本次交易采用协议转让和表决权委托相结合的方式，在浙能电力收购张
育政持有的上市公司9.70%股份的基础上，林建伟拟将其持有的10%股份对应表决权委托为浙能电力行使，进一步提高浙能电力在上市公司中的表决权比例；若委托期限届满，表决权委托终止后，浙能电力持有的表决权数量没有超过林建伟、张育政合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足5%（含本数）的，即若由于市场环境或内外部审批程序因素，在表决权委托终止后，浙能电力尚未完成对上市公司控制权的巩固，则将通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保浙能电力对上市公司控制权的稳定；
2、本次交易完成后，中来股份董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由
浙能电力提名人数超过董事会成员人数的二分之一，浙能电力拥有中来股份董事会控制权；
3、本次调整后，除适当调整外，保持中来股份及子公司现有中高级管理人
员的整体稳定性；
4、浙能电力将维持中来股份经营管理制度的稳定性、延续性，充分尊重中
来股份原有的、行之有效的管理，保持中来股份市场化运作；
5、浙能电力将支持中来股份产业布局及涉及资本市场的有关安排，支持中
来股份继续稳妥推进原有重大项目；并依托其资源协助中来股份以更优惠的融资
替代现有融资，降低中来股份融资成本；根据中来股份日常经营和项目投资需要，在符合法律法规和监管要求的前提下为中来股份提供增信、融资、市场拓展等方面的支持。
综上所述，鉴于光伏新能源高端装备制造业是浙能电力适合切入的具有较高产业关联度和良好发展前景的行业，与国家的产业发展方向以及浙能电力的发展战略高度契合，是促进浙能电力转型升级的重要举措，因此本次控股中来股份属于战略性投资而非短期股票炒作。未来浙能电力也将在符合法律法规和监管要求
28的前提下提供增信、融资、市场拓展等方面的支持。因此浙能电力计划长期维持
对中来股份的控制权。
6.2021年5月以来，你公司多次对外披露大额投资计划，合计金额达到
204.82亿元，2021年上半年末、年末、2022年上半年末，你公司货币资金余额
不超过30亿元，资产负债率从57.63%上升至71.61%。请补充说明你公司持续对外投资的原因，是否经过充分调研论证，相关资金安排是否落实，公司对外投资是否稳健可行，并补充说明相关投资项目截至目前的具体进展，是否存在停滞或进展缓慢的情形，如是，请说明具体原因，充分提示相关风险。
回复：
一、补充说明你公司持续对外投资的原因，是否经过充分调研论证，相关资
金安排是否落实，公司对外投资是否稳健可行
（一）公司持续对外投资的原因
2021 年 5 月以来，公司投资的重要项目包括“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目”（总投资额约为56亿元）、“年产20万吨工业硅及年产10万吨高纯多晶硅项目”（总投资额约为140亿元）、“年产2.5亿平方米通用型（透明、白色、黑色等）光伏背板项目”（总投资额约为8.82亿元），合计总投资超204.82亿元，前述重要项目均为产业投资项目，投资的原因如下：
1、行业发展角度
可再生能源作为能源供应体系的重要组成部分，发展可再生能源已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径。太阳能发电作为重要的可再生能源技术之一，在可再生能源中占有重要位置。根据中国光伏行业协会预计，2022 年新增光伏装机规模或将增至 75GW 以上，预计 2022-2025 年，我国年均新增光伏装机将达到 83-99GW。而通过对各省装机规划了解看，乐观预计光伏市场或将开启加速模式，并将今年新增装机预测调高 10GW，预计全年实现85-100GW。全球市场需求方面亦保持着强劲增长态势，预计今年新增装机 205-
250GW。
29光伏终端需求的进一步增大，对光伏企业带来了较大的机遇，也吸引着包括
本公司在内的业内光伏企业在产业链各环节的投资扩产，这是市场经济的重要体现。
2、公司发展角度
（1）公司保持各业务板块同步发展的合理需求
公司自成立以来持续深耕光伏产业，目前已形成光伏背板、N 型高效电池及组件、光伏应用系统业务，同时正在布局上游硅料产业。基于公司战略规划，重要项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目”、“年产 20 万吨工业硅及年产
10万吨高纯多晶硅项目”、“年产2.5亿平方米通用型（透明、白色、黑色等）光伏背板项目”分别对应公司 N 型高效电池、上游硅料、光伏背板业务板块，这是公司保持各业务板块同步发展的合理需求。
（2）公司强化优势板块、提升市场竞争力的必然选择
公司专注光伏先进背板材料研发制造，具备全系列背板生产制造能力，目前已拥有超过 10 种不同结构的背板产品，并于 2021 年发布“Hauberk”2.0 透明背板/透明网格背板，因其高耐候性、高透光率、高反射率能带来组件更高的发电增益，2022年公司涂覆型背板销量较上年同期稳步上升。为满足市场的需求，同时进一步提升公司背板在行业内的市场优势、竞争优势，并拟通过规模化扩产进一步降低公司背板生产边际成本，因此，公司决定分期投资建设“年产2.5亿平方米通用型（透明、白色、黑色等）光伏背板项目”。
同时，公司是国内最早一批从事高效 N 型 TOPCon 双面电池研发并实现 GW级量产的专业化企业，并于 2019 年实现了 N 型 TOPCon 电池的规模化量产，至今积累了丰富的研发及量产经验。但早期市场对于 N 型电池未来发展路径尚处于探讨期，且公司前期 TOPCon 产能较小，市场竞争优势、规模化优势尚未凸显，为进一步推动公司核心 N 型电池技术的运用，同时满足市场对大尺寸高效电池的需求，提升公司电池的盈利能力，因此公司决定在山西省综改区分期投资建设“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目”。
（3）上游布局是提升供应链安全、助力公司未来发展的重要方式
30硅片是公司电池生产的主要原材料，2021年受限于上游多晶硅产能，公司采购成本大幅上升，导致公司高效电池及组件业务盈利能力较弱。随着“年产
16GW 高效单晶电池智能工厂项目”逐步建设及投产，公司高效电池产量将逐步提升，将直接增加公司对于 N 型硅片的需求；同时，随着公司电池及组件产量和销量的进一步增加，对于硅片供应保障和硅片采购价格愈加敏感。纵观上游产业链，硅片加工企业的产能充足，但是工业硅、多晶硅产能存在一定瓶颈，因此公司布局上游硅料领域有望有效解决公司长远发展的隐忧。
（二）是否经过充分调研论证，相关资金安排是否落实，公司对外投资是否稳健可行
公司制定有《对外投资管理制度》，设有专门的投资管理部门，产业投资项目均由投资部门与相应业务板块先行进行行业调研、项目地勘察、可行性研究分析，并由公司管理层进行讨论，如需提交董事会/股东大会审议的，将根据项目推进情况履行必要的审议程序和信息披露义务。上述重要项目的投资均是经过充分调研论证后进行的审慎决策。
鉴于项目投资金额较大，为稳健推进投资事项，公司均采取分期投建的方式，具体根据项目推进进度、融资成本等做好分期融资计划，目前“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目”、“年产2.5亿平方米通用型（透明、白色、黑色等）光伏背板项目”主要通过银行等金融机构或者其他机构债务融资的方式分阶段推进，“年产20万吨工业硅及年产10万吨高纯多晶硅项目”目前尚处于前置手续审批阶段，待相关条件成熟后，公司将根据投资协议约定尽快推动山西省太原市人民政府成立产业基金，并积极以推动地方政府支持项目贷款等方式逐步落实投资资金。
综上，公司重要项目投资资金均在逐步落实过程中，公司对外投资稳健可行。
二、补充说明相关投资项目截至目前的具体进展，是否存在停滞或进展缓慢的情形，如是，请说明具体原因，充分提示相关风险
（一）相关投资项目截至目前的具体进展情况重要项目名称项目进展
31截至本公告披露日，该项目一期8GW已完成首批4GW的建设，该4GW部分产线已实现量产，剩余产线拟于今年第年产16GW高效单晶电池智能工厂
四季度逐步实现量产，一期剩余4GW厂房装修已进入收
项目（一期8GW）尾阶段，同时公司现阶段正在推进一期剩余4GW项目的融资及该4GW设备的选型采购事宜。
截至本公告披露日，公司已完成硅料项目公司的新设，硅年产20万吨工业硅及年产10万吨高料项目已取得山西省企业投资项目备案证，目前项目环境纯多晶硅项目影响评估报告与节能评估报告正在委托第三方编制中，处于前期报批手续的第三方评估阶段。
年产2.5亿平方米通用型（透明、白截至本公告披露日，该项目已完成立项审批，正处于项目色、黑色等）光伏背板项目环评等报批手续。
如上表所示，公司重要项目正在正常推进过程中，其中高效电池项目一期
8GW 中首批 4GW 部分产线已实现量产，硅料项目、背板项目正处于项目投建前
的手续报批阶段，尚需一定的时间，项目不存在停滞或进展缓慢的情形。
（二）风险提示
1、上述项目中除高效电池项目已部分实施外，硅料项目和背板项目尚处于
前期手续报批阶段，且硅料项目尚未提交公司股东大会审议，项目最终能否取得投资必备的安评、环评、节能评估核准批复/备案手续、股东大会能否审议通过尚
存在较大不确定性，如内部审议程序未通过或者遇到国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，公司在投项目的实施可能面临变更、延期、中止或终止的风险。
2、上述项目投资金额较大，虽然公司采取分期投建的方式，同时投资资金
也将根据项目建设进度分批投入，但公司仍面临着较大的资金压力。对此公司将通过银行融资、股权融资等多种渠道努力解决资金问题，但仍可能因为宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或者资本市场大幅波动，面临无法筹措足够资金的情形，可能导致项目推进、项目建设进度不达预期乃至项目终止的风险。
3、上述项目投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对
未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司将持续关注上述项目进展，
32严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者谨慎投资，注意投资风险。
7.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2022年11月22日
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