博腾股份:关于回购注销部分限制性股票的公告

股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2022-125号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于限制性股票回购注销的
相关规定，鉴于5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将对该5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.24万股进行回购注销。具体情况如下：
一、回购注销限制性股票情况
（一）激励计划概述
1、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通
过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》
及《关于公司的议案》。2、2021年3月2日至2021年3月11日，公司对2021年激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月12日，公司监事会披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2021年12月14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司以21.4元/股的价格回购注销1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票1.5万股。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。2021年12月31日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。
7、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
8、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监
事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.24万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量和价格
本次回购注销限制性股票的原因为激励对象离职。根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
7.24万股进行回购注销。
本次回购注销的股份数量为7.24万股，其中4.44万股系本次激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为21.4元/股；2.8万股系本次激励计划预留授予的部分限制性股票，回购价格为45.04元/股。本次回购注销后，公司本次激励计划首次授予激励对象由57名调整为53名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由93.46万股调整为89.02万股；公司本次激励计划预留授予激励对象由13
名调整为12名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由31.4万股调整为28.6万股。
二、本次回购注销前后股本变动情况本次回购注销完成后，公司总股本将由545779820股减少至545707420股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销前本次回购注销后变动数股份性质数量比例数量比例（+、-）
（股）（%）（股）（%）
一、有限售条件股463823918.50-72400463099918.49
1、高管锁定股448149918.21448149918.21
2、股权激励限售股15674000.29-7240014950000.27
二、无限售条件流通股49939742991.5049939742991.51
三、股份总数545779820100.00-72400545707420100.00
三、本次注销对公司的影响
本次注销不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合7.24万股进行回购注销。我们认为：公司本次回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.24万股事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
五、监事会意见经审核，监事会认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021
年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司5名激励对象因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，公司应对该5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.24万股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量计算结果准确，审议程序符合相关规定，不会对公司的财务状况的经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。六、律师意见北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次《激励计划（草案）》限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、《第五届董事会第十次临时会议决议》；
2、《第五届监事会第八次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次临时会议审议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见》；
5、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及2021年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022年11月24日