GQY视讯:公司董事会议事规则（2022年修订）

宁波GQY视讯股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为规范宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《宁波GQY视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条公司依法设立董事会，董事会依据《公司法》等有关法律、行政法
规和《公司章程》的规定行使职权，对股东大会负责。
第三条本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事的资格及任职
第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理
1人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。
上述期间，以公司股东大会审议董事候选人议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第（一）至（八）项所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实、勤勉义务。
第七条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
2第八条董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章董事会的组成与职权
第十一条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公司《独立董事工作制度》执行。
第十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
3（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长
行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）法律法规、规范性文件、《公司章程》、本规则等规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。
第十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
4意见向股东大会作出说明。
第十七条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四章董事会的召集与召开
第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
5董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十天和三天将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）等方式
提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式召开的临时董事会会议除外。
第二十四条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由及议题（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
第二十五条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日的三日前发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可。
第二十六条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。
第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
6（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示，对可能的临
时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书并说明受托出席的情况。
第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
法律、行政法规、《公司章程》和本规则对董事会会议的出席人数另有特殊规定的，从其规定。
第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
7除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决采用书面表决方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十四条董事与董事会会议审议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
8发言作出说明性记载。
第三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
对于通讯方式召开的董事会会议，应当参照上述规定整理会议记录。
第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和记录的内容。
第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，参会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章附则
第四十条本规则未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相冲突的，应根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十一条本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条本规则自公司股东大会通过之日起生效。
9宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
二〇二二年十二月五日
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