宁沪高速:日常关联交易╱持续关联交易公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）
日常關聯交易╱持續關連交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2022年12月15日，本公司及控股子公司廣靖錫澄公司、鎮丹公司及五
峰山大橋公司與聯網公司分別簽署路網管理服務協議。協議期限為
2023年1月1日至2023年4月30日，交易金額合計不超過人民幣1795.00萬元。
本公司按照文件規定嚴格執行相關租金減免政策落實工作。經本公司2022年12月15日第十屆十四次會議董事會審議批准，同意對2022年度服務區租金及廣告經營發佈費用進行相應減免。其中，廣告經營發佈費用涉及關聯交易╱持續關連交易，交易雙方為本公司全資子公司寧滬投資公司與交通傳媒公司，減免金額為不超過人民幣1654.12萬元。
2022年度現預計最高金額為不超過人民幣2251.88萬元。
–1–上述兩項交易的交易對方聯網公司、交通傳媒公司與本公司同受江
蘇交控控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯交易，有關費用總額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例少於0.5%，本次關聯交易無需披露。
由於江蘇交控直接持有本公司10%以上的股權，根據香港上市規則第
14A.07(1)條，江蘇交控是本公司的關連人士。由於江蘇交控直接持有
交通傳媒公司30%以上的股權、直接持有聯網公司10%以上的股權且
連同通過本公司所持股份合計持有聯網公司30%以上的股權，根據香港上市規則第14A.07(4)，14A.13(3)及14A.14條，交通傳媒公司及聯網公司亦本公司的關連人士。由於每項交易的最高金額按香港上市規則
第14.07條所計算之收益比率高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規
則第 14A.76(2)(a)條只需符合公告規定，但無需在股東大會上獲得獨立股東批准。
重要內容提示：
*本次日常關聯交易事項無須提交股東大會批准。
*本公司董事（包括獨立非執行董事）認為該等日常關聯交易在本公司
日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易價格公允合理，本公司的收入、利潤對該等日常關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響，不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益。
*需要提請投資者注意的其他事項：無。
–2–一.交易基本情況
（一）交易履行的審議程式
1.經本公司2022年12月15日第十屆十四次會議董事會審議批准《關於本公司及控股子公司廣靖錫澄公司、鎮丹公司、五峰山公司與聯網公司簽署日常關聯交易協議的議案》，同意本公司及控股子公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（以下簡稱「廣靖錫澄公司」）、江蘇鎮丹高速公路有限公司（以下簡稱「鎮丹公司」）及江蘇五峰山大橋有限公司（以下簡稱「五峰山大橋公司」）與江蘇高速公路聯網營運管理有限公司（以下簡稱「聯網公司」）分別簽署路網管理服務協議。協議期限為2023年1月1日至2023年4月30日，交易金額合計不超過人民幣1795.00萬元。
2.根據相關政策文件[請填入政策文件]精神，本公司按照文
件規定嚴格執行相關租金減免政策落實工作。經本公司2022年12月15日第十屆十四次會議董事會審議批准《關於本公司對2022年服務區經營租金及沿線廣告發佈租金進行減免的議案》，同意對2022年度服務區租金及自有廣告牌發佈租金進行相應減免。其中，廣告牌發佈租金涉及關聯交易╱持續關連交易，協議交易雙方為本公司全資子公司江蘇寧滬投資發展有限責任公司（以下簡稱「寧滬投資公司」）與江
蘇交通文化傳媒有限公司（以下簡稱「交通傳媒公司」），減免金額為人民幣1654.12萬元。
–3–本公司關聯╱關連董事陳延禮先生、王穎健先生對上述兩項議
案迴避表決，其餘董事對以上議案均投了贊成票，並認為交易條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益。
本公司5名獨立董事對上述兩項日常關聯交易事項進行了事前審核，並根據上海證券交易所《股票上市規則》發表了日常關聯交易獨立意見書。本公司審計委員會對該等關聯交易進行了審核並同意將該事項提交董事會審議。
上述兩項交易的交易對方聯網公司、交通傳媒公司與本公司同受江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯交易，有關費用總額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例少於0.5%，本次關聯交易無需披露。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香港上市規則」），由於每項交易的最高金額按香港上市規則第14.07條所計算之收益比率高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第
14A.76(2)(a)條只需符合公告規定，但無需在股東大會上獲得獨立股東批准。
本次關聯交易無需經其他任何部門批准。於2022年12月15日本公司就上述關聯交易事項與關聯方簽訂相關協議。
–4–（二）本次日常關聯交易預計金額和類別
單位：萬元本協議履約期限及金額
關聯人╱擬發生項目接受服務公司關連人士履約期限最高額
路網管理服務本公司聯網公司2023年1月1日至1300.00
廣靖錫澄公司2023年4月30日270.00
鎮丹公司40.00
五峰山大橋公司185.00
合計╱╱1795.00
2022年度2022年度2022年度2022年度
關聯關聯人╱原預計實際預計最高現預計交易類別關連人士最高金額發生金額減少金額最高金額廣告牌發佈
租金交通傳媒公司3906.003665.691654.122251.88
合計3906.003665.691654.122251.88
二.關聯人╱關連人士介紹和關聯關係
（一）本公司的基本情況江蘇寧滬高速公路股份有限公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型：股份有限公司
–5–法定代表人：陳雲江
註冊資本：人民幣5037747.5千元
主營業務：江蘇省境內收費公路及高速公路
建設、管理、養護及收費最近一個企業會計期末的人民幣67662020.722千元（根據中總資產（2021年度）：華人民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣35359892.985千元（根據中淨資產（2021年度）：華人民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣13792587.242千元（根據中營業收入（2021年度）：華人民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣4132648.765千元（根據中華淨利潤（2021年度）：人民共和國企業會計標準）
（二）關聯人的基本情況江蘇高速公路聯網營運管理有限公司
住所：南京市棲霞區馬群新街189號
企業類型：有限責任公司
法定代表人：徐海北
–6–註冊資本：人民幣144400千元股東（持股比例）：江蘇交通控股有限公司(23.94%)
江蘇沿江高速公路有限公司(7.24%)（註1）江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任
公司(7.24%)（註2）江蘇寧滬高速公路股份有限公司
(7.24%)蘇州市高速公路管理有限公司
(3.62%)（註3）常州市高速公路管理有限公司
(3.62%)（註4）南京繞越高速公路東南段有限責
任公司(3.62%)（註5）
江蘇蘇通大橋有限責任公司(3.62%)（註6）江蘇寧靖鹽高速公路有限公司
(3.62%)（註7）
–7–江蘇揚子大橋股份有限公司(3.62%)（註8）
江蘇寧杭高速公路有限公司(3.62%)（註9）江蘇寧宿徐高速公路有限公司
(3.62%)（註10）南京市交通集團高速公路收費管
理中心(3.62%)江蘇潤揚大橋發展有限責任公司
(3.62%)（註11）
江蘇京滬高速公路有限公司(3.62%)（註12）
蘇州繞城高速公路有限公司(3.62%)（註13）南京長江第三大橋有限責任公司
(3.62%)（註14）
江蘇泰州大橋有限公司(3.62%)（註15）
江蘇連徐高速公路有限公司(3.62%)（註16）
–8–主營業務：江蘇高速公路聯網營運管理與技
術研究及服務，通信、監控、收費及相關系統的維護及技術諮詢，江蘇省聯網高速公路通行費審核結算、電子收費服務，江蘇省聯網高速公路公共資訊的
收集和發佈工作，江蘇省高速公路收費系統使用的電子標籤及 IC卡銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）最近一個企業會計期末人民幣1667930.53千元（根據中華的總資產（2021年度）：人民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣492886.90千元（根據中華人淨資產（2021年度）：民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣134754.78千元（根據中華人營業收入（2021年度）：民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣48269.96千元（根據中華人淨利潤（2021年度）：民共和國企業會計標準）
–9–江蘇交通文化傳媒有限公司
住所：南京市建鄴區白龍江東街8號科技
創新綜合體A3棟13層
企業類型：有限責任公司
法定代表人：夏繼明
註冊資本：268000千元股東（持股比例）：江蘇交通控股有限公司(37.31%)江蘇新華報業傳媒集團有限公司
(25.37%)（註17）江蘇寧滬高速公路股份有限公司
(22.40%)
江蘇京滬高速公路有限公司(7.46%)（註14）江蘇東方高速公路經營管理有限
公司(3.73%)（註18）江蘇東方路橋建設養護有限公司
(3.73%)（註19）
–10–主營業務：設計、製作、代理、發佈國內各類廣告最近一個企業會計期末的人民幣674467千元（根據中華人民總資產（2021年度）：共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣320936千元（根據中華人民淨資產（2021年度）：共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣173366千元（根據中華人民營業收入（2021年度）：共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣22141千元（根據中華人民淨利潤（2021年度）：共和國企業會計標準）
註1：最終實益擁有人包括：江蘇交通控股有限公司(55.46%)；江蘇廣靖
錫澄高速公路有限責任公司（見下文註2）(25.15%)；蘇州沿江高速公路有限公司(8.91%（)其最終實益擁有人包括常熟市國有資產監督管理辦公室(36.66%)、蘇州市人民政府國有資產監督管理委員會(24.64%)、
張家港市交通控股有限公司(19.35%)、太倉市金控發展有限公司
(19.35%)；張家港市國有資產管理中心(6.41%)；蘇州太倉港疏港高速公路有限公司(2.48%（)其最終實益擁有人包括太倉港口投資發展有限公司(33.33%)、蘇州市人民政府國有資產監督管理委員會(33.33%)
及太倉市政府國有資產監督管理辦公室(33.33%)；常州市人民政府
(1.58%)。
註2：本公司擁有85%，其餘15%的最終實益擁有人是招商局公路網絡科技控股股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：001965）。
註3：本公司擁有30%，其餘實益擁有人分別為：蘇州市國有資產管理委員會(65.77%)；蘇州市吳江區人民政府國有資產監督管理辦公室
(1.99%)；蘇州市吳中區人民政府(1.22%)；昆山市政府國有資產監督
管理辦公室(1.02%)。
–11–註4：最終實益擁有人為常州市人民政府(100%)。
註5：最終實益擁有人為南京市國有資產管理委員會(100%)。
註6：最終實益擁有人是：江蘇交通控股有限公司(46.54%)；南通市欣輝
交通投資合夥企業（有限合夥）(19.96%)其執行事務合夥人是南通沿
海開發集團有限公司；南通沿海開發集團有限公司(15.10%)；蘇州
市國有資產管理委員會(15.10%)；如東縣投資管理辦公室(1.32%)；南
通市通州區財政局（區政府國有資產監督管理辦公室）(0.99%)及南通
市人民政府國有資產監督管理委員會(0.99%)。
註7：最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(74.07%)；招商局公路網
絡科技控股股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：001965）(10.51%)；
泰州市政府國有資產監督管理委員會(7.86%)；南通市人民政府國有
資產監督管理委員會(2.81%)；鹽城市人民政府國有資產監督管理委
員會(2.66%)及揚州市人民政府國有資產監督管理委員會(2.09%)。
註8：最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(64.40%)；招商局公路網
絡科技控股股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：001965）(21.64%)；
江陰長江投資集團有限公司(7.00%)；國務院國有資產監督管理委員
會(6.63%)及靖江經濟技術開發區管理委員會(0.33%)。
註9：最終實益擁有人：江蘇省國有資產監督管理委會(79.99%)，南京市國有資產管理委員會(10%)，常州市人民政府國有資產監督管理委
會(7.82%)及無錫市人民政府國有資產監督管理委會(2.19%)。
註10：最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(93.42%)及宿遷市人民政
府國有資產監督管理委員會(4.47%)；根據公開的信息，沒有其他人擁有超過1.3%權益。
註11：最終實益擁有人為江蘇交通控股有限公司。
註12：最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(70.27%)；江蘇省人民政府(11.77%)；江蘇悅達投資股份有限公司（上海證券交易所證券代碼：600805）(6.00%)；淮安市人民政府(5.53%)；宿遷市人民政府國有資產
監督管理委員會(4.54%)；徐州市人民政府國有資產監督管理委員會
(1.69%)及江蘇省財政廳(0.19%)。
–12–註13：最終實益擁有人：蘇州市國資委(40.00%)；西藏信託有限公司(35.61%)（其最終實益人為：西藏自治區財政廳）；蘇州市人民政府國有資產
監督管理委員會(16.74%)及蘇州市國有資產管理委員會(7.65%)。
註14：最終實益擁有人：南京市國有資產管理委員會(45.00%)；深圳高速
公路集團股份有限公司（上海證券交易所證券代碼：600548）(35.00%)；
交通銀行股份有限公司（上海證券交易所證券代碼：601328）(10.00%)；
億陽集團股份有限公司(5%)及南京市浦口區財政局(5.00%)。
註15：最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(65.76%)；招商局公路網
絡科技控股股份有限公司(21.64%)；江陰長江投資集團有限公司
(2.80%)；國務院國有資產監督管理委員會(2.65%)；靖江經濟技術開
發區管理委員會(0.13%)及泰州市人民政府(20.00%)。
註16：最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(93.04%)，徐州市人民政府國有資產監督管理委員會(4.33%)，江蘇省財政廳(0.46%)及連雲港市人民政府國有資產監督管理委員會(2.18%)。
註17：最終實益擁有人為江蘇省人民政府。
註18：最終實益擁有人為江蘇交通控股有限公司。
註19：最終實益擁有人為江蘇交通控股有限公司。
（三）與上市公司的關聯關係
本公司控股股東江蘇交控為聯網公司、交通傳媒公司的實際控制人，根據上海證券交易所上市規則第十章第6.3.3條，聯網公司、交通傳媒公司為本公司的關聯人士，有關交易構成關聯交易。
–13–由於江蘇交控直接持有本公司10%以上的股權，根據香港上市
規則第14A.07(1)條，江蘇交控是本公司的關連人士。由於江蘇
交控直接持有交通傳媒公司30%以上的股權、直接持有聯網公
司10%以上的股權且連同通過本公司所持股份合計持有聯網公
司30%以上的股權，根據香港上市規則第14A.07(4)，14A.13(3)及
14A.14條，交通傳媒公司及聯網公司亦本公司的關連人士。有
關交易構成持續關連交易。
（四）前期同類關聯交易╱持續關連交易的執行情況和履約能力分析
由於聯網公司、交通傳媒公司與本公司均為同一控股股東的子公司，以往所簽署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約情況，因此本公司認為本次關聯交易╱持續關連交易不存在履約的風險。
三.關聯交易╱持續關連交易主要內容和定價政策
1.本公司及控股子公司擬與聯網公司簽署路網管理服務協議。協
議合同期限為2023年1月1日至2023年4月30日，交易金額不超過人民幣1795.00萬元。聯網公司是由全省22家高速公路經營管理單位共同出資設立的非盈利性辦事機構，主要負責全省聯網高速公路通行費拆分結算、路網運營調度、公眾服務、資訊化規劃和技術統籌等工作。為保證江蘇高網收取的技術服務費基本能滿足日常費用性支出和資本性支出的需求，經江蘇省物價局批准，同意收費標準按照拆賬後通行費收入為基數，現金收入按不超過0.2%、非現金收入按不超過2%支付服務費，最終費用–14–在不高於物價局定價的基礎上，每年按照由江蘇省高速公路聯網的高速公路成員單位代表組成的委員會會議批准的收費標準收取。協議的費用在每季╱年接受有關服務後，上述各公司以自有資金或符合資金用途的融資款項自行撥付。
2.本公司根據高速公路路段中廣告牌涉及行政區域，結合省市新
冠肺炎疫情中高風險地區劃分情況，就本公司全資子公司寧滬投資公司於2021年12月23日及2022年3月28日與交通傳媒公司簽
訂的廣告牌發佈合作協議中2022年度廣告牌發佈租金進行減免，減免金額為人民幣1654.12萬元。此次減免共涉及設置於滬寧路、寧常鎮溧沿線5個市18個行政區497塊自有廣告媒體，其中對涉及10個中高風險區的廣告媒體326塊，按照6個月對其進行減免，平均每月廣告牌發佈租金214.37萬元，6個月共計減免1286.24萬元；
其餘位於非中高風險地區的171塊廣告媒體按照3個月進行減免，平均每月廣告牌發佈租金122.62萬元，3個月共計減免367.87萬元。
四.關聯交易╱持續關連交易目的和對上市公司的影響
本次交易屬於本公司日常業務合同範疇，合同定價均按照市場公允價格（包括減免後廣告租金），不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯人士進行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率，保證主營業務的有效運營。本公司的收入、利潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響。
–15–因此，本公司董事會（包括獨立非執行董事會）認為，上述兩項交易乃是在本公司日常業務中進行，交易價格及有關條款公平合理，對本公司並無負面影響，不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
承董事會命姚永嘉董事會秘書
中國?南京，2022年12月16日於本公告日期，本公司董事為：
陳雲江、陳延禮、王穎健、汪鋒、姚永嘉、吳新華、李曉艷、馬忠禮、周曙
東*、劉曉星*、虞明遠*、徐光華*、葛揚*
*獨立非執行董事
–16–