芒果超媒:收购报告书

股票代码：300413股票简称：芒果超媒上市地点：深圳证券交易所
芒果超媒股份有限公司收购报告书
上市公司名称：芒果超媒股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：芒果超媒
股票代码：300413
收购人名称：湖南广播影视集团有限公司
注册地址：长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
通讯地址：长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在芒果超媒拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在芒果超媒拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省财政厅出具的相关批复文件。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1目录
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................4
第三节收购决定及收购目的.........................................17
第四节收购方式..............................................20
第五节资金来源..............................................23
第六节免于发出要约的情况.........................................24
第七节后续计划..............................................26
第八节对上市公司的影响分析........................................28
第九节与上市公司之间的重大交易......................................31
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................32
第十一节收购人的财务资料.........................................33
第十二节其他重大事项...........................................39
第十三节备查文件.............................................40
收购报告书附表..............................................45
2第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书指《芒果超媒股份有限公司收购报告书》
收购人、湖南广播影视集指湖南广播影视集团有限公司团
芒果超媒、上市公司指芒果超媒股份有限公司（股票代码：300413）
芒果传媒指芒果传媒有限公司，上市公司的控股股东湖南广播电视台将其持有的芒果传媒100.00%股权无偿划
本次收购、本次无偿划转指转至湖南广播影视集团湖南省文资委指湖南省国有文化资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司启元律所指湖南启元律师事务所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指—上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况公司名称湖南广播影视集团有限公司注册地址长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城注册资本300000万元成立日期2015年6月25日法定代表人张华立股东名称湖南省国有文化资产监督管理委员会
统一社会信用代码 91430000344758368G
企业类型有限责任公司（国有独资）通讯地址长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
联系电话0731-82871457邮政编码410003
广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版权
及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、代理、
发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线和影城经营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；互联网信息
服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手机电视、互联网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机
网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文化、体育、艺术交经营范围流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；文化旅游业务；商务代理、
策划、咨询；文化产品销售与相关服务；日用化学品、日用百货、
文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器
材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自
有合法资金（资产）开展产业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2015年6月25日至无固定期限
（二）收购人控股股东及实际控制人
41、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为30亿元，湖南省文资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湖南广播影视集团的实际控制人为湖南省文资委。湖南省文资委的基本信息如下：
名称湖南省国有文化资产监督管理委员会通讯地址湖南省长沙市芙蓉区韶山北路1号邮政编码410011
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务湖南广播影视集团与湖南广播电视台实行“一个党委、两个机构、一体化运行”的管理体制，实施主流新媒体集团发展战略，坚持社会效益、经济效益双效统一，坚持媒体融合发展，在内容管控体系和经营管控体系框架下，实现内容生产与产业运营双轮驱动，打造了湖南卫视、芒果 TV、风芒、小芒、5G 智慧电台、其他频道频率等构成的融合传播矩阵，形成了长视频、短视频、音频、电影、内容电商、“文旅+投资”等六大主要业务的内容产业生态版图。
截至本报告书签署日，湖南广播影视集团下属一级子公司情况如下表所示：
注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
5注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例
以自有合法资产开展电影、电视剧、影视
节目、电影频道、影视基地、影院的投资、开发建设、经营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；长视
频、短视频制作；电影院线经营；影视人潇湘电影集团有167199.56100.00%才艺术培训（限分支机构凭有效许可证经限公司营)；影视器材、服装、道具租赁和经营；
物业管理;房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；音像制品出版（限分支机构凭有效许可证经营)、批发;房地产开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自由合法资产开展文化产业等各类实业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、湖南湘视产业中受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
237206.00100.00%心有限公司融监管及财政信用业务）；影视器材销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资产进行创业投资、风险投资、股
权投资、项目投资、房地产投资、高科技
产业投资、文化旅游产业投资与管理，教育投资管理，文化投资管理，资产管理咨询，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务，企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；文化创意设计；文化活动的组织与策划；文艺表演、马栏山文化创意
350000.0060.00%体育、娱乐活动的策划和组织；群众参与
投资有限公司
的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；产业园区及配套设施项目的建设与管理；企业总部管理；文化设计与建设；
房地产开发经营；自有房地产经营活动；
房屋租赁；场地租赁；自建房屋的销售；
自有厂房租赁；房地产经纪；物业管理；
房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；工程项目管理服务；工程管理服务；市场经营管理；体育活动的组织与策划；项目策划；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；
6注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例竞技体育科技服务；科技文献服务；全民健身科技服务；科技成果鉴定服务；科技项目代理服务、评估服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内外会议、展览、节庆、演出、赛事等
活动的主办、承办或策划执行；文旅项目
策划、宣传推广和组织执行；广告策划、
设计、制作和代理发布；展览展示、舞台
舞美、演出设备器材销售和租赁服务；展
览展示、舞台舞美、装饰装修设计及工程施工；文化产品销售；影视文化信息及企湖南国际会展中
420000.00100.00%业管理咨询；以自有合法资金开展影视项
心有限公司目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；物业管理服务；
自有房屋租赁；自营和代理各类商品、技术和服务进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：电影发行；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业湖南省电影发行管理；非居住房地产租赁；食品销售（仅
5放映中心有限公9286.00100.00%销售预包装食品）；广播影视设备销售；
司市场营销策划；组织文化艺术交流活动；
广告设计、代理；广告制作；电影摄制服务；电影制片（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类、专栏除外）；企业营销策划；企业形象策划服务；文化活动的组织与策划；
群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文
化活动的策划；广告制作服务、发布服务、
湖南快乐先锋传国内外代理服务；广告设计；多媒体系统、
66000.00100.00%
媒有限公司体育用品及器材、旅游户外产品、防护装
备、服装、鞋帽、文化用品、饮料销售；
茶叶、百货、预包装食品、散装食品、音
像制品及电子出版物、工艺品、乐器的零售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务。（依法须经批准的项目，经相关
7注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例部门批准后方可开展经营活动）
广告设计；广告国内外代理服务、制作服
务、发布服务；广播电视节目制作；电影发行；影视策划；文化活动的组织与策划；
文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；
文化艺术交流活动的组织；大型活动组织
策划服务；品牌策划咨询服务；会议、展
览及相关服务；文化活动服务；艺术、美术创作服务；文化创意；商业管理；知识产权运营管理；餐饮管理；知识产权代理；
招商代理；文化产品研发；文化旅游产业湖南天娱广告有
75000.00100.00%开发；文化产品生产（限分支机构）；体
限公司
育经纪；预包装食品、乳制品、酒、饮料
及茶叶、化妆品、家用电器、工艺品、建
材、玩具、摩托车、纺织、服装及日用品、
五金、家具及室内装饰材料的零售；家居
用品、机电设备、文体用品、办公用品、
智能产品、电子产品销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、制作、发布国内外广告，代理国内外广告业务；广告策划、咨询与服务；企业管理咨询；市场信息咨询与调查分析；
企业形象策划及营销策划；新媒体营销及湖南湘视广告有服务；投资咨询（不得从事吸收存款、集
85000.00100.00%
限公司资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会务
服务、展览展示服务；大型活动的创意、策划、执行。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电视剧制作；音像制品制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部金色光芒文化有门批准文件或许可证件为准）一般项目：
95000.00100.00%
限公司文艺创作；广告制作；广告发布；广告设
计、代理；市场营销策划；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；影视美术道具置景服务；数字文化创意内容应用服务；
数字内容制作服务（不含出版发行）；组
8注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
专业设计服务；租借道具活动；摄像及视
频制作服务；摄影扩印服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
广播电视节目制作；电视剧制作；录音制作；影视策划；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺表
演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化艺术交流活动的组织；营业性文艺表演；
新闻采访服务；新闻编辑服务；自媒体新闻发布服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内外代理服务；广告设计；会湖南经视传媒有
105000.00100.00%议、展览及相关服务；互联网信息服务；
限公司旅游咨询服务；电子产品服务；电子技术转让；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；计算机技术咨询；商务信息咨询；网络技术、电子产品研发；文化旅
游产业、旅游项目开发；旅游景区规划设
计、开发、管理；电视设备及其配件批发；
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
立足本省，出版文艺、科技、社会、教育及当地风土人情等方面的音像制品（按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营）；从事录音带、录像带复制业务
（按复制经营许可证核定的期限和范围从事经营）；音像制品批发；各类广告的
湖南金蜂音像出设计、制作、代理、发布；预包装食品、
113923.00100.00%
版社有限公司保健食品、酒、饮料及茶叶、百货、纺织、
服装及日用品、化妆品、文具用品、贵金
属制品、珠宝首饰、日用家电、五金产品、
汽车零配件的零售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有合法资产进行广播电视网络、文化
湖南广电网络控传媒、信息产业、旅游产业、房地产业的
123000.00100.00%股集团有限公司投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托
9注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例
资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)广播电视节目制作；录音制作；电子出版物制作；音像制作；音像制品及电子出版物的批发；互联网信息服务；广播电视设备专业修理；音频和视频设备租赁；信息技术咨询服务；文体设备和用品出租；场
地租赁；广告发布服务、制作服务、国内代理服务；广告设计；品牌策划咨询服务；
品牌推广营销；文化活动的组织与策划；
文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；
群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文化艺术交流活动的组
湖南广播传媒有织；会议、展览及相关服务；企业形象策
133000.00100.00%
限公司划服务；培训活动的组织；房屋租赁；健
康养生咨询（不含医疗诊断）；养生保健服务；预包装食品、农产品、酒、饮料及
茶叶、婴幼儿配方乳粉、散装食品、文化
用品、汽车用品、保健食品、炒货食品及坚果制品的销售；烟草制品的零售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联
网保险、资管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）营业性文艺表演；广播电视节目制作；影视节目发行；文化娱乐经纪；群众参与的
文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；演出经纪；学术交流活动的组织；广告设计；文化活动的组织与策划；导向标识设计；导向标识制作；培训活动的组织；
湖南广电国际传
142550.00100.00%体育活动的组织与策划；商业活动的组
媒有限公司织；教育投资管理；教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商
业活动的策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；内资电影制片；录音制作；电子显示屏及舞台设备的设计与安
10注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例装；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的建设与开发；旅游资源普查；
国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；境内旅游业务；旅
行社营业部业务；向游客提供旅游、交通、
住宿、餐饮等代理服务；研学旅行；广告
制作服务、发布服务、国内代理服务、国内外代理服务；移动互联网研发和维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品销售；食品互联网销售；
酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：单位后勤管理服务；物湖南广播电视后业管理；计算机及办公设备维修；专用设
15勤管理服务有限2000.00100.00%
备修理；住房租赁；非居住房地产租赁；
公司诊所服务；文化用品设备出租；自动售货
机销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化艺术交流活动的组织；文化活动服务；文化娱乐经纪；
演出经纪；广播电视节目制作；新闻采访服务；新闻编辑服务；自媒体新闻发布服务；网络音乐服务；舞台表演艺术指导服
务、美工服务、道具服务、化妆服务；舞
台灯光、音响设备安装服务；电子显示屏湖南创新娱乐传
162000.00100.00%及舞台设备的设计与安装；广告制作服
媒有限公司
务、发布服务、国内代理服务；文艺创作服务；艺术、美术创作服务；音频和视频
设备租赁；摄影服务；会议、展览及相关服务；票务服务；应用软件开发；软件服务；软件技术服务；动漫及衍生产品设计服务；日用品寄卖服务；废旧家具回收；
贵金属制品、珠宝首饰回收；企业营销策划；服装设计；经营增值电信业务；再生
11注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）（限分支机构）；再生物资回收与批发；教育咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；
在互联网从事以下经营活动：人造首饰、
饰品零售；图书、报刊、音像制品、电
子和数字出版物、钻石首饰、工艺品、乐
器、照相器材、珠宝首饰、健身器材、出
版物、汽车、摩托车及零配件、家用电器
及电子产品、灯具、家具、卫生洁具、百
货、预包装食品、粮油、糕点、面包、果
品、蔬菜、保健食品、酒、饮料及茶叶、
豆制品、食品添加剂、调味品、纺织、服
装及日用品、文具用品、体育用品及器材
的零售；钟表、箱包的批发；农产品、保
健用品、文化用品、办公用品、旅游户外产品、庆典用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）影视策划；广播电视节目制作；数字动漫制作；文艺创作服务；策划创意服务；品牌策划咨询服务；品牌推广营销；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；自媒体新闻发布服务；互联网信息服务；舞台灯光、音响设备安装服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；文艺表
演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化湖南公共传媒有
172000.00100.00%艺术交流活动的组织；文化设计与建设；
限公司
会议、展览及相关服务；体育健康服务；
体育竞赛组织；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；休闲观光活动；旅游管理服务；中医药文化服务；
健康医疗产业项目管理、运营；养老产业
策划、咨询；健康管理；提供会员管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广播电视节目制作；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和湖南电视剧传媒组织；广告发布服务；广告制作服务；广
182000.00100.00%
有限公司告国内代理服务；广告设计；书报刊批发；
电影发行；影视策划；录音制作；舞台灯
光、音响设备安装服务；舞台表演道具服
12注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例务；展台、动漫及衍生产品设计服务；展
台制作；会议、展览及相关服务；品牌策划咨询服务；品牌推广营销；文化艺术交流活动的组织；教育咨询、教育管理（不含托管、培训）；培训活动的组织；信息
技术咨询服务；软件、计算机硬件、文化
旅游产业、农业项目开发；网络技术、文化产品研发；数字动漫制作；互联网信息
技术咨询；文化产品生产（限分支机构）；
研学旅行策划与组织；旅游咨询服务；旅游管理服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；餐饮管理；清洁服务；市场调研服务；
翻译服务；公司礼仪服务；企业形象策划服务；计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；培训活动的组织；大型活动组织策划服务；群众参与的
文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；体育活动的组织与策划；舞台灯光、音响设备安装服务；广告设计；动漫及衍
生产品、多媒体的设计服务；数字动漫制作；广播电视节目制作；自媒体新闻发布服务；互联网信息服务；影视策划；市场
营销策划服务；策划创意服务；会议、展览及相关服务；舞台表演安全保护服务；
广告制作服务；广告发布服务；企业营销湖南风芒传媒有
191000.00100.00%策划；接受委托代售演出门票；旅游景区
限公司
规划设计、开发、管理；电视剧制作；高新技术服务；影像设备技术咨询；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；检测设备租赁；演出经纪；网络安全技术服务；经营增值电信业务；电子商务平台的开发建
设；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；化妆品及卫生用品、日用品、农产品、
水果、农副产品、日用百货、预包装食品
的销售；机械设备、五金产品及电子产品
的批发；家用电器及电子产品、电气设备的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20湖南金鹰之声传1000.0051.00%广告设计、制作、发布、国内代理服务；
13注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例媒有限责任公司文化活动的组织和策划；广播电视节目制作；音频和视频设备租赁；群众参与的文
艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业形象策划服务；教育咨询；纺织、
服装、日用品、化妆品、家用电器、电子
产品、体育用品、珠宝、工艺品、酒、饮
料、茶叶、农产品、水果、乳制品、肉制品、水产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的销售；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮及票务代理等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：广播电视节目传送；旅游业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相湖南衡山电视调关部门批准文件或许可证件为准）一般项
21频信息技术有限500.00100.00%
目：网络技术服务；酒店管理；非居住房公司地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
广播电视节目(电视节目制作、发行；不得制作新闻类节目；不含演艺人员培训；电视剧制作另）的制作经营；影视设备与技
术引进；道具、服装的出租；影视基地的经营；广告的设计、制作、发布与代理；
湖南金鹰纪实传
22500.00100.00%组织文化艺术交流及重大文体活动的策
媒有限公司
划、推介；形象策划；包装设计；品牌策划；品牌整合设计一体服务；会展、会务服务；图文设计制作；舞台艺术造型策划；
礼仪服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
广播电视设备及器件、家用电器、百货、五金、交电、文化用品、建筑材料（不含硅酮胶）、机电设备、汽车配件和政策允湖南湘视器材有
23200.00100.00%许的农副产品的销售；广播电视设备器
限公司
材的安装；生产、加工广播电视配件以及家用电器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他湖南湘视印刷厂24200.00100.00%印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）25湖南湘视电视节200.00100.00%广播电视节目制作经营（节目制作、发行；14注册资本持股
序号企业名称经营范围（万元）比例目中心有限公司不得制作新闻类节目；不含演艺要员培训；电视剧制作另行审批）；设计、制作、代理广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研究、开发广播电视设备并提供技术转让服务，销售广播电视设备；广告策划，电视广告制作，代理电视广告业务；承办展览展示及会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视节目策划；交通能
源、房地产项目、城市基础设施建设、高
科技产品、文化产业、电子商务、电子信
湖南湘视开发有息与网络、教育产业、体育项目、酒店、
26200.00100.00%限公司娱乐业的投资（上述项目中国家有专项规定的除外）；建筑装饰材料、日用杂品、
百货、纺织品、五金交电及政策允许的化
工、农副产品的销售；网络技术推广及服务，经济贸易咨询，企业管理咨询，投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人最近三年的财务数据及指标
湖南广播影视集团2019年-2021年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产3320968.283054626.712484947.03
总负债2243529.171880506.571173166.34
净资产1077439.111174120.141311780.69
资产负债率67.56%61.56%47.21%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入915073.63807225.29808237.29
净利润-98910.84-218081.433384.97
净资产收益率-173.68%-51.47%-0.42%注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。
15（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，湖南广播影视集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，湖南广播影视集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，湖南广播影视集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其姓名性别职务情况国籍长期居住地他国家或地区居留权
张华立男党委书记、董事长中国湖南省长沙市否
党委副书记、总经理、台长、总龚政文男中国湖南省长沙市否编辑
贺砾辉女党委副书记、机关党委书记中国湖南省长沙市否
罗伟雄男党委委员、副总经理、副台长中国湖南省长沙市否
冯锦男党委委员、副总经理、副台长中国湖南省长沙市否
朱皓峰男党委委员、副总经理、副台长中国湖南省长沙市否
谷良男党委委员、副总经理中国湖南省长沙市否
徐蓉女党委委员、副总经理、副台长中国湖南省长沙市否截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
16上市公司注册资本
证券代码持股比例经营范围简称（万元）影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项
目策划咨询；水族馆、名胜风景区、
森林公园、主题公园、游览景区管理；
玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及
工艺美术品（不含金饰品）、日用百湖南广播影
货、土特产品（不含食品）的销售；
视集团通过旅游电子商务平台开发；以自有合法湖南广电网
电广传媒 000917.SZ 141755.63 资产开展旅游及关联产业投资、文化络控股集团
创意产业投资、创业投资及运营管理有限公司持
（不得从事吸收存款、集资收款、受股16.66%
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广
告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述持股情况外，收购人湖南广播影视集团或其实际控制人湖南省文资委不存在持有其他上市公司5%及以上已发行股份的情况。
17第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为落实中共湖南省委、湖南省人民政府关于文化体制改革决策部署的重要举措，进一步优化湖南文化企业布局结构，促进资源要素向骨干文化企业集聚，实现规模化、集团化发展，湖南广播电视台根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，将持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转给湖南广播影视集团。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持芒果超媒股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南广播影视集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022年6月，湖南省财政厅出具相关批复文件。
2、2022年11月18日，湖南广播电视台出具《湖南广播电视台关于将芒果传媒有限公司100%股权无偿划转的决定》，决定将芒果传媒100%股权无偿划入湖南广播影视集团。
3、2022年11月18日，湖南广播影视集团出具《湖南广播影视集团有限公司关于接受芒果传媒有限公司100%股权无偿划转的决定》，同意接受湖南广播电视台将芒果传媒100%股权无偿划入湖南广播影视集团。
4、2022年11月21日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
18无。
19第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息上市公司名称芒果超媒股份有限公司注册地址湖南省长沙市金鹰影视文化城注册资本1870720815元成立日期2005年12月28日法定代表人张华立
统一社会信用代码 91430100782875193K通讯地址湖南省长沙市金鹰影视文化城
联系电话0731-82967188邮政编码410003
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湖南广播影视集团未持有芒果超媒的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒100%股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒1049300301股股份，占芒果超媒总股本数的56.09%。
上市公司的股权结构如下图所示：
20本次收购前，芒果超媒的控股股东是芒果传媒，实际控制人是湖南广播电视台。收购完成后，公司控股股东仍为芒果传媒，公司实际控制人将由湖南广播电视台变更为经湖南省人民政府授权对湖南广播影视集团履行出资人职责的湖南省文资委。
二、本次收购的基本情况
根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南广播电视台持有的芒果传媒
100%股权。本次无偿划转后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果
超媒1049300301股股份，占芒果超媒总股本数的56.09%。
三、本次收购所涉及的交易协议2022年11月21日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为湖南广播电视台，划入方为湖南广播影视集团。
2、无偿划转的标的
21无偿划转的标的股权为湖南广播电视台所持芒果传媒100.00%股权。
3、被划转产权及划转基准日
股权划转基准日为2022年6月30日。股权划转完成后，芒果传媒为湖南广播影视集团全资子公司。
4、职工安置
本次股权划转不涉及芒果传媒职工分流安置问题。
5、债权债务处置
本次股权划转不涉及芒果传媒债权债务主体的变更，仍然由芒果传媒按照相关法律法规享有和承担。
6、生效条件
经双方签字盖章后生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，芒果传媒持有芒果超媒1049300301股股份，不存在股权质押冻结等权利限制情形。
22第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
23第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次湖南广播影视集团通过国有股权无偿划转的方式受让湖南广播电视台
持有的芒果传媒100%股权，从而导致湖南广播影视集团间接持有芒果超媒股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南广播影视集团未持有芒果超媒的股份，上市公司的控股股东芒果传媒的唯一股东湖南广播电视台间接持有芒果超媒1049300301股股份，占芒果超媒总股本的56.09%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒100%的股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒1049300301股股份，占其股份总数的56.09%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
24三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，收购人自湖南广播电视台处受让的芒果传媒股权、芒果传媒持有的芒果超媒股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见湖南广播影视集团已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“1．收购人具备本次收购的主体资格；2．本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；3．本次收购相关方已经取得了现阶段必
要的批准和授权；4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；5．收购人和上市
公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出
要约履行了现阶段必要的信息披露义务；6．收购人在本次收购中不存在证券违法行为。”
25第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变芒果超媒主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对芒果超媒或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或芒果超媒拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及芒果超媒将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变芒果超媒现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购芒果超媒控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对芒果超媒现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
26截至本报告书签署日，收购人不存在对芒果超媒分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对芒果超媒业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对芒果超媒的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
27第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒100%的股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒56.09%的股份。为保证上市公司独立性，湖南广播影视集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、本公司将保证芒果超媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
2、本公司承诺不利用上市公司实际控制人之地位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的频道、企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司提供任何形式的担保或者资金支持。
上述承诺于本公司对芒果超媒拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给芒果超媒造成损失，本公司将及时、足额赔偿芒果超媒因此遭受的全部损失。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，收购人及其控制的频道、企业与上市公司存在一定的同业竞争。
本次收购后，未新增同业竞争。该等同业竞争情况在本次收购前已存在，上市公司与收购人及其控制的频道、企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，该等同业竞争业务对上市公司不构成重大不利影响。
（二）避免同业竞争的承诺
28为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本公司及本公司控制的频道、企业不存在对上市公司及/或其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；
2、2026年7月底前，本公司及其控制的频道、企业将在法律法规及政策允许，符合该等频道、企业章程或其他类似组织性文件规定的前提下，基于有利于上市公司业务发展和维护上市公司股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解决与上市公司间已有的同业竞争问题；
3、本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的频道、企业采取有效措施：
（1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务；
（2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
4、凡本公司及其控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
6、上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
29本次收购前，湖南广播影视集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及商品及版权采购与销售、广告代理、宣传推广费用等内容。上市公司对现有的关联方、关联关系、关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《芒果超媒股份有限公司章程》和《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司关联人（本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联人定义）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
30第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与
上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的芒果超媒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的对芒果超媒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
31第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南广播影视集团出具的《关于芒果超媒股份有限公司股票交易的自查报告》，在芒果超媒发布《关于控股股东股权无偿划转暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年7月30日）前六个月，即2022年1月29日至2022年7月29日，收购人不存在通过证券交易所买卖芒果超媒股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南广播影视集团的董事、监事、高级管理人员出具
的《关于芒果超媒股份有限公司股票交易的自查报告》，在芒果超媒发布《关于控股股东股权无偿划转暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年7月30日）前六个月，即2022年1月29日至2022年7月29日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖芒果超媒股票的情况。
32第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南广播影视集团2019年度、
2020年度及2021年度财务数据进行了审计。收购人最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金987390.45860694.56339102.24
交易性金融资产208178.45171138.69131764.60
应收票据3982.461327.64904.65
应收账款358691.98183457.15114193.92
预付款项88027.9884699.0388155.65
其他应收款63537.07105106.4978375.27
其中：应收股利10523.3010523.300.00
存货145728.30179581.12266819.31
其中：原材料287.31183.5821349.26
库存商品（产成品）10291.6116259.7259356.56
合同资产19713.8346183.220.00
其他流动资产9479.958785.6730556.53
流动资产合计1884730.461640973.561049872.17
非流动资产：
可供出售金融资产0.007817.927817.92
长期股权投资215745.91257507.89158997.95
其他权益工具投资810187.55869078.97356733.05
投资性房地产26601.1927887.2129131.17
固定资产212966.88144826.82678980.54
其中：固定资产原价396819.62284682.401485612.32
累计折旧183111.44138946.87805596.98
固定资产减值准备741.31908.721034.82
33项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
在建工程72138.2434915.3740980.45
使用权资产8488.590.000.00
无形资产24797.236726.9482266.38
商誉50407.1850407.1860207.02
长期待摊费用8465.756353.9310725.88
递延所得税资产6062.407686.447260.55
其他非流动资产376.91444.491973.95
非流动资产合计1436237.821413653.161435074.86
资产总计3320968.283054626.712484947.03
流动负债：
短期借款107006.89143945.9473906.19
应付票据38169.2524800.0054510.30
应付账款205069.92151387.48129187.05
预收款项0.007604.6075865.21
合同负债27368.8013045.510.00
应付职工薪酬95304.2760753.1623775.10
其中：应付工资83490.2159416.5713964.40
应付福利费183.40119.19346.49
应交税费26202.2227803.7619867.69
其中：应交税金25482.1327084.1218665.99
其他应付款1230404.98888569.04178174.93
其中：应付股利101.06101.061340.40
一年内到期的非流动负债206643.1674800.00119832.30
其他流动负债9321.60701.860.19
流动负债合计1945491.091393411.35675118.96
非流动负债：
长期借款105473.5872592.48172886.57
应付债券50000.00280000.00250000.00
租赁负债6917.500.000.00
长期应付款54.1612925.6021910.75
预计负债0.000.002.94
递延收益67362.1433890.687726.97
递延所得税负债64139.2783569.7545520.14
34项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他非流动负债4091.434116.720.01
非流动负债合计298038.09487095.23498047.38
负债合计2243529.171880506.571173166.34
所有者权益：
实收资本（或股本）100000.00100000.00100000.00
国有法人资本100000.00100000.00100000.00
实收资本（或股本）净额100000.00100000.00100000.00
资本公积207197.14164828.18155411.04
其他综合收益19231.3722697.3110844.16
其中：外币报表折算差额406.48332.3767.21
盈余公积302.48302.48302.48
其中：法定公积金302.48302.48302.48
未分配利润-237181.08-81651.8027791.20归属于母公司所有者权益
89549.91206176.17294348.88（或股东权益）合计
少数股东权益987889.20967943.961017431.81
所有者权益合计1077439.111174120.141311780.69
负债和所有者权益总计3320968.283054626.712484947.03
（二）合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入915073.63807225.29808237.29
其中：营业收入915073.63807225.29808237.29
二、营业总成本1115260.46982530.18829937.28
其中：营业成本910933.87632448.85599074.22
税金及附加5770.974463.755953.77
销售费用50573.19133236.9855349.48
管理费用137316.48184135.37126666.39
研发费用9630.628525.627587.18
财务费用1035.3319719.6335306.23
其中：利息费用23579.7731071.5735147.88
利息收入24977.5817660.422910.74
35项目2021年度2020年度2019年度汇兑净损失（净收益以
1498.764438.08222.55“-”号填列）
加：其他收益18797.488348.387084.79
投资收益（损失以“-”号填列）109406.6529850.2437371.95
其中：对联营企业和合营企业投
-17205.93-55858.33-445.36资收益公允价值变动收益（损失以“-”号
441.9118705.3832883.43
填列）信用减值损失（损失以“-”号填
6657.19-9355.71-2411.65
列）资产减值损失（损失以“-”号填-15362.42-71634.29-34813.78
列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）-4.621841.462556.64
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-80250.65-197549.4220971.40
加：营业外收入1618.162007.224788.77
其中：政府补助8.5216.6717.52
减：营业外支出1525.131673.091645.66
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-80157.62-197215.2924114.51
减：所得税费用18753.2220866.1420729.54
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-98910.84-218081.433384.97
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”-155529.28-106119.39-1246.07号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）56618.43-111962.054631.03
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润-98910.84-211449.7910582.05
终止经营净利润0.00-6631.64-7197.08
六、其他综合收益的税后净额-40136.52112723.3220596.37
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益
-3465.9411853.152616.73的税后净额
（1）不能重分类进损益的其他综合收益-3540.0511587.992594.28
2.权益法下不能转损益的其他综合收益0.001.18-6.41
3.其他权益工具投资公允价值变动-3540.0511586.802600.68
（2）将重分类进损益的其他综合收益74.11265.1622.46
1.权益法下可转损益的其他综合收益0.000.007.58
36项目2021年度2020年度2019年度
8外币财务报表折算差额74.11265.1614.88
（二）归属于少数股东的其他综合收益总额-36670.58100870.1717979.63
七、综合收益总额-139047.36-105358.1123981.34
归属于母公司股东的综合收益总额-158995.22-94266.231370.67
归属于少数股东的综合收益总额19947.86-11091.8822610.67
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金702927.26645854.81792630.67
收到的税费返还117.4162.1675.28
收到其他与经营活动有关的现金602820.67756864.9844689.79
经营活动现金流入小计1305865.351402781.94837395.74
购买商品、接受劳务支付的现金594803.97484391.85408053.22
支付给职工以及为职工支付的现金184171.25174201.74143570.15
支付的各项税费37283.8821379.6525628.44
支付其他与经营活动有关的现金195305.73160697.2585680.41
经营活动现金流出小计1011564.83840670.49662932.21
经营活动产生的现金流量净额294300.52562111.46174463.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金138120.7129632.05154893.96
取得投资收益收到的现金145268.5574982.8130685.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
497.773256.064370.28
回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净
0.00636.580.00
额
收到其他与投资活动有关的现金50000.0020882.5842455.63
投资活动现金流入小计333887.03129390.08232405.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
55862.7172219.211547.42
付的现金
投资支付的现金211188.01164800.7160834.86
支付其他与投资活动有关的现金35214.5934210.6991218.49
37项目2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流出小计302265.30271230.61153600.77
投资活动产生的现金流量净额31621.73-141840.5378804.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金234.914039.0021128.05
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金234.91539.0021128.05
取得借款收到的现金236981.28434812.38385958.31
收到其他与筹资活动有关的现金186724.8924765.091250.00
筹资活动现金流入小计423941.08463616.48408336.36
偿还债务支付的现金340421.40284920.25665427.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金46668.9154416.6853282.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润18792.4124339.7020303.96
支付其他与筹资活动有关的现金236344.6918995.953291.79
筹资活动现金流出小计623435.00358332.88722001.48
筹资活动产生的现金流量净额-199493.92105283.60-313665.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响283.17-834.75156.72
五、现金及现金等价物净增加额126711.49524719.77-60239.96
加：期初现金及现金等价物余额847785.76323065.99382608.30
六、期末现金及现金等价物余额974497.25847785.76322368.33
38第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
39第十三节备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于芒果超媒法定地址，在正常时间内可供查阅：
1.收购人的工商营业执照；
2.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3.收购人关于本次收购的决策文件；
4.收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发
生的相关交易的说明
5.收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
6.收购人二级市场交易情况的自查报告
7.中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
8.启元律所关于二级市场交易情况的自查报告
9.收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
10.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的承诺
11.收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报
告
12.中信证券关于《芒果超媒股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
13.启元律所关于《芒果超媒股份有限公司收购报告书》的法律意见书
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：芒果超媒住所。
40收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南广播影视集团有限公司
法定代表人：
张华立年月日
41（此页无正文，为《芒果超媒股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南广播影视集团有限公司
法定代表人：
张华立年月日
42财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
汤金海张可
项目协办人：
陈湘宏王子昊中信证券股份有限公司年月日
43律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
廖青云谭闷然
律师事务所负责人：
丁少波湖南启元律师事务所年月日
44收购报告书附表
基本情况上市公司名称芒果超媒股份有限公司上市公司所在地湖南省长沙市股票简称芒果超媒股票代码300413收购人名称湖南广播影视集团有限公司收购人注册地湖南省长沙市
拥有权益的股增加√有□有无一致行动人
份数量变化不变，但持股人发生变化□无√收购人是否为
是□收购人是否为上市是□上市公司第一
否√公司实际控制人否√大股东
收购人是否对是□
是√1家收购人是否拥有境
境内、境外其他否√
否□内、外两个以上上
上市公司持股回答“是”，请注明公回答“是”，请注明公司家数市公司的控制权
5%以上司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让√收购方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上持股数量：0
市公司已发行持股比例：0股份比例
本次收购股份 股票种类：A 股流通股
的数量及变动变动数量：1049300301股
比例变动比例：56.09%在上市公司中
拥有权益的股时间：尚未完成
份变动的时间方式：国有股权行政划转及方式
是√否□
是否免于发出回答“是”，请注明免除理由要约免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
45与上市公司之是√否□
间是否存在持备注：本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司的交易构成关联交易，续关联交易收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函与上市公司之
是√否□间是否存在同
备注：本次收购前后，收购人及其子公司与上市公司存在部分同业竞争情业竞争或潜在况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函同业竞争收购人是否拟
于未来12个月是□否√内继续增持收购人前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件
是否已充分披是√否□
露资金来源备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是√否□顾问本次收购是否
需取得批准及是√否□批准进展情况收购人是否声明放弃行使相
是□否√关股份的表决权
46（此页无正文，为《芒果超媒股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南广播影视集团有限公司
法定代表人：
张华立年月日
47