建龙微纳:广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为洛阳建龙微纳
新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“建龙微纳”、“发行人”）首次公开发行股票
并在科创板上市及以简易程序向特定对象发行股票持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对建龙微纳首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2019年10月28日，中国证券监督管理委员会发布证监许可〔2019〕2017号文，
同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）14460000股，并于 2019年 12月 4日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为57820000股，其中无限售流通股为
13141305股，限售流通股为44678695股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东数量为4户，对应股票数量为24350000股，占公司总股本的41.1097%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为24350000股，将于2022年12月5日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司于2021年12月20日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期第一次归属的股份登记工作。总股本由57820000股增加至57993846股。具体情况详见公司于 2021年 12月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-067）。
12、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年2月18日
出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]347 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。本次以简易程序向特定对象发行 A股股票已于 2022年 3月 30日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记完成，公司总股本由57993846股增至59228885股。具体情况详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站上披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号：
2022-036)。
3、公司于2022年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作。
总股本由59228885股增加至59231797股。具体情况详见公司于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-
075）。
本次上市流通的限售股形成至今，除上述事项外，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人李建波、李小红承诺：
1、所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的首次公开发行前的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若在减持前公司发生除权、除息情况，减持价格将进行相应调整），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价（若在减持前公司发生除权、除息情况，减持价格将进行相应调整），持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人的股票锁定与减持承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。
2、本次发行前持有发行人5%以上股份的股东及特定股东持股意向及减持意向的
承诺
（1）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持
股份的总数不超过公司股份总数的1%。
（2）本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份
的总数不超过公司股份总数的2%。
（3）本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股
份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。若减持后本人不再具有大股东身份的，本人与受让方在6个月内应继续遵守本承诺第（1）条关于减持比例的规定，同时遵守信息披露的相关规定。
（4）若本人开立多个证券账户（含信用证券账户）的，在计算本承诺第（1）条、
第（2）条规定的减持比例时，同意对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照本人在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
（5）具有下列情形之一的，本人不得减持股份：
*公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
*本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
3*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
（6）公司存在或发生下列触及退市风险警示标准情形之一的，自相关决定作出之
日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：
*公司因欺诈发行或者重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
*公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
*其他重大违法退市情形。
（7）本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的
15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，在证券交易所备案并予以公告。每次
披露的减持时间区间不得超过6个月。
（8）在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还将在该事实发生之日起
2个交易日内就该事项作出公告。
（9）本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，保证在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的上海深云龙企业发展有限公司承诺：
1、所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的首次公开发行前的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若在减持前公司发生除权、除息情况，减持价格将进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若在减持前公司发生除权、除息情况，减持价格将进行相应调整），本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
42、本次发行前持有发行人5%以上股份的股东及特定股东持股意向及减持意向的
承诺
（1）本公司采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减
持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
（2）本公司采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的2%。
（3）本公司采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司
股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。
（4）具有下列情形之一的，本公司不得减持股份：
*公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
*本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
（5）本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
（6）在减持时间区间内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
（7）本公司应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。若本公司
在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
（三）发行人控股股东、实际控制人李建波之弟媳郭嫩红承诺：
1、所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的首次公开发行前的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若在减持前公司发生除权、除息情况，减持价格将进行相应调整），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价（若在减持前公司发生除权、除息情况，减持价格将进行相应调整），持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
四、本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为：24350000股。
（二）本次上市流通日期为2022年12月5日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股持有限售股占公本次上市流通授予限售股序号投资者名称数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）
1李建波1435000024.23%143500000
上海深云龙企业发展有
250000008.44%50000000
限公司
3李小红40000006.75%40000000
4郭嫩红10000001.69%10000000
合计2435000041.11%243500000
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股2435000036
合计24350000-
6六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，建龙微纳本次上市流通的限售股股份持有人严格履行了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对建龙微纳本次限售股上市流通无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________________________________赵鑫戴宁广发证券股份有限公司年月日
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