大北农:关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

证券简称：大北农证券代码：002385
北京大北农科技集团股份有限公司
（北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦19层）关于北京大北农科技集团股份有限公司
2022年非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月关于北京大北农科技集团股份有限公司
2022年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“大北农”）2022年非公开发行股票之保荐机构（主承销商），根据贵会《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书222602号，以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会的反馈意见
所列问题进行了逐项落实、核查，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请审核。
说明：
一、《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本反馈意见回复。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
三、发行人2022年1-9月财务数据未经审计。
1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................12
问题3..................................................36
问题4..................................................44
问题5..................................................52
问题6..................................................55
问题7..................................................79
问题8..................................................97
问题9.................................................112
问题10................................................125
问题11................................................146
问题12................................................153
问题13................................................159
问题14................................................164
问题15................................................174
问题16................................................187
问题17................................................190
问题18................................................198
附表一：发行人及合并报表范围内境内子公司报告期内受到的处罚金额在1万元
以上的行政处罚情况一览表........................................204
2问题1、根据申报文件，申请人存在较多安全生产、环境保护等行政处罚。
请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况
截至2022年9月30日，发行人及合并报表范围内境内子公司报告期内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚总计73项，具体情况及逐项分析请见附件一：发行人及合并报表范围内境内子公司报告期内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况一览表。
二、结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
结合上述规定以及根据相关主管部门出具的证明文件和对发行人及其合并
报表范围内境内子公司受到行政处罚的情况核查，上述行政处罚所涉违法行为均不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如下：
（一）环境保护类行政处罚
报告期内，发行人及合并报表范围内境内子公司受到罚款金额1万元以上的
3环境保护类行政处罚总计14项，主要是发行人部分子公司生产经营过程中存在
个别未规范采取污染防治措施、超标排放污染物的情形，具体如下：
是否导致序行政处罚决罚款金额公司名称处罚事由严重环境具体情况
号定书（万元）污染生态环境部门确认违山东大北
潍环罚字未按照规定和监测法情节一般，符合从农农牧科
1〔2022〕规范设置监测点位14.20否轻处罚的情形，公司
技有限责
CL013 号 和采样监测平台 积极完成整改，未造任公司成不良环境影响生态环境部门确认违未按照规定对不经
山东大北法情节一般，已经纠潍环罚字过排气筒集中排放农农牧科正并消除了不良影
2〔2021〕的大气污染物采取9.50否技有限责响。经公开查询，未CL035 号 必要的污染防治措任公司导致严重环境污染事施故将猪粪贮存在无防生态环境部门确认违江西泰和
泰环罚字渗、防漏土坑内，法行为未对周边环境绿色巨农
3〔2020〕30未采取有效措施防4.00否造成重大污染和影
农牧食品
号止畜禽养殖废弃物响，公司已及时完成有限公司
渗出、泄露纠正生态环境部门确认公湖南省众利用无防渗漏措施司主动承担违法责益环罚字
仁旺种猪贮存废水；畜禽规任，实施了生态修复，
4﹝2021﹞3260.00否
科技有限模养殖固体废物处并通过了专家验收，号公司置不规范未造成严重环境污染事件生态环境部门确认情在建设项目投入使
淮北昌农烈环罚节轻微，具有从轻处用时未按照要求建
5农牧食品（2020）0860.00否罚的情节，已经积极
设配套环境保护设
有限公司号落实整改，不涉及严施（安全填埋井）重环境污染生态环境部门确认公烟台大北司积极履行了生态环招环罚字
农种猪科超过水污染物排放境损害赔偿责任，具
6﹝2021﹞2426.00否
技有限公标准排放水污染物有从轻处罚的情节。
号
司根据公开查询，未导致严重环境污染事故
根据处罚依据，不属河北绿色沧港环罚于情节严重的行政处农华作物未正常使用污染治
7（委）字20.00否罚。生态环境部门确
科技有限理设施
[2020]22号认未涉及较大及以上公司环境污染事故
4是否导致
序行政处罚决罚款金额公司名称处罚事由严重环境具体情况
号定书（万元）污染生态环境部门确认情
超过国家或者地方节轻微，公司已及时山东华特棣环罚字规定的水污染物排采取有效措施主动消
8希尔育种〔2021〕1放标准和重点水污12.00否除环境危害后果并整
有限公司号染物排放总量控制改，积极开展生态环指标排放污水境损害赔偿，不涉及严重污染环境肇庆大北根据处罚依据不属于农农牧食肇环宁罚字超过标准的要求排情节严重的处罚。根
910.15否
品有限公[2021]24号放污染物据公开查询，未导致司严重环境污染事故贵州大北黔南生环罚生态环境部门确认情农牧业科部分污水未经集中
（福）节轻微，公司已采取
10技有限公收集处理而直排入10.00否
（2019）7措施予以整改，不涉司遵义分外环境号及严重环境污染公司产生的养殖废弃物生态环境部门确认公芦山金驰雅环罚未全部经异位发酵司已对违法行为进行
11阳农牧有﹝2021﹞888.50否
床处理导致养殖废改正，不涉及严重环限公司号弃物外排至沟渠境污染生态环境部门确认情蚌埠昌农固环罚字
未办理猪舍环评审节轻微，公司已对违
12农牧食品﹝2020﹞6.0832否
批手续法行为进行改正，不有限公司029号涉及严重环境污染大气排气筒未高出生态环境部门确认违聊城金牌聊莘环罚周围最高建筑物3法程度一般（初犯，大北农饲
13[2019]米以上，未按照规5.00否且及时改正）。根据公
料有限公
3-42号定设置大气污染物开查询，未导致严重
司排放口环境污染事故山东丰沃潍环罚字未按规定将突发环不属于情节严重的行新农农牧
14[2019]第境事件应急预案备1.00否政处罚，未导致环境
科技有限
GX023 号 案 污染公司
上述行政处罚中，其中10项已取得生态环境部门的证明文件，确认相关违法行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚；或相关违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。另外4项处罚根据相关行政处罚决定书及适用法律法规，相关违法行为适用较低的处罚标准，或符合从轻减轻处罚情形，违法程度为一般，不属于情节严重的违法行为，也未导致严重环境污染。
所以，报告期内，发行人及合并报表范围内境内子公司受到罚款金额1万元以上的环境保护类行政处罚，对应的违法行为不属于重大违法行为，未导致严重
5环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
（二）安全生产类行政处罚
报告期内，发行人及合并报表范围内境内子公司受到的安全生产类行政处罚均未导致人员伤亡的情形，受到罚款金额1万元以上的安全生产类行政处罚总计
26项，主要是发行人部分子公司生产经营过程中安全生产管理的相关管理工作
未规范落实，具体如下：
序行政处罚决罚款金额是否导致公司名称处罚事由具体情况
号定书（万元）人员伤亡
1、未对有限空间进行辨识，未建立有限空间台账资料；
（苏淮阴）应急管理部
江苏大北农2、未对从事有限空应急罚门出具证明
1水产科技有间作业的现场负责3.60否
〔2021〕36不属于重大
限公司人、监护人员、作号违法行为
业人员、应急救援人员进行专项安全培训除尘设备未按照规
吉林大北农（长）应急范采用泄爆、隔爆、根据处罚依
2农牧科技有罚﹝2022﹞惰化、抑爆、抗爆2.50否据不属于重
限责任公司7号等一种或多种控爆大违法行为措施
1、未按照规定进行
﹝苏淮阴﹞应急预案修订；
淮安市淮阴根据处罚依
应急罚2、未将事故隐患排
3大北农饲料2.425否据不属于重
﹝2020﹞42查治理情况如实记有限公司大违法行为号录或者未向从业人员通报根据处罚依据不属于重大违法行为。
应急管理部
山东大北农（乐开）应未按照规定对从业门出具证明
4农牧科技有急罚〔2021〕人员进行安全生产1.90否
确认不涉及限责任公司122701号教育和培训重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形根据处罚依据不属于重未按照规定提取和
山东大北农（乐）应急大违法行为。
使用安全生产费用
5农牧科技有罚〔2021〕1.90否应急管理部
（未提供安全费用限责任公司 C030802 号 门出具证明提取及使用台账）确认不涉及重大人员伤
6序行政处罚决罚款金额是否导致
公司名称处罚事由具体情况
号定书（万元）人员伤亡亡或社会影响恶劣的情形特种作业人员未按
陕西正能农﹝高﹞应急照规定经专门的安应急管理部
6牧科技有限罚﹝2022﹞全作业培训并取得1.00否门确认违法
责任公司 dc-1-05 号 相应资格，上岗作 情节一般业未在有较大危险因江山大北农江应急罚根据处罚依素的生产经营场所
7农牧科技有[2021]行941.00否据不属于重
和设施上设置安全限公司号大违法行为警示标志未按规定制定生产应急管理部安全事故应急救援
门出具证明，预案且未定期开展确认该违法
应急演练、安全设
盐城大北农（苏盐射）行为不涉及备的使用不符合国
8饲料有限公应急罚9.00否重大人员伤
家标准、未在有较
司[2020]12号亡或社会影大危险因素的有关响恶劣的情
设施、设备上设置形，不属于事明显的安全警示标故处罚识公司在丙类库房耐绩溪农华生火等级低于一级存根据处罚依宣应急罚
9物科技有限放甲醇，在甲类库6.00否据不属于重
[2020]02号公司房混放甲醇和二甲大违法行为苯
1、主车间六楼发现
一处巷道式重力沉降室；2、车间布袋不属于对发
除尘设备积尘，未行人主营业及时清理，未见粉务收入和净尘清扫制度和记利润具有重录；3、桶仓有限空要影响（占比间场所未见有限空不超过5%）
间警示标志，有限的子公司，不九江大北农（共）应急空间岗位风险告知构成发行人
10水产科技有罚〔2021〕3.30否卡；4、未见安全设的重大违法限公司0044号
施设计专篇，未见行为；应急管安全评价报告；5、理部门出具
未在产生、输送、证明确认不
收集、贮存可燃性涉及重大人粉尘，并且有较大员伤亡或社危险因素的场所、会影响恶劣设施和设备上设置的情形明显的安全警示标志
7序行政处罚决罚款金额是否导致
公司名称处罚事由具体情况
号定书（万元）人员伤亡
（冀沧渤河北绿色农根据处罚依
临）安监罚 AOKS-4 复合气体
11华作物科技3.00否据不属于重
[2020]029检测仪未定期校验有限公司大违法行为号（冀沧渤）河北绿色农根据处罚依应急罚员工宿舍两侧安全
12华作物科技2.10否据不属于重
[2022]双出口锁闭有限公司大违法行为
-012-1号未及时有效执行绩
﹝绩﹞应急绩溪农华生溪县应急管理局下根据处罚依危化罚13物科技有限发的《关于立即整2.90否据不属于重﹝2021﹞1公司改安全隐患和问大违法行为号题》的函
1、未如实记录安全
生产教育和培训情况；2、未在较大危险因素的生产经营根据应急管
聊城金牌大（莘）应急
场所和有关设施、理部门的证
14北农饲料有罚〔2021〕2.00否
设备上设置明显的明，不属于重限公司104号
安全警示标志；3、大违法行为
安全设备的安装、使用不符合国家标准或者行业标准根据处罚依在编制生产安全事
商丘市大北（商）应急据和应急管故应急救援预案前
15农饲料有限罚（2019）2.00否理部门的证
未开展风险评估和
公司5008号明，不属于重应急资源调查大违法行为未在有较大危险因
贵州大北农（花）应急素的生产经营场所根据处罚依
16牧业科技有罚[2019]8和有关设施设备上2.00否据不属于重
限公司号设置明显安全警示大违法行为标志
新疆大北农（乌）应急根据处罚依公司员工焊接与热
17牧业科技有罚〔2022〕2.00否据不属于重
切割操作证为假证
限责任公司执1-16号大违法行为
1、车间四层电缆桥
架未采取接地措施。2、投料口处粉尘清理工具为铁质根据处罚依
（棣）应急工具。3、公司未对据和应急管
无棣华有饲罚〔2020〕有限空间的现场负
181.90否理部门的证
料有限公司工业园中队责人、监护人员、明，不属于重
4号作业人员和应急救
大违法行为援人员进行安全培训。4.、公司未制定包含有限空间作业应急救援内容的生
8序行政处罚决罚款金额是否导致
公司名称处罚事由具体情况
号定书（万元）人员伤亡产安全事故应急救援预案。5、公司未制定包含有限空间作业应急预案演练计划，未组织有限空间综合和专项演练，未组织有限空间现场处置演练
玉米仓、粉碎和混
（龙）应急根据处罚依龙口华有饲料车间的地下传输
19罚﹝2020﹞1.80否据不属于重
料有限公司物料管道未设置安
4021号大违法行为
全警示标志
安徽省大北（东）应急提升机、圆锥粉料根据处罚依
20农农牧科技罚（2021）筛有三台传动部位1.80否据不属于重
有限公司132号无防护罩大违法行为
在粉尘涉爆方面，（湘郴北未严格执行有限空湖）安监行间作业审批制度，郴州大北农根据处罚依管股罚单2020年9月23日对
21饲料科技有1.50否据不属于重
〔2020〕立简仓进行清理作限公司大违法行为
BHQXWH3 业前未制定有限空号间作业方案并经审批擅自作业未按照规定对有限
洛阳正能农（洛）安监根据处罚依空间作业进行辨
22牧科技有限罚[2020]141.30否据不属于重识，建立有限空间公司号大违法行为管理台账未按规定经专门的
龙岩大北农（武）应急安全作业培训取得根据处罚依
23生物科技有罚决（2022）焊接和热切割作业1.50否据不属于重
限公司监察10号特种作业操作资格大违法行为证从事焊接作业
海阳丰沃新（海）应急有两名特种作业人根据处罚依
24农饲料有限罚〔2021〕员未建立特种作业1.00否据不属于重
公司145号人员档案大违法行为
1、部分设备未设置
“当心粉尘爆炸”（鲁潍新）警示标志；2、投小山东丰沃新根据处罚依应急罚料除尘器未设置静
25农农牧科技6.30否据不属于重
（2022）7电接地；3、部分除有限公司大违法行为
号尘器进、出风口未设置风压差监测报警装置根据处罚依不同防火分区的除洛阳正能农据及应急管尘系统互联互通；
26牧科技有限注11.00否理部门的证
除尘系统未规范采公司明，不属于重用泄爆与控爆措施大违法行为
9注1：该项处罚公司未留存行政处罚决定书，新安县应急管理局就该项处罚出具了证明文件，确认不存在涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
上述行政处罚中，其中10项已取得应急管理部门的证明文件，确认相关违法行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚；或相关违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。另外16项处罚，根据适用法律法规，相关违法行为适用较低的处罚标准，不属于重大违法行为，也不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
所以，报告期内，发行人及合并报表范围内境内子公司受到罚款金额1万元以上的安全生产类行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
（三）其他类行政处罚
1、林业类行政处罚
报告期内，发行人及合并报表范围内境内子公司受到罚款金额1万元以上的林业部门行政处罚总计11项，其中7项已取得相关主管政府部门的证明文件，确认相关违法行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚；
或相关违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。另外4项处罚，根据适用法律法规，相关违法行为适用较低或中间的处罚标准，不属于情节严重的违法行为。
2、消防类行政处罚
报告期内，发行人及合并报表范围内境内子公司受到罚款金额1万元以上的消防类行政处罚总计8项，其中1项已取得相关主管政府部门的证明文件，确认相关违法行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚，相关违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。另外7项处罚，根据适用法律法规，相关违法行为适用较低的处罚标准，不属于情节严重的违法行为。
3、农业类行政处罚
报告期内，发行人及合并报表范围内境内子公司受到罚款金额1万元以上的农业类行政处罚总计4项，其中1项取得了相关主管政府部门的证明文件，确认
10相关违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。另外
3项处罚，根据适用法律法规，相关违法行为适用较低的处罚标准，不属于情节
严重的违法行为。
4、其他类行政处罚
报告期内，发行人及合并报表范围内境内子公司受到罚款金额1万元以上的其他类行政处罚合计10项，分别为市场监督管理类5项、建设类2项、自然资源类1项、交通运输类1项、海关类1项。1项取得了相关主管政府部门的证明文件，确认相关违法行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚，相关违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；
其他9项，根据适用法律法规，相关违法行为适用较低的处罚标准或金额较小，不属于情节严重的违法行为。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其合并报表范围内境内子公司生产经营所在地的
市场监督、税务、应急管理、消防、生态环境、海关、住房和城乡建设、自然资
源和规划、人力资源和社会保障、住房公积金等相关主管部门出具的证明，核查其经营合法合规及受到处罚情况，及有关主管部门对于相关处罚的性质认定情况。
2、查询了发行人及其合并报表范围内境内子公司主管部门官方网站、国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查（https://www.qichacha.com/）等网站，了解行政处罚情况。
3、针对发行人报告期内受到的行政处罚，取得并查阅了处罚相关的《行政处罚决定书》，了解处罚相关原因与内容，核查行政处罚性质；取得发行人对相关处罚的整改材料及罚款缴纳材料，核查发行人及其合并报表范围内境内子公司对于处罚的整改情况。
4、取得了报告期内发行人合并口径的营业外支出明细，并将其与发行人的
11行政处罚支出情况进行交叉核对。
5、访谈发行人安全生产部门负责人。
（二）核查意见经核查，发行人及其合并报表范围内境内子公司报告期内受到罚款金额1万元以上的行政处罚总计73项，其中环境保护类行政处罚14项，安全生产类行政处罚26项，其他类行政处罚33项。
保荐机构和发行人律师认为，该等行政处罚对应的违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，发行人本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题2、根据申报文件，申请人及子公司对外担保金额较大，部分担保已产生纠纷。请申请人补充说明，公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，申请人是否已实际承担担保责任，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
发行人的对外担保包括发行人合并报表范围内公司之间担保、发行人为参股
公司提供担保、发行人为合作养殖户、客户提供融资担保及华佑畜牧为其原实际控制人的关联方的相关债务提供担保。
截至2022年9月30日，发行人担保余额为1023330.65万元，其中发行人合并报表范围内公司之间的担保余额为860839.11万元，发行人为合并报表范围外主体提供担保的余额为162491.54万元。
一、发行人合并报表范围内公司之间担保具体情况
（一）具体情况
截至2022年9月30日，发行人对子公司提供担保余额为847924.65万元，子公司之间相互担保余额为12914.46万元。
12（二）决策程序及信息披露情况
2022年4月21日和2022年5月13日，发行人分别召开第五届董事会第三十五次会议、2021年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》，独立董事对此发表了独立意见；后发行人于2022年7月15日和2022年8月3日分别召开第五届董事会第三十九次（临时）会议、2022年第五次临
时股东大会审议通过《关于调整公司及控股子公司担保额度的议案》，独立董事发表了独立意见。经该等会议审议通过，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）为自身债务提供担保、公司为控股子公司提
供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过
140亿元，其中，对资产负债率低于70%的公司提供不超过100亿元的担保额度，
对资产负债率高于70%的公司提供不超过40亿元的担保额度，上述额度可循环使用。有效期自公司2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开日止。
发行人已公告上述会议决议及独立董事意见，并分别于2022年4月23日、
2022年7月19日发布《关于公司及控股子公司担保额度预计的公告》、《关于调整公司及控股子公司担保额度的公告》，履行了信息披露义务。
（三）反担保措施根据对发行人相关工作人员的访谈及查询发行人的有关公告文件并经抽查
金额5000万元以上担保的相关反担保文件，对于发行人对控股子公司（非全资）的担保，其他股东已按出资比例提供反担保，对于发行人全资子公司的担保，未设置相应的反担保措施。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司对外担保要求被担保方提供反担保的规定已调整为仅为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需要被担保方提供反担保。因此发行人为子公司担保而子公司未提供反担保，不违反相关法律法规和规范性文件的强制性规定。
（四）发行人实际承担担保责任的情况报告期内发行人不存在因合并报表范围内公司之间担保而实际承担担保责任的情形。
13（五）是否存在违规担保尚未解除的情形
截至2022年9月30日，发行人合并报表范围内公司之间的担保不存在违规担保尚未解除的情形。
二、发行人为参股公司提供担保的具体情况
（一）具体情况
截至2022年9月30日，发行人为参股公司提供担保的具体情况如下：
14审批担保
被担保对象实际发生实际担保股东大会独立董事对外担保序号债权人额度（万反担保措施董事会审议/债务人日期余额（万元）审议意见公告
元）中国农业银行股份北镇大北农2017年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资第四届董事
1有限公司农牧食品有70002017-05-193489.28四次临时股已发表同2017-055
比例提供反但保会第七次北镇市支限公司东大会意意见行中国农业
1、被担保对象北镇大北农农牧食品
银行股份北镇大北农第四届董事独立董事有限公司提供反担保2017年度
2有限公司农牧食品有95002018-06-274927.01会第二十四已发表同2018-015
2、黑龙江大北农其他股东按各自出股东大会
北镇市支限公司次意意见资比例提供反但保行中国农业银行股份宾县大北农第四届董事2018年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
3有限公司农牧食品有90002019-05-107233.07会第三十六四次临时股已发表同2018-104
比例提供反但保哈尔滨松限公司次东大会意意见北支行上海浦东黑龙江大北发展银行第三届董事2016年第独立董事农食品科技黑龙江大北农其他股东按各自出资
4股份有限73002016-10-192300.00会第四十二四次临时股已发表同2016-062
集团有限公比例提供反但保公司哈尔次东大会意意见司滨分行中国农业黑龙江大北
银行股份1、黑龙江大北农提供反担保2017年第独立董事农食品科技第四届董事
5有限公司90002018-01-024938.862、黑龙江大北农其他股东按各自出六次临时股已发表同2017-103
集团有限公会第十五次哈尔滨松资比例提供反但保东大会意意见司北支行
15审批担保
被担保对象实际发生实际担保股东大会独立董事对外担保序号债权人额度（万反担保措施董事会审议/债务人日期余额（万元）审议意见公告
元）浙江浙银黑龙江天佑第四届董事2018年第独立董事金融租赁黑龙江大北农其他股东按各自出资
6牧业科技有27002018-08-15670.15会第三十五三次临时股已发表同2018-093
股份有限比例提供反但保限公司次东大会意意见公司浙江浙银富裕大北农第四届董事2019年第独立董事金融租赁黑龙江大北农其他股东按各自出资
7农牧食品有60002019-02-26823.47会第四十八三次临时股已发表同2019-012
股份有限比例提供反但保限公司次东大会意意见公司中国工商乾安大北农第三届董事2017年第独立董事银行股份黑龙江大北农其他股东按各自出资
8农牧食品有300002017-03-2410242.00会第四十八一次临时股已发表同2017-005
有限公司比例提供反但保限公司次东大会意意见松原分行龙江大北农农牧食品有海尔融资第四届董事2019年第独立董事限公司（曾黑龙江大北农其他股东按各自出资
9租赁股份150002019-11-221354.88会第六十一十一次临时已发表同2019-103
用名：龙江比例提供反但保有限公司次股东大会意意见丰源畜牧有限公司）浙江浙银富裕大北农第四届董事2019年第独立董事金融租赁黑龙江大北农其他股东按各自出资
10农牧食品有40002019-12-171341.63会第六十三十二次临时已发表同2019-117
股份有限比例提供反但保限公司次股东大会意意见公司中国农业大安大北农2020年第独立董事发展银行黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事
11农牧食品有150002020-07-1713404.00四次临时股已发表同2020-071
北京市密比例提供反但保会第四次限公司东大会意意见云区支行
16审批担保
被担保对象实际发生实际担保股东大会独立董事对外担保序号债权人额度（万反担保措施董事会审议/债务人日期余额（万元）审议意见公告
元）浙江浙银昌乐大北农2020年第独立董事金融租赁黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事
12农牧食品有99002020-12-256257.63八次临时股已发表同2020-071
股份有限比例提供反但保会第十一次限公司东大会意意见公司浙江浙银葫芦岛大北2020年第独立董事金融租赁黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事
13农农牧食品99002020-12-256095.19八次临时股已发表同2020-071
股份有限比例提供反但保会第十一次有限公司东大会意意见公司嘉荫县农宾县大北农独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事2020年度
14村信用合农牧食品有50002021-05-275000.00已发表同2021-046
比例提供反但保会第十七次股东大会作联社限公司意意见上海浦东黑龙江大北发展银行独立董事农食品科技黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事2020年度
15股份有限160002021-05-284200.00已发表同2021-046
集团有限公比例提供反但保会第十七次股东大会公司哈尔意意见司滨分行招商银行黑龙江大北
第五届董事2021年第独立董事股份有限农食品科技黑龙江大北农其他股东按各自出资
16100002021-09-035000.00会第二十一三次临时股已发表同2021-067
公司哈尔集团有限公比例提供反但保次东大会意意见滨分行司招商银行黑龙江天佑第五届董事2021年第独立董事股份有限黑龙江大北农其他股东按各自出资
17牧业科技有20002021-09-152000.00会第二十一三次临时股已发表同2021-067
公司大庆比例提供反但保限公司次东大会意意见分行招商银行富裕大北农第五届董事2021年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
18股份有限农牧食品有15002021-09-091500.00会第二十一三次临时股已发表同2021-067
比例提供反但保公司哈尔限公司次东大会意意见
17审批担保
被担保对象实际发生实际担保股东大会独立董事对外担保序号债权人额度（万反担保措施董事会审议/债务人日期余额（万元）审议意见公告
元）滨分行龙江大北农招商银行农牧食品有
第五届董事2021年第独立董事股份有限限公司（曾黑龙江大北农其他股东按各自出资
1915002021-09-091500.00会第二十一三次临时股已发表同2021-067
公司哈尔用名：龙江比例提供反但保次东大会意意见滨分行丰源畜牧有限公司）中国建设银行股份辽宁大北农第五届董事2022年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
20有限公司畜牧有限公50002022-08-195000.00会第三十九五次临时股已发表同2022-079
比例提供反但保
沈阳自贸司次（临时）东大会意意见区支行中国建设银行股份锦州大北农第五届董事2022年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
21有限公司牧业科技有30002022-08-263000.00会第三十九五次临时股已发表同2022-079
比例提供反但保
沈阳自贸限公司次（临时）东大会意意见区支行江苏金融北镇大北农第五届董事2021年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
22租赁股份农牧食品有70002021-11-154750.58会第二十五六次临时股已发表同2021-102
比例提供反但保有限公司限公司次东大会意意见上海浦东发展银行辽宁大北农黑龙江大北农其他股东按各自出资
23股份有限畜牧有限公2021-11-291400.00第五届董事2021年第独立董事
公司沈阳司2400
比例提供反但保会第二十五六次临时股已发表同2021-102分行次东大会意意见
24沈阳农村辽宁大北农2021-11-261000.00黑龙江大北农其他股东按各自出资
18审批担保
被担保对象实际发生实际担保股东大会独立董事对外担保序号债权人额度（万反担保措施董事会审议/债务人日期余额（万元）审议意见公告
元）商业银行畜牧有限公比例提供反但保股份有限司公司浙江浙银富裕大北农2022年第独立董事金融租赁黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事
25农牧食品有43002022-02-223724.20一次临时股已发表同2022-004
股份有限比例提供反但保会第三十次限公司东大会意意见公司盛京银行股份有限葫芦岛大北2022年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事
26公司葫芦农农牧食品40002022-03-042000.00一次临时股已发表同2022-004
比例提供反但保会第三十次岛东城支有限公司东大会意意见行中国农业银行股份肃宁县大北第五届董事2021年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
27有限公司农农牧食品50002022-06-285000.00会第二十八七次临时股已发表同2021-125
比例提供反但保肃宁县支有限公司次临时东大会意意见行招商银行宾县大北农2022年第独立董事股份有限黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事
28农牧食品有30002022-03-302999.88一次临时股已发表同2022-004
公司哈尔比例提供反但保会第三十次限公司东大会意意见滨分行中国建设北镇大北农第五届董事2022年第独立董事银行股份黑龙江大北农其他股东按各自出资
29农牧食品有39002022-04-283900.00会第三十三二次临时股已发表同2022-025
有限公司比例提供反但保限公司次东大会意意见锦州分行中国工商乾安拓北拓黑龙江大北农其他股东按各自出资第五届董事2022年第独立董事
3061502022-05-195848.002022-025
银行股份牧业科技有比例提供反但保会第三十三二次临时股已发表同
19审批担保
被担保对象实际发生实际担保股东大会独立董事对外担保序号债权人额度（万反担保措施董事会审议/债务人日期余额（万元）审议意见公告
元）有限公司限公司次东大会意意见松原分行中国建设银行股份辽宁大北农第五届董事2022年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
31有限公司畜牧有限公30002022-05-073000.00会第三十三二次临时股已发表同2022-025
比例提供反但保沈阳自贸司次东大会意意见区支行中国建设银行股份锦州大北农第五届董事2022年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
32有限公司牧业科技有20002022-05-062000.00会第三十三二次临时股已发表同2022-025
比例提供反但保沈阳自贸限公司次东大会意意见区支行中国农业银行股份锦州大北农第五届董事2022年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
33有限公司牧业科技有25002022-06-282500.00会第三十七三次临时股已发表同2022-057
比例提供反但保北镇市支限公司次东大会意意见行齐商银行股份有限昌乐大北农第五届董事2022年第独立董事黑龙江大北农其他股东按各自出资
34公司小企农牧食品有30002022-08-193000.00会第三十九五次临时股已发表同2022-079
比例提供反但保
业金融服限公司次（临时）东大会意意见务中心招商银行哈尔滨绿色第五届董事2022年第独立董事股份有限黑龙江大北农其他股东按各自出资
35巨农牧业有40002022-08-034000.00会第三十三二次临时股已发表同2022-025
公司哈尔比例提供反但保限公司次东大会意意见滨分行
20审批担保
被担保对象实际发生实际担保股东大会独立董事对外担保序号债权人额度（万反担保措施董事会审议/债务人日期余额（万元）审议意见公告
元）
1、浙江昌农其他股东按各自出资比
中国建设龙游昌农农例提供反担保第四届董事2020年第独立董事银行股份
36牧发展有限20002020-04-031580.002、被担保方龙游昌农农牧发展有限会第六十六二次临时股已发表同2020-015
有限公司公司公司其他股东按各自出资比例提供次东大会意意见龙游支行反担保浙江浙银台州市金泽第四届董事独立董事金融租赁浙江昌农其他股东按各自出资比例无需提交股
37生态农业开20002018-11-28627.69会第四十三已发表同2018-153
股份有限提供反担保东大会审议发有限公司次意意见公司
由农信互联股东薛素文先生、北京中国民生北京农信互农信众志网络科技合伙企业（有限2021年第独立董事银行股份第五届董事
38联科技集团100002021-05-277000.00合伙）代表其自身及其他股东按照一次临时股已发表同2021-009
有限公司会第十四次有限公司不低于合计的持股比例为公司提供东大会意意见北京分行反担保
由农信互联其他股东薛素文先生、招商银行北京农信数北京农信众志网络科技合伙企业2020年第独立董事股份有限第五届董事
39智科技有限30002020-11-041000.00（有限合伙）代表其自身及其他股七次临时股已发表同2020-119
公司北京会第九次公司东按照不低于合计的持股比例为公东大会意意见分行司提供反担保光明食品集光明食品第四届董事2019年第独立董事团上海农场
40集团财务3692.882019-08-203692.88无会第五十六八次临时股已发表同2019-074
有限公司有限公司次东大会意意见
（注）
注：江苏众旺农牧科技有限公司为公司与光明生猪有限公司及其他股东合资的参股公司，2019年该参股公司为业务发展需要向光明食品集团财务有限公司借款，由光明食品集团上海农场有限公司提供担保，公司按参股比例为光明食品集团上海农场有限公司提供反担保。
21（二）决策程序和信息披露情况
如前述表格所示，发行人对参股公司的对外担保均已根据相关法律、法规、规范性文件的规定履行发行人的董事会及股东大会（如涉及）的决策程序，关联董事、关联股东在审议关联担保时均按相关规定回避表决，独立董事已发表相关独立意见，并履行了相应的信息披露义务。
（三）反担保措施
上述对外担保中发行人对黑龙江大北农及其子公司、浙江昌农及其子公司的
担保已分别由黑龙江大北农其他股东、浙江昌农其他股东按持股比例提供反担保，发行人对农信互联及其子公司的担保已由农信互联其他股东薛素文及北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）提供股权质押反担保。
此外，发行人对光明食品集团上海农场有限公司的担保未设置相应的反担保措施，具体情况如下：江苏众旺农牧科技有限公司为公司与光明生猪有限公司及其他股东合资的参股公司，2019年该参股公司的下属公司河北众旺农牧科技有限公司、宿迁众旺农牧科技有限公司、淮安众旺农牧科技有限公司为业务发展需
要向光明食品集团财务有限公司借款合计61548万元，由光明食品集团上海农场有限公司提供担保。经公司2019年第八次临时股东大会审议通过，公司同意为光明食品集团上海农场有限公司按公司所持有的江苏众旺农牧科技有限公司
的出资比例提供反担保，担保金额不超过3692.88万元。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司对外担保要求被担保方提供反担保的规定已调整为仅为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需要被担保方提供反担保。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施的，应进行相关原因披露，并说明担保风险是否可控等。
公司为其参股公司江苏众旺农牧科技有限公司下属公司的债务向该等债务
的担保方光明食品集团上海农场有限公司提供反担保，是按照公司在参股公司的22出资比例提供，该担保不属于公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，
且该参股公司的其他股东已经按出资比例提供了同等担保，符合上述规定的风险控制措施的要求，也不违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的要求。
（四）发行人实际承担担保责任的情况
发行人于2019年为参股公司龙科种业代偿2390万元，该笔代偿款已于2020年全部追偿收回。
（五）是否存在违规担保尚未解除的情形
截至2022年9月30日，发行人为参股公司提供担保不存在违规对外担保尚未解除的情形。
三、对公司下属子公司客户或合作养殖户提供担保的具体情况
为配合市场发展的需要，促进公司与客户的合作和发展，发行人报告期内授权子公司为合作养殖场（户）、畜禽养殖户或饲料经销商等下游客户提供融资担保，主要用于供应链金融贷款使用。
（一）具体情况
截至2022年9月30日，发行人控股子公司为合作养殖场（户）、畜禽养殖户或饲料经销商等下游客户提供担保的担保余额为10503.51万元。
（二）决策程序和信息披露情况2022年1月10日，发行人召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于授权子公司对外提供担保的议案》，独立董事对此发表了独立意见；该议案经发行人2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。经该等会议审议通过，同意为了适应当前市场形势，推动公司业务的顺利开展，进一步提高融资效率并促进公司扩大业务量，公司授权下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过人民币39800万元（即2022年任一时点担保总额度不超过39800万元，包含上一年度未履行完毕的担保额度在内），主要用于供应链金融贷款使用，子公司可以在总额度范围内调剂使用，担保的授权期限自股东大会通过之日起至2022年12月30日止。
23发行人已公告上述会议决议及独立董事意见，并于2022年1月11日公告《关于对外提供担保的公告》，并在发行人的定期报告中披露了发行人对应报告期内对客户、养殖户的担保情况。
（三）反担保措施
发行人控股子公司为客户或合作养殖户提供担保，会采取相关风险防范措施，包括原则上仅为与公司保持良好合作关系、具有较好信誉和一定实力的客户和合作养殖户提供担保、要求客户和合作养殖户提供反担保、公司定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司对外担保要求被担保方提供反担保的规定已调整为仅为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需要被担保方提供反担保。
发行人控股子公司提供担保的客户或合作养殖户均不属于发行人的关联方，上述担保均不构成关联担保，发行人为其客户或合作养殖户提供担保已经采取了必要的风险控制措施，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求。
（四）发行人实际承担担保责任的情况
发行人控股子公司向客户或合作养殖户提供的担保分散度较高，由于行业周期、非洲猪瘟等情况的影响，报告期内存在担保对象出现经营困难由公司控股子公司代偿担保融资款的情形，自2019年至2022年9月30日各期内发生的代偿融资款净发生额分别为4934.48万元、1989.18万元、476.68万元、39.21万元。
发行人控股子公司承担担保责任后，均积极依法向被担保人追偿。
（五）是否存在违规对外担保尚未解除的情形
截至2022年9月30日，发行人控股子公司为客户或合作养殖户提供担保不存在违规对外担保尚未解除的情形。
四、华佑畜牧为其原实际控制人的关联方提供担保
（一）华佑畜牧及其原实际控制人的具体情况
华佑畜牧系由田荣昌于2008年创立的企业，2014年在新三板挂牌，经过多
24年发展成为一家从事种猪繁育的农业科技型企业，是山东省农业产业化国家重点龙头企业、国家生猪核心育种场之一，在发行人快速发展养猪事业期间为落实“养猪大创业”的战略规划，并健全公司种猪育种体系，于2017年9月收购成为控股子公司（2017年11月完成交割），收购的业绩承诺期为2018-2020年。华佑畜牧原实际控制人田荣昌于2019年6月突发疾病去世。荣昌农牧、四季青公司、荣昌物流、华育公司为田荣昌的关联方。
在华佑畜牧前实际控制人田荣昌去世后，发行人于2019年9月12日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，提前接管华佑畜牧的生产经营权。
（二）华佑畜牧为其原实际控制人关联方提供担保的情况
1、经上市公司履行程序的对外担保具体情况
截至2022年9月30日，经上市公司履行程序并发生诉讼仲裁的华佑畜牧对外担保情况如下：
担保的主审议程序担保责序担保债务债权借款反担保担保方式债权相关及信息披诉讼或仲裁进展任履行号人人人金额措施期间露情况情况
（1）法院已判决四季青已履行
公司承担还款责任；华85万元，佑畜牧承担抵押担保责截至本任，债权人对华佑畜牧反馈意
（1）华佑畜牧提供的抵押物拍卖款享见回复以1宗土地使
第四届董有优先受偿权；其他担出具之
四季中行用权、2项房产
华佑1200事会第五保人承担连带责任。日，华佑
1青公无棣提供抵押担保；
2017.3.6-
无
畜牧万元2022.3.5十六次会（2）法院已查封华佑畜畜牧已
司支行（2）李文霞、
议、2019牧名下抵押的1宗土地将预计
刘九彩、王金花
年第八次使用权和2项房产。承担的提供保证担保。
临时股东（3）截至本反馈意见回担保损
大会审议复出具之日，华佑畜牧失确认通过，独已将预计承担的担保损为预计立董事发失确认为预计负债。负债
（1）荣昌农牧表意见，（1）滨州仲裁委员会已中国以土地使用权并披露对裁定荣昌农牧承担还款工商和房屋建筑物外担保公责任；债权人就荣昌农银行
提供抵押担保；告。牧不能清偿的债务对华572.8385华佑荣昌股份800万
2（2）华佑畜牧
2016.8.19-无佑畜牧提供的抵押物的万元未
畜牧农牧有限元2021.8.18
以1宗土地使折价、拍卖或变卖价款履行公司用权提供抵押在最高额担保5728385无棣担保；元内享有优先受偿权；
支行
（3）陈万华等其他担保人相应承担对
25担保的主审议程序担保责
序担保债务债权借款反担保担保方式债权相关及信息披诉讼或仲裁进展任履行号人人人金额措施期间露情况情况
6个自然人提供应的担保责任。
保证担保。（2）经债权人向仲裁委员会申请，法院查封华佑畜牧的1宗土地使用权。
（3）因借款人荣昌农牧
已提供抵押担保，相关资产的原评估价值预计能够覆盖该笔借款偿还义务。公司未对该笔借款需承担的担保义务确认预计负债。
（1）法院已判决荣昌农牧承担还款责任；债权人有权就荣昌农牧及三角洲集团提供的抵押物的拍卖款优先受偿；华佑畜牧及子公司华特希
尔、恒利源种猪、华麟牧业以及其他担保人承
（1）荣昌农牧担连带责任。
提供土地抵押（2）截至2022年6月，担保；法院已划扣华佑畜牧银
（2）担保人三行存款536.14万元；并角洲集团提供对华佑畜牧部分资产采已履行
536.14
有土地抵押担取保全措施如下：冻结
中行保；2019.2.26-万元，本华佑畜牧持有的对其子
华佑荣昌19002020.2.26;金部分
3无棣（3）华佑畜牧无公司恒利源种猪3000
畜牧农牧万元2019.1.29-剩余
支行及子公司华特2020.1.29万股权、华辰种猪30001363.86
希尔、恒利源种万股权、华麟牧业1000万元未
猪、华麟牧业提万股权、华特希尔1000履行
供保证担保；万股权、华佑畜牧持有
（4）张维强、的无棣农商行2000万
田荣秀、李文霞股权；查封华佑畜牧名提供保证担保。下11宗房屋建筑物及土地使用权；冻结华佑畜
牧银行存款12.48元；查封华佑畜牧三辆车辆。
（3）因涉及其他担保方，公司就该笔借款需要承担的担保义务金额
尚不能准确计量，目前尚未确认预计负债。
2、决策程序及信息披露情况
针对上表第1、2项担保的担保合同由华佑畜牧签署于发行人并表华佑畜牧
26前，根据当时有效的法律法规及规范性文件的规定，对于合并报表范围变更导致
的对外担保无需履行对外担保审议程序。
深圳证券交易所2020年2月28日下发《关于发布的通知》之附件《修订说明》表示：“新增‘提供担保’一节，明确监管实践所需但上市规则未规定或规定不明的事项，如......因合并报表变更导致关联担保等（第
六章第三节）。新增的6.3.9条规定：上市公司因交易或者关联交易导致其合并
报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。”因此，深圳证券交易所2020年首次明确由于合并报表变更导致关联担保的需履行关联担保审议程序，上表第1、
2项担保的债务人不属于上市公司的关联方，因此发行人并表华佑畜牧后，华佑
畜牧继续履行其原已签订的担保合同不违反相关法律法规和规范性文件的规定。
针对上表第3项担保的担保合同由华佑畜牧签署于发行人并表华佑畜牧后，需履行相应的担保审议程序及信息披露义务。
发行人分别召开第四届董事会第五十六次会议、2019年第八次临时股东大
会对上述3项担保进行了审议确认，独立董事发表意见，并披露对外担保公告。
3、反担保措施
上述3项担保的被担保人未提供反担保措施。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司对外担保要求被担保方提供反担保的规定已调整为仅为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需要被担保方提供反担保。上述3项担保的被担保人均不属于发行人控股股东、实际控制人及其关联方，因此华佑畜牧该3项担保的被担保人未提供反担保，不违反上述规定。
4、实际承担担保责任及发行人采取的措施
华佑畜牧的原实际控制人和创始人田荣昌对华佑畜牧及田荣昌控制的关联
方的经营有至关重要的影响，田荣昌于2019年6月突发疾病去世，导致了其所
27控制的相关企业经营受到影响而出现债务违约的情形，其中包括华佑畜牧提供担
保的荣昌农牧和四季青公司的银行债务，债权人向债务人及华佑畜牧提起诉讼或仲裁，最终判决或仲裁裁决华佑畜牧需承担担保责任。
在田荣昌意外去世后，发行人组成专项工作团队梳理与田荣昌及其关联方之间的债权债务往来及关联担保情况，并与田荣昌继承人进行了多次的沟通和争取，考虑到其继承人的遗产分配继承及经济情况，为了及时减少公司的损失，于
2019年取得田荣昌继承人的承诺书，将田荣昌对华佑畜牧的债权全部用于抵扣
田荣昌在经营华佑畜牧期间所产生的应承担相应责任的相关债务、对外担保、反担保以及产生的相关赔偿损失等。
截至2022年9月30日，华佑畜牧已实际承担担保责任621.14万元（由法院划扣相关资金），剩余3051.6985万元本金未执行完毕。针对该3个担保案件，华佑畜牧以田荣昌对华佑畜牧的债权抵偿了990.80万元损失（但未向债权人实际支付）。
5、是否构成违规担保尚未解除的情形如前述，发行人已召开董事会、股东大会对上述3项担保进行了审议确认，完善了相关担保事项的决策程序和信息披露义务，且担保涉及的诉讼或仲裁案件已经作出判决或裁决，上市公司已将华佑畜牧应承担的担保责任及进展情况进行披露，上市公司审计机构已经对华佑畜牧承担的付款义务按照企业会计准则进行了相关预计负债的考虑和会计处理，在上市公司的定期报告中均予以披露，给予了投资者明确预期；此外针对发生于发行人并表华佑畜牧后的第3项担保中未设
置反担保条款且华佑畜牧尚未履行完毕的部分，发行人实际控制人已作出承诺，如华佑畜牧最终实际承担了担保责任并导致发行人遭受损失的，发行人实际控制人愿意赔偿上市公司的损失，不构成违规担保尚未解除的情形。
（三）华佑畜牧原实际控制人和管理团队越权代理担保情况
1、具体情况
在华佑畜牧前实际控制人田荣昌去世后，发行人于2019年9月12日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，提前接管华佑畜牧的生产经营权。发行人接管华佑畜牧
28后经自查发现华佑畜牧原实际控制人及原高管团队存在隐瞒的华佑畜牧持有的
无棣农商行股权出质但未解除质押登记以及越权代理担保事项，该等担保事项在发行人自查发现前均未通过上市公司及华佑畜牧（新三板股转系统）进行审议及披露。针对该等担保事项，发行人于2020年3月14日发布《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》，将上述担保事项进行披露，并在后续披露相应进展公告。前述担保情况如下：
（1）华佑畜牧持有的无棣农商行股权质押就上述华佑畜牧将其持有的无棣农商行的2000万股股权质押给四季青公司事项，华育公司于2015年12月11日取得短期农业保证贷款2000万元，合同号为2015-12020，到期日期为2016年12月10日，本金和利息还款日期为2016年12月8日。
上述2000万元股权质押反担保的主债务已经清偿完毕，截至本反馈意见回复出具之日公司未发现无棣农商行2000万元股权质押事项存在其他质押合同，四季青公司也未向华佑畜牧主张或要求行使质押权，上述借款的担保责任和反担保责任解除。
就上述股权质押，华佑畜牧向法院起诉请求四季青公司解除股权质押手续，该案件于2020年7月1日经法院立案，但由于案涉相关证据为复印件或需进一步补充，经华佑畜牧及其代理律师与法院沟通，华佑畜牧向法院提出撤诉申请，待相关材料完善后再次提起诉讼。
（2）前实际控制人和前管理团队越权代理担保情形
华佑畜牧涉及前实际控制人和前管理团队越权代理担保的情况如下：
贷款
序借款担保人/反反担保债权人金额反担保期间三角洲集团代偿情况号人担保权人（万元）山东省滨州市中级人
无棣农商行、华佑畜牧的民法院于2021年7月山东博兴农
华佑畜牧及其他三角洲集反担保保证12日作出（2021）鲁村商业银行
第三方作为反担荣昌团以其持的期限系自16民初52号判决书，
1股份有限公6000保人，向三角洲农牧有土地提三角洲集团判决无棣农商行对三司、滨州农村集团提供反担保供担保代偿之次日角洲集团抵押的土地商业银行股起2年使用权在借款本金及份有限公司利息范围内享有优先
29贷款
序借款担保人/反反担保债权人金额反担保期间三角洲集团代偿情况号人担保权人（万元）受偿权。
山东省无棣县人民法院于2019年12月9日
作出（2019）鲁1623
民初3556号判决书，华佑畜牧的判决无棣农商行对抵
华佑畜牧及其他三角洲集反担保保证押土地使用权拍卖、变
第三方作为反担荣昌团以其持的期限系自卖所得价款享有优先
2无棣农商行500保人，向三角洲物流有土地提三角洲集团受偿权。
集团提供反担保供担保代偿之次日2021年10月22日法院
起2年作出《执行裁定书》
（（2021）鲁1623执
140号），三角洲集团的
抵押土地由于流拍，裁定以物抵债。
山东省无棣县人民法院于2020年1月21日
作出（2019）鲁1623
民初3557号判决书，华佑畜牧的判决无棣农商行对抵
华佑畜牧及其他三角洲集反担保保证押土地使用权拍卖、变
第三方作为反担华育团以其持的期限系自卖所得价款享有优先
3无棣农商行500保人，向三角洲公司有土地提三角洲集团受偿权。
集团提供反担保供担保代偿之次日2021年10月22日法院
起2年作出《执行裁定书》
（（2021）鲁1623执
143号），三角洲集团的
抵押土地由于流拍，裁定以物抵债。
上述华佑畜牧的对外担保，均未设置相关的反担保措施。
2、华佑畜牧实际承担担保责任及越权担保涉及的担保诉讼情况
截至本反馈意见回复出具之日，针对上述2000万元股权质押及3项越权担保事宜，华佑畜牧均未实际承担担保责任。
上述表格3项相关越权反担保项下的债权人已经向担保人（三角洲集团）提
起了诉讼，要求三角洲集团承担担保责任，该请求均获得了法院的支持，上述表格中序号2、3的两个案件已经执行完毕，三角洲集团以抵押物代偿债务。
2022年10月11日，无棣县人民法院向华佑畜牧公告送达（2022）鲁1623
民初2117号、（2022）鲁1623民初2115号判决文书，一审判决如下：
30针对上述表格第2项为荣昌物流的债务提供的反担保，无棣县人民法院判
决：荣昌物流支付三角洲集团代偿款4702264.34元，华佑畜牧及其他反担保人对该债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向荣昌物流追偿；华佑畜牧及其他反担保人支付三角洲集团违约金（自2021年10月27日起至实际给付之日，以
4702264.34元为基数，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），偿还后有权向荣昌物流追偿；
针对上述表格第3项为华育公司的债务提供的反担保，无棣县人民法院判决：华育公司支付三角洲集团代偿款5027918.62元，华佑畜牧及其他反担保人对该债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向华育公司追偿；华佑畜牧及其他反担保人支付三角洲集团违约金（自2021年10月27日起至实际给付之日，以
5027918.62元为基数，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），偿还后有权向华育公司追偿。
2022年10月19日，华佑畜牧就上述两个案件均已向滨州市中级人民法院
递交上诉状，以无棣县人民法院未采取合理方式向华佑畜牧送达诉讼材料即缺席审理并作出一审判决，严重违反法定程序，且华佑畜牧签署的反担保合同未履行内部决策程序，反担保合同对华佑畜牧不发生效力等为由，请求撤销上述一审判决，将上述两个案件发回原审法院重审或者依法改判华佑畜牧不承担责任。截至本反馈意见回复出具之日，上述两个案件的上诉均已获得受理，尚未开庭。
前述越权担保属于华佑畜牧前实际控制人隐瞒为之，为越权代理，华佑畜牧已委托诉讼代理律师积极提起上诉，维护上市公司及华佑畜牧的合法权益。
3、无棣农商行股权质押及3项越权代理反担保不属于“违规对外担保尚未解除”的情形根据《第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条规定，《管理办法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。
担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消
31灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及
股东带来的重大风险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：......（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
就前述无棣农商行股权质押、华佑畜牧3项前实际控制人和前管理团队越权
代理反担保事宜，均是华佑畜牧前实际控制人和前管理团队隐瞒为之，为消除上市公司的风险，发行人实际控制人邵根伙已作出如下承诺：
（1）如华佑畜牧需承担3笔越权代理反担保或无棣农商行股权质押担保项
下的担保责任或者偿付责任，本人愿意承担因华佑畜牧履行了前述担保责任或偿付责任而对上市公司造成的经济损失，并将依据法律规定，对相关债务人等相关方依法予以追偿。
（2）本人确认本人具有履行承诺书及补充承诺书项下义务的履约能力。
（3）如本人未履行承诺书及补充承诺书，同意上市公司有权将与本人履行承诺所应偿付给上市公司相等金额的应付现金分红予以扣留或者扣减。
公司实际控制人邵根伙目前持有公司1014200026股股份，除持有上市公司股份外，还对外投资了多家企业，包括控股北京大北农国际科技有限公司、北京智农投资有限责任公司等。结合公司实际控制人邵根伙的持股及其控制的其他企业的财务状况，公司实际控制人具有履行其承诺的能力。
4、关于华佑畜牧原实际控制人和管理团队越权代理担保情况的分析结论
（1）发行人控股子公司华佑畜牧所持有的无棣农商行的2000万元股权存
在质押登记，发行人结合从质押权人处获得的相关复印件和信息确认该笔质押项下的债务已清偿，华佑畜牧的反担保责任已解除；受限于客观条件，保荐机构和发行人律师认为无法进一步核实上述复印件文件的真实性，但截至目前发行人未发现无棣农商行股权质押事项存在其他质押合同，质押权人也未向华佑畜牧主张或要求行使质押权，股权质押登记时间距今已接近6年，因此保荐机构和发行人律师认为华佑畜牧的反担保责任已解除的可能性较大。
（2）发行人控股子公司华佑畜牧存在3项因前实际控制人越权代理涉及的
32担保事项，该等担保事项是华佑畜牧前实际控制人和前管理团队隐瞒为其关联人
借款而越权由华佑畜牧提供反担保事宜，上述越权担保均未履行上市公司和华佑畜牧（新三板公司）的董事会或股东大会程序，也未设置反担保措施。截至本反馈意见回复出具之日，华佑畜牧未实际承担担保责任，但担保权人已就其中2项担保提起诉讼，发行人已委托诉讼代理律师对该等越权代理担保产生的诉讼进行应对。
（3）华佑畜牧持有的无棣农商行2000万元股权质押及存在3项越权担保事项，上市公司在自查发现上述越权担保后及时充分向投资者进行披露，发行人实际控制人邵根伙已承诺如该等事项导致华佑畜牧需承担担保责任或者偿付责任，其愿意承担因华佑畜牧履行了前述担保责任或偿付责任而对上市公司造成的经济损失，上述承诺合法有效、清晰可执行，且发行人实际控制人切实具备履约能力，因此，上述华佑畜牧涉及的越权担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响，对上市公司的风险隐患已经消除，符合《管理办
法》第三十九条的规定，不存在“发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、取得并审阅发行人2019-2021年度审计报告、并访谈相关审计机构，了
解其关于发行人对外担保所执行审计程序的情况及相关审计结论。
2、查阅发行人2019年、2020年、2021年年度报告及2022年半年度报告，
并取得发行人2022年1-9月的对外担保统计表，了解公司报告期内对外担保具体情况；
3、访谈公司融资担保负责人，了解公司对外担保的情况，发行的背景原因
及授权审批及披露、审核要求、追踪管理、担保风险管控等相关的内部控制流程
及相关流程运行情况、代偿责任的履行情况等；
4、查验发行人对外担保的有关公告、担保审批决议公告文件，核验对外担
保的审批及公告情况；
335、取得公司对外担保明细，并抽取部分被担保方的主体资格文件、被担保
方与公司发生业务合作的协议文件（适用于为客户提供的担保）、公司内部关于
担保申请内部审批签呈；担保相关的借款合同、担保合同、反担保合同、放款凭证等文件；
6、取得发行人及部分主要子公司的银行征信报告；
7、取得审计机构2019-2021年关于对外担保事项的相关的函证底稿；收取
部分公司向有关担保业务涉及的金融机构对账文件；向参股公司发函询证相关担保事项及担保金额情况。
8、获取发行人报告期内担保代偿明细；
9、获取公司截至报告期末或有事项清单，核查是否存在对外担保产生的相
关或有事项；
10、获取公司融资担保涉诉事项的相关资料，并通过企查查（https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等查询发行人及其体系内公司的涉诉事项，核验是否存在请求履行担保责任相关诉讼纠纷；
11、取得发行人的受限资产清单，并通过企查查（https://www.qcc.com/）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）等公开网站查询发行人持有的股权及资产受限情况
12、关于华佑畜牧的担保：查阅发行人及华佑畜牧有关越权担保事项的公告、及2019-2022年6月定期报告并访谈公司管理层，了解有关越权担保的背景情况及基本信息；取得华佑畜牧有关担保事项的担保协议；取得华佑畜牧及其子公司的银行征信报告；取得华佑畜牧及其子公司全部受限资产明细清单；取得华佑畜
牧及其子公司银行开户清单，并取得全部银行开户的账户截图，核验货币资金受限情况；取得华佑畜牧及其子公司全部土地房产的查档文件，核验其土地房产抵押受限情况等
13、获取并核查实际控制人出具的承诺函。
34（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至2022年9月30日，发行人对外担保中合并报表范围内主体之间的
担保、对参股公司的担保、对客户和养殖户的担保均履行了决策程序和信息披露义务，已根据相关法律法规的要求采取了必要的风险防范措施，报告期内存在债务人违约由发行人实际承担担保责任的情形，基于相关代偿金额已追回或相关代偿金额较小，发行人报告期内实际承担担保责任的情况不会对发行人造成重大不利影响；该等担保不构成违规担保尚未解除的情形；
2、发行人控股子公司华佑畜牧有3项经上市公司履行程序但涉及诉讼或仲
裁的担保（2项发生于并表华佑畜牧前，1项发生于并表华佑畜牧后），该3项担保未设置反担保措施，该3项担保已经上市公司履行董事会和股东大会审批确认，完善了担保的决策程序和信息披露义务，法院判决或仲裁裁决华佑畜牧应承担担保责任，截至2022年9月30日，华佑畜牧已实际承担担保责任621.14万元（由法院划扣相关资金），剩余3051.6985万元本金未执行完毕。针对上述3项担保，上市公司已将华佑畜牧应承担的担保责任及进展情况进行披露，上市公司已经对华佑畜牧承担的付款义务按照企业会计准则进行了相关预计负债的考
虑和会计处理，给予了投资者明确预期；同时针对发生于发行人并表华佑畜牧后的担保且华佑畜牧尚未履行完毕的部分，发行人实际控制人已作出承诺赔偿上市公司的损失，因此上述担保对上市公司的风险隐患已经消除，不构成违规担保尚未解除的情形。
3、华佑畜牧持有的无棣农商行2000万元股权质押及存在3项越权担保事项，均是华佑畜牧原实际控制人隐瞒越权为之，均未履行发行人的担保决策程序和信息披露义务，截至本反馈意见回复出具之日，华佑畜牧未实际承担担保责任，但担保权人已就其中2项担保提起诉讼，目前诉讼案件正在二审审理过程中。上市公司在自查发现上述越权担保后及时充分向投资者进行披露，发行人实际控制人邵根伙已承诺如该等事项导致华佑畜牧需承担担保责任或者偿付责任，其愿意承担因华佑畜牧履行了前述担保责任或偿付责任而对上市公司造成的经济损失，上述承诺合法有效、清晰可执行，且发行人实际控制人切实具备履约能力，因此，上述华佑畜牧涉及的越权担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益
35产生重大不利影响，对上市公司的风险隐患已经消除，符合《管理办法》第三十
九条的规定，不存在“发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
问题3、根据申报文件，申请人存在重大诉讼或仲裁尚未了结。请申请人补充说明，相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况
截至2022年9月30日，发行人及其合并报表范围内境内子公司涉及金额在
1000万元以上的未决诉讼、仲裁共5项。具体情况如下：
（一）收购九鼎集团涉诉事项
2022年1月发行人与杨林、九鼎集团签署《股权转让协议》，约定发行人以
13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎集团30%的股权。同时，发行人与杨林、九
鼎集团签署《合作框架协议书》，就九鼎集团剩余70%的股权继续收购事宜达成框架性约定。根据上述协议的约定，发行人已支付第一笔股权转让款6.6亿元。
因九鼎集团无法满足出具审计报告的要求等问题，公司多次与交易对方沟通调整作价未果，且股权转让尚未办理工商变更登记，为维护公司的合法利益，发行人暂缓支付第二笔股权转让款。
2022年8月，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，
杨林以发行人为被告、九鼎集团为第三人提起诉讼，请求：1、判令被告支付原告第二笔股权转让款3.96亿元；2、判令被告支付原告违约金495万元（暂计至
2022年7月25日，此后违约金至上述股权转让款支付之日止。违约金计算方法：
每迟延一天付款，应按照迟延部分价款0.5‰计算违约金）；3、判令被告承担律师费419.76万元、案件受理费、财产保全费。
发行人收到上述起诉状后，以杨林构成根本违约为由，以本诉原告杨林为反诉被告、九鼎集团为第三人向岳阳市中级人民法院提起反诉。
36截至本反馈意见回复出具之日，本案件尚在审理中。
（二）收购正邦科技部分下属公司涉诉事项
2022年2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川
金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司
及担保方正邦集团有限公司（简称“正邦集团”）、林峰签署《股权转让协议》，约定发行人收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等8
家饲料公司的股权，交易价格合计约为20-25亿元，最终股权转让价格由双方根据发行人聘请的会计师事务所和资产评估机构出具的审计报告和评估报告为基
础由交易各方另行签署协议确定，正邦科技控股股东正邦集团及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带责任担保。上述协议签订后，发行人向正邦科技预付了5亿元预付款。
由于正邦科技在配合审计、评估、解决尽调中发现的问题、预付款用途等方
面违反协议约定等，发行人认为正邦科技根本违约。
鉴于此，发行人以正邦科技等14个主体为被告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求解除与正邦科技方面的《股权转让协议》，并要求偿还公司支付的5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任，正邦集团、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。
截至本反馈意见回复出具之日，上述案件已被法院受理，案件尚未开庭审理。
上述案件的被告正邦科技及其控股股东正邦集团已分别进入预重整及破产
重整程序：
1、正邦科技已进入预重整程序：正邦科技于2022年10月25日收到南昌市
中级人民法院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申
49号之一]，南昌市中级人民法院决定对正邦科技启动预重整，预重整期间为三个月，并指定预重整期间的临时管理人；正邦科技于2022年10月26日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破申49号之一]，通知债权人向临时管理人进行债权申报，正邦科技的债权人应于2022年12月31日前向正邦科技临时管理人申报债权。
2、正邦集团已进入重整程序：2022年10月28日，正邦集团收到南昌市中
37级人民法院（2022）赣01破51号《民事裁定书》，南昌市中级人民法院受理债
权人对正邦集团的重整申请；正邦集团于2022年10月31日收到南昌市中级人
民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破38号之一]，通知债权人向管理人进行债权申报，正邦集团债权人应在2022年12月31日前向管理人申报债权。
发行人已向正邦科技、正邦集团的临时管理人或管理人递交债权申报。
（三）中行无棣支行诉四季青公司、华佑畜牧等金融借款合同纠纷案
因四季青公司向中行无棣支行借款到期尚未清偿，中行无棣支行以借款人四季青公司及担保人华佑畜牧及其他担保人为被告向法院提起诉讼。
山东省无棣县人民法院于2019年11月26日作出《民事判决书》（（2019）鲁1623民初3423号），判决四季青公司偿还借款本金及利息合计12453107.12元，并承担自2019年10月10日起至实际给付之日止的利息；华佑畜牧对上述债务承担抵押担保责任，其他担保人对上述债务承担连带责任；担保人承担保证责任后，有权向被告四季青公司追偿。山东省滨州市中级人民法院于2020年5月21日作出《民事判决书》（（2020）鲁16民终889号），判决维持原判。
华佑畜牧名下3宗不动产被查封。该等资产截至2022年9月30日的账面值为1364.69万元。
截至本反馈意见回复出具之日，上述案件尚未执行完毕，华佑畜牧的资产查封尚未解除。
（四）中行无棣支行诉荣昌农牧、华佑畜牧、华特希尔、恒利源种猪、华
麟牧业、三角洲集团等金融借款合同纠纷案
因荣昌农牧向中行无棣支行借款到期未清偿，中行无棣支行以借款人荣昌农牧及担保人华佑畜牧、华佑畜牧3家下属子公司及其他担保人为被告向法院提起诉讼。
山东省无棣县人民法院于2019年12月2日作出《民事判决书》（（2019）鲁1623民初3421号），判决：1、荣昌农牧偿还借款本金及利息19454326.98元，
并承担自2019年10月10日起至实际给付之日止的利息；2、若荣昌农牧未能履行债务，债权人有权就荣昌农牧和三角洲集团抵押的土地折价或者拍卖、变价的
38价款优先受偿；3、华佑畜牧及其下属3家子公司及其他担保人对第1款约定的
债务承担连带清偿责任；4、担保人承担保证责任后，有权向荣昌农牧追偿。山东省滨州市中级人民法院于2020年5月18日作出《民事判决书》（（2020）鲁
16民终1376号），判决维持原判。
华佑畜牧银行存款12.48元被冻结，华佑畜牧名下11宗不动产权、车辆、部分股权被查封。上述查封的华佑畜牧名下11宗房屋建筑物及土地使用权截至
2022年9月30日的账面值为3554.6万元；查封华佑畜牧三辆车辆账面价值为
1.69万元。
截至本反馈意见回复出具之日，法院已划扣华佑畜牧银行存款536.14万元，其余部分尚未执行完毕，华佑畜牧的资产查封冻结尚未解除。
（五）山东省方正创业投资有限责任公司诉李文霞、华佑畜牧、山东恒泰
生态科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司借款合同纠纷案件
2016年1月26日，李文霞（田荣昌配偶）、华佑畜牧与山东省方正创业投
资有限责任公司、山东恒泰生态科技有限公司（作为保证人）、山东智城农牧发
展科技股份有限公司（作为保证人）签署《借款合同》，约定山东省方正创业投资有限责任公司向借款人李文霞、华佑畜牧出借2800万元借款。因借款人未按期偿还借款，截至2021年8月欠付借款本金1060万元，山东省方正创业投资有限责任公司以李文霞、华佑畜牧、山东恒泰生态科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司为被告提起诉讼。
2021年10月4日，无棣县人民法院作出《民事判决书》（（2021）鲁1623民初3142号），判决李文霞及华佑畜牧返还原告借款本金及利息合计1968.0616万元（2021年8月26日至实际履行完毕之日的利息，按照一年期贷款市场报价利率的四倍计算）。
2022年8月22日，无棣县人民法院作出《执行通知书》（（2022）鲁1623执1391号），要求李文霞、华佑畜牧履行上述判决中的义务。目前法院已冻结华佑畜牧银行存款288.60元。
截至本反馈意见回复出具之日，上述诉讼案件尚未执行完毕。
39二、是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对公司生
产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
40相关案件均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，也不会对募投项目的实施产生重大不利影响，对公司生产经营、财
务状况、未来发展的影响等情况，具体分析如下：
是否涉及公司核心是否会对公司募
案件涉诉金额/判是否对公司生产经营、财务状况及未来发展产
案件诉讼相关方专利、商标、技术、投项目实施产生进展决金额生重大不利影响主要产品重大不利影响
1、该案件不涉及发行人现有业务的正常经营，
因此对公司的生产经营不构成重大不利影响。涉诉收购项目与
2、本案是因股权收购纠纷引起，若未来出现败本次发行的募投
该诉讼案件涉及的
本诉：3.96亿诉的情况，收购标的股权将过户至发行人，发行项目无关，相关收购尚未完成过本诉原告（反诉被元及违约金人支付的股权收购款将计入长期股权投资，违约诉讼标的、收购户，收购标的尚不告）：杨林等金部分（如有）会计入营业外支出科目，会对当标的均不涉及本收购九鼎集团属于发行人体系内本诉被告（反诉原审理中反诉：解除期业绩产生一定的影响。次发行募投项目涉诉事项资产，该诉讼案件告）：大北农《股权转让3、该案件对上市公司未来发展不会产生重大不的用地及实施主不涉及公司核心专
第三人：九鼎集团协议》，返还利影响。体，该案件对本
利、商标、技术、
6.6亿元因此，该诉讼案件如败诉可能对当期业绩产生一次发行募投项目
主要产品
定的影响，但败诉产生的违约金占公司流动资的实施不产生重产、净资产等比例较低，不会对公司的正常生产大不利影响。
经营和未来发展构成重大不利影响。
原告：大北农1、该案件不涉及发行人现有业务的正常经营，涉诉收购项目并被告：正邦科技、该诉讼案件涉及的因此对公司的生产经营不构成重大不利影响。非本次发行的募共青城市正邦生物收购尚未完成过2、正邦科技已进入预重整阶段，大北农对于收投项目，相关诉科技有限公司、四户，收购标的尚不回预付款存在一定的风险，但本次收购的全部标讼标的、收购标收购正邦科技川金川农饲料有限5亿元预付款属于发行人体系内的公司股权及该等标的公司下属纳入股权转让的均不涉及本次部分下属公司审理中
公司、德阳正邦农及利息资产，上述诉讼不交易范围内的子公司的股权均质押给发行人，同发行募投项目的涉诉事项
牧科技有限公司等涉及公司核心专时发行人也及时采取相关财产保全措施，发行人用地及实施主
8家标的公司、担保利、商标、技术、也可在预重整阶段与管理人磋商相关抵债方案，体，因此上述诉
方正邦集团有限公主要产品。该等措施将提高发行人收回预付款的可能性。讼对本次发行募司、林峰3、该案件对上市公司未来发展不会产生重大不投项目的实施不
41是否涉及公司核心是否会对公司募
案件涉诉金额/判是否对公司生产经营、财务状况及未来发展产
案件诉讼相关方专利、商标、技术、投项目实施产生进展决金额生重大不利影响主要产品重大不利影响利影响。产生重大不利影因此，鉴于正邦科技目前正处于预重整阶段，发响。
行人对其预付款能否全额收回存在一定的风险，在出现公司预付款较大金额不能收回的情况下，对发行人的当期业绩可能产生一定的影响。但由于预付款项金额占公司流动资产、净资产等比例较低，不会对发行人的正常生产经营和未来发展构成重大不利影响。
1、该案件不涉及发行人日常生产经营，因此不
会对公司的生产经营产生重大不利影响。该案件的涉诉主
2、该诉讼争议标的金额为1200万元本金及利体、资产均不涉
中行无棣支行该诉讼案件为借款息，发行人针对本诉讼已计提预计负债，且涉诉及本次发行募投原告：中行无棣支
诉四季青公合同纠纷，不涉及金额占发行人截至2022年9月30日净资产的比项目的用地及实行已判决，1200万元本司、华佑畜牧公司核心专利、商例小于0.20%，因此不会对上市公司财务状况产施主体，因此上被告：四季青公司、执行中金及利息
等金融借款合标、技术、主要产生重大不利影响。述诉讼对本次发华佑畜牧等同纠纷案品。3、该案件对上市公司未来发展不会产生重大不行募投项目的实利影响。施不产生重大不因此，该诉讼对发行人的生产经营、财务状况、利影响。
未来发展不构成重大不利影响。
1、该案件不涉及发行人日常生产经营，因此对该案件的涉诉主
公司的生产经营不构成重大不利影响。体、资产均不涉中行无棣支行该诉讼案件为借款
原告：中行无棣支2、该诉讼争议标的金额占发行人截至2022年9及本次发行募投
诉荣昌农牧、合同纠纷，不涉及行已判决，1900万元本月30日净资产的比例小于0.20%，因此不会对项目的用地及实华佑畜牧等主公司核心专利、商
被告：荣昌农牧、执行中金及利息上市公司财务状况产生重大不利影响。施主体，因此该体等金融借款标、技术、主要产
华佑畜牧等3、该案件对上市公司未来发展不会产生重大不诉讼对本次发行合同纠纷案品。
利影响。募投项目的实施因此，该诉讼对发行人的生产经营、财务状况、不产生重大不利
42是否涉及公司核心是否会对公司募
案件涉诉金额/判是否对公司生产经营、财务状况及未来发展产
案件诉讼相关方专利、商标、技术、投项目实施产生进展决金额生重大不利影响主要产品重大不利影响未来发展不构成重大不利影响。影响。
1060万元本
金及利息1、该案件不涉及发行人日常生产经营，因此对该案件的涉诉主（2021年8公司的生产经营不构成重大不利影响。体、资产均不涉山东省方正创
原告：山东省方正月25日之前该诉讼案件属于借2、该案件诉讼争议标的金额占发行人截至2022及本次发行募投业投资有限责
创业投资有限责任的利息为款合同纠纷，不涉年9月30日净资产的比例小于0.20%，不会对项目的用地及实任公司诉李文已判决，公司908.06万元，及公司核心专利、上市公司的财务状况产生重大不利影响。施主体，因此该霞、华佑畜牧执行中
被告：华佑畜牧、2021年8月商标、技术、主要3、该案件对上市公司未来发展不会产生重大不诉讼对本次发行等主体借款合李文霞26日至实际产品。利影响。募投项目的实施同纠纷案件
履行完毕的因此，该诉讼对发行人的生产经营、财务状况、不产生重大不利利息按判决未来发展不构成重大不利影响。影响。
计算）
43三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、取得公司及其合并报表范围内境内子公司未决诉讼、仲裁统计表；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网；
3、取得诉讼案情相关资料，包括起诉状、判决书等；
4、查阅了公司报告期内的审计报告，复核了公司与预计负债相关的会计政
策、会计处理等。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，截至2022年9月30日，发行人及其合并报表范围内境内子公司涉及金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁不涉及
公司核心专利、商标、技术、主要产品等，也不会对募投项目的实施产生重大不利影响；发行人与杨林关于九鼎集团收购产生的未决诉讼如败诉产生违约金，以及发行人通过诉讼向正邦科技主张返还收购预付款，鉴于正邦科技目前正处于预重整阶段，发行人对其预付款能否全额收回存在一定的风险，在上述损失金额较大的情况下将对发行人的当期损益产生一定的影响，但由于上述金额占发行人流动资产、净资产等比例较低，不会对发行人的正常生产经营和未来发展产生重大不利影响；此外其他未决诉讼案件不会对发行人的正常生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
问题4、根据申报文件，本次发行拟募集资金19.43亿元，投向饲料生产项目、养殖研发项目、总部创新园区建设项目、信息化系统升级改造项目以及补充流动资金。请申请人补充说明，本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途，是否存在违规占用农地等行为，募集资金是否用于购置土地。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
44一、本次募投项目主要建设内容
本次非公开发行募集资金总额不超过194296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集序号项目名称实施地点投资总额资金金额一饲料生产项目
1年产24万吨猪配合饲料生产线项目广西钦州12000.0011439.70
新疆吉木
2年产12万吨猪饲料加工厂建设项目6000.005476.82
萨尔
3辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目辽宁沈阳10000.007400.00
4大北农辽宁区核心科技园建设项目辽宁沈阳35000.0020008.05年产18万吨微生态功能性生物饲料建设
5云南保山10480.0010110.00
项目
6年产45万吨高端饲料项目河北衡水25000.0018000.00
小计98480.0072434.57二养殖研发项目
7大北农（玉田）生猪科学试验中心项目河北唐山10000.009843.00
三总部创新园区建设项目
8大北农生物农业创新园项目北京186969.0046058.45
四信息化系统升级改造项目
9信息化系统升级改造项目北京7671.307671.30
五其他项目
10补充流动资金-58288.8558288.85
合计-361409.15194296.17
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
（一）饲料生产项目1、年产24万吨猪配合饲料生产线项目由钦州大北农饲料科技有限公司（以下简称“钦州大北农”）实施，项目分两期建设，总投资约12000万元，项目建设规模及内容为：新建年产24万吨猪配合饲料生产线，新建主车间等建筑物，并安装生产设备及配套设施。
2、年产12万吨猪饲料加工厂建设项目由吉木萨尔大北农农牧科技有限责任公司（以下简称“吉木萨尔大北农”）实施，项目总投资6000万元，项目建设规模及主要建设内容为：年产12万吨猪饲料，配备2条饲料生产线，一条膨化
45生产线；新建原料库等基础设施。
3、辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目由辽宁盛得大北农牧业科技有限公司（以下简称“盛得大北农”）实施，项目总投资10000万元，年计划产量18万吨，项目主要建设生产车间等建筑物，购置生产设备。
4、大北农辽宁区核心科技园建设项目实施主体为辽宁大北农生物科技有限公司（以下简称“辽宁大北农”），项目总投资35000万元，项目年计划产量48万吨，项目分为三期建设，一期主要建设辽宁核心科技园总部大楼、猪料30万吨及预混料6万吨的生产车间等建筑物；二期主要建设反刍料12万吨生产车间及配套；三期主要建设库房及研发中心等。
5、年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目由保山大北农农牧科技有限公司（以下简称“保山大北农”）实施，项目总投资10480万元，项目建成后，达年产18万吨微生态功能性生物饲料的规模。项目主要建设生产车间等建筑物，配套建设水电、消防等附属工程，购置及安装设备。
6、年产45万吨高端饲料项目由衡水大北农生物科技有限公司（以下简称“衡水大北农”），项目总投资25000万元，拟新增生产线4条，年产高端饲料45万吨，项目主要建设内容及规模为拟建车间等建筑物。
（二）养殖研发项目
大北农（玉田）生猪科学试验中心项目由唐山大北农猪育种科技有限责任公司（以下简称“唐山大北农”）实施，项目总投资10000万元，其将建成基于1500头核心母猪自繁自养的兼具科学试验、教育培训和展示示范等功能的生猪科学试验中心。年出栏生猪30000头。项目建设养殖场舍等建筑；购置设备。
（三）总部创新园区建设项目
大北农生物农业创新园项目由发行人实施，项目总投资186969万元，建设内容及建设规模为：建设大北农生物农业创新研发基地。
（四）信息化系统升级改造项目
信息化系统升级改造项目由发行人实施，项目总投资7671.30万元，建设内容为信息系统软硬件采购。
46（五）其他项目
发行人拟使用本次募集资金中的58288.85万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
二、本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可
（一）本次项目已经履行完成项目备案及环评程序
本次募投项目备案及环评情况如下：
项目实序号项目名称项目备案文件环评批复文件施主体《钦州市生态环境局关于钦州大北农饲料科技有限公司年产24万吨猪《广西壮族自治区投资项目备案钦州大年产24万吨猪配合饲料生产1配合饲料生产线证明》（项目代码：北农线项目（重新报批）环境影响项目2018-450703-05-03-006196）报告表的批复》（钦环审〔2022〕100号）《昌吉州生态环境局吉木萨尔县分局关于对年产12万吨年产12万吨猪吉木萨《吉木萨尔县企业投资项目登记猪饲料加工厂建设项目环境2饲料加工厂建设尔大北备案证》（2021003，项目代码：影响报告表告知承诺行政许项目农2101-652327-04-01-417186）可决定》（吉环项发（2021）
10号）《关于项目备案证明》盛得大反刍饲料基地环境影响报告3生产反刍饲料基（沈北发改备字〔2022〕26号，北农表的批复》（沈环审（通办）
地项目项目代码：
[2022]03号）
2204-210113-04-02-257640）《关于项目备案证明》（沈技园建设项目环境影响报告
4心科技园建设项北农北发改备字〔2022〕119号，项目表的批复》（沈环沈北审字目代码：2208-210113-04-01-711096）[2022]0048号）年产18万吨微《云南省固定资产投资项目备案《建设项目环境影响评价行保山大5生态功能性生物证》（项目代码：政许可决定书》（保环准北农饲料建设项目2204-530502-04-01-963348）〔2022〕28号）《河北衡水高新技术产业开发区行政审批局关于衡水大年产45万吨高衡水大《企业投资项目备案信息》（衡北农生物科技有限公司新建
6端饲料项目北农高审投资备字〔2022〕58号）年产45万吨高端饲料项目建设项目环境影响报告表批复》（衡高审环表【2022】30号）《企业投资项目备案信息》（玉《唐山市行政审批局关于唐大北农（玉田）
唐山大审批投资备字〔2022〕183号，项山大北农猪育种科技有限责
7生猪科学试验中
北农目代码：任公司大北农（玉田）生猪科心项目
2203-130229-89-01-323481）学试验中心项目环境影响报
47项目实
序号项目名称项目备案文件环评批复文件施主体告书的批复》（唐审投资环字
（2022）17号）《北京市海淀区环境保护局关于对大北农生物农业创新大北农生物农业《项目备案变更证明》（京海淀
8发行人园建设项目环境影响报告表
创新园项目发改（备）〔2019〕44号）的批复》（海环保审字
20180011号）
信息化系统升级
9发行人不适用无需环评
改造项目
10补充流动资金发行人不适用不适用
根据北京市海淀区科学技术和经济信息化局的回复的《备案机关指导意见》，上述信息化系统升级改造项目不属于固定资产投资项目，无需备案；同时根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》的规定，信息化系统升级改造项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，无需取得环保部门审批或备案。
综上所述，发行人本次募集资金投资项目均已经有权机关备案，已履行环评程序，取得了必要的立项备案及环境影响评价审批文件。
（二）是否取得项目实施全部资质许可
发行人本次募投项目已经取得必要的立项备案和环境影响评价审批文件，本次募投项目部分尚未开始建设或尚未建设完毕，在未来募投项目实施的过程中，发行人及相关子公司将及时办理与实施募投项目所需的各项业务资质，保证募投项目实施的合法合规性。
三、本次募投项目用地已经落实，符合土地规划用途，不存在违规占用农地的情形
（一）本次募投项目用地落实情况及是否符合土地规划用途
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目用地落实情况如下：
项目用地序土地证载项目名称实施是否用地落实情况号用途主体已落实年产24万吨钦州
《不动产权证书》（桂（2017）钦州市
1猪配合饲料大北是工业用地不动产权第0005309号）生产线项目农
48项目用地
序土地证载项目名称实施是否用地落实情况号用途主体已落实吉木年产12万吨
萨尔《国有建设用地使用权出让合同》
2猪饲料加工是工业用地
大北（6523272021010）厂建设项目农
辽宁盛得大《不动产权证书》（辽（2021）沈阳市盛得北农生产反不动产权第0257559号）、《不动产权
3大北是工业用地刍饲料基地证书》（辽（2021）沈阳市不动产权第农项目0260238号）大北农辽宁辽宁
《国有建设用地使用权出让合同》
4区核心科技大北是工业用地
（2101132022A0024）园建设项目农年产18万吨保山
微生态功能《国有建设用地使用权出让合同》
5大北是工业用地
性生物饲料 （CR53 隆阳区 2022-029）农建设项目年产45万吨衡水
《不动产权证书》（冀（2022）衡水市
6高端饲料项大北是工业用地不动产权第2327633号）目农
《国有土地使用证》（玉田国用（2011）良繁试验是
第418号）场大北农（玉唐山大北农作为作为承租方、河北省玉唐山
田）生猪科学田县石臼窝镇孙安子村经济合作社作为
7大北设施农业
试验中心项出租方、河北省玉田县石臼窝镇政府作农是用地（注目为见证方，共同签订《土地租赁合同》，
1）
租赁事宜已经孙安子村两委会研究、村民代表会议通过大北农生物科教用地
发行《不动产权证书》（京（2015）海淀区8农业创新园是（研发设人不动产权第0000003号）项目计）注1：2022年3月16日，石臼窝镇人民政府出具《石臼窝镇人民政府关于唐山市大北农猪育种科技有限责任公司畜禽养殖用地备案的证明》（玉田集用（2020）第321号），同意设施农用地建设方案，用地总面积为78.23亩，其中生产设施用地20.03亩，附属设施用地
2.63亩。
经查阅本次募投项目立项备案文件中募投项目建设内容，结合上述用地落实情况，发行人本次募投项目用地均符合土地规划用途。
综上所述，本次募投项目用地均已落实，均符合土地规划用途。
（二）本次募投项目用地不存在违规占用农地等行为
大北农（玉田）生猪科学试验中心项目涉及使用两宗土地，其中一宗为国有工业用地，一宗为租赁农用地，发行人拟于租赁农用地上建设养殖场；此外本次其他募投项目不涉及使用农用地情况。
49根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）、《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发〔2019〕39号）、《河北省自然资源厅、河北省农业农村厅关于进一步改进和完善设施农业用地管理的实施意见》（冀自然资规〔2020〕3号）的规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地，设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，设施农业用地被非农建设占用的，应依法办理建设用地审批手续。直接用于畜禽水产养殖的生产设施用地规模根据生产需要，按照农业行业标准合理确定。畜禽养殖辅助设施用地规模原则上控制在项目用地的10%以内，最多不超过15亩，为支持生猪生产和奶业振兴，生猪和奶牛养殖不受15亩上限规定。设施农业用地经营者与农村集体经济组织协商用地事宜，签署用地协议，用地协议签署后将用地协议等文件向乡镇政府备案。
就大北农（玉田）生猪科学试验中心项目中发行人拟占用的农用地，发行人子公司已与农村集体经济组织签署用地协议，并完成设施农用地备案手续，于2022年3月16日取得石臼窝镇人民政府出具的《石臼窝镇人民政府关于唐山市大北农猪育种科技有限责任公司畜禽养殖用地备案的证明》（玉田集用（2020）
第321号），石臼窝镇人民政府同意设施农用地建设方案，用地总面积为78.23亩，其中生产设施用地20.03亩，附属设施用地2.63亩。
综上所述，大北农（玉田）生猪科学试验中心项目符合设施农业用地的用途范围，使用农用地符合相关法律法规的规定，此外其他募投项目不涉及使用农用地的情形，本次募投项目用地不存在违规占用农地的情形。
四、本次募集资金存在用于购置土地的情形本次募集资金投资项目购置土地及拟使用募集资金金额用于购置土地的情
况如下：
50单位：万元
购置土地费用序是否涉及项目名称募集资金总额号购置土地购置土地费拟使用募集用总金额资金金额一饲料生产项目年产24万吨猪配合饲
1是11439.70445.800.00
料生产线项目年产12万吨猪饲料加
2是5476.82208.890.00
工厂建设项目辽宁盛得大北农生产
3是7400.001783.000.00
反刍饲料基地项目大北农辽宁区核心科
4是20008.053078.883078.88
技园建设项目年产18万吨微生态功
5能性生物饲料建设项是10110.00983.45613.45
目年产45万吨高端饲料
6是18000.002450.842450.84
项目二养殖研发项目
大北农（玉田）生猪科
7否9843.00--
学试验中心项目三总部创新园建设项目大北农生物农业创新
8是46058.4556769.000.00
园项目四信息化系统升级改造项目信息化系统升级改造
9否7671.30--
项目五其他项目
10补充流动资金否58288.85--
合计194296.1765719.866143.17
综上所述，本次募投项目中拟使用募集资金购置土地的项目为大北农辽宁区核心科技园建设项目、年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目、年产45万吨高端饲料项目。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的有关审批、备案文件。
2、查阅了本次募投项目的《可行性研究报告》以及相关会议文件资料。
513、查阅本次募投项目用地的不动产权证及国有建设用地土地使用权出让合同。
4、了解募投项目建设的合理性以及主要建设内容等。
5、查阅租赁合同、农用地相关政策、村委会决议等。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次募投项目均已根据法律法规或政府部门的要求取得必要的立项备案及环境影响评价审批文件，本次募投项目部分尚未开始建设或尚未建设完毕，在未来募投项目实施的过程中，发行人及相关子公司将及时办理与实施募投项目所需的各项业务资质，保证募投项目实施的合法合规性；本次募投项目用地均已落实，均符合土地规划用途，不存在违规占用农地的情形；本次募投项目中部分饲料生产项目存在使用募集资金购置土地的情形。
问题5、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营发行人的经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，不包括房地产开发、经营。
发行人下属境内控股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，参股公司中
52有1家参股公司吉林省金塔实业（集团）股份有限公司（简称“金塔股份”）的
经营范围包括“房地产开发”：
是否包括公司与发行人经营范围房地产开名称的关系
发、经营
辣椒购销及其深加工，杂粮杂豆购销及其深加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定经营或禁吉林止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材省金料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务塔实（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的包括“房业（集发行人持进料加工和“三来一补”业务；种苗、农膜、杂粮、杂豆、地产开
团）股有840万股蔬菜瓜类种子购销；运输、房地产开发；种植、养殖；辣发”
份有椒红色素、辣椒精、调味料（固态、半固态）、食用植物
限公油、酱、红曲米（粉）（颗粒状、粉末状）、葵花盘果味
司粉生产销售；预包装食品零售及批发，速冻食品生产、加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金塔股份主营业务是辣椒种子销售、辣椒种植及辣椒系列制品的研发、生产、
加工和销售，于2015年8月在新三板挂牌，大北农于2016年1月认购了该公司定向发行的700万股股份，2017年上半年金塔股份实施资本公积转增股本，大北农因此增加持有该公司140万股份，后金塔股份于2018年1月申请终止挂牌并进入股票长期暂停转让阶段，期间未按规定如期披露定期报告，后于2022年
4月被全国中小企业股份转让系统通知终止挂牌。截至2022年9月30日，大北
农持有金塔股份840万股份，持股比例为4.38%，发行人持有金塔股份股权的账面价值为0元。
发行人当初投资金塔股份不是以从事房地产开发和经营为目的，后发行人已提起仲裁要求金塔股份控股股东回购发行人持有的股份，中国国际经济贸易仲裁委员会于2020年1月出具《裁决书》（[2020]中国贸仲京裁字第0161号）裁定金塔股份控股股东杨茂义应回购大北农持有的金塔股份700万股股份（不含资本公积转增的140万股），但截至本反馈意见回复出具之日，金塔股份控股股东杨茂义一直未履行前述仲裁裁决。
基于上述，发行人通过新三板投资取得金塔股份不足5%的股份，金塔股份的经营范围中包含“房地产开发”，但发行人投资金塔股份不以从事房地产开发和经营为目的，且已生效裁判文书已裁决由金塔股份控股股东回购发行人持有的除资本公积转增的140万股外金塔股份的全部股份，因此发行人目前仍持有金塔
53股份不足5%股份事宜不会导致本次发行募集资金用于或者变相用于房地产开发业务。
二、发行人及其控股、参股公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经查阅发行人及其境内控股子公司的营业执照、相关资质文件、住房和城乡
建设主管机关官方网站检索及发行人出具的说明等文件，发行人及其控股子公司、主要参股公司均未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
三、上市公司及控股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至2022年9月30日，发行人及其境内控股子公司共拥有141宗土地使用权，其中127宗土地使用权证载用途为工业用地，1宗土地证载为工矿用地，1宗土地证证载为科教用地，7宗土地证载为农业用地、试验场用地或农副食品加工业用地，其他5宗土地记载为综合用地或企业用地（实际用途为厂房、车间、办公楼、员工宿舍和生产产房、仓库）。发行人及其控股子公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其境内控股子公司的营业执照、工商登记信息及资质文件，
查阅发行人参股子公司的工商登记信息。
542、查阅发行人及其境内控股子公司的不动产权属证书。
3、查阅发行人的《审计报告》。
4、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定。
5、访谈了发行人相关负责人，获得了主要参股公司出具的确认函。
（二）核查意见经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人通过新三板投资持股不足5%的金塔股份的经营范围中包含“房地产开发”，但发行人投资金塔股份不以从事房地产开发和经营为目的，且已生效裁判文书已裁决由金塔股份控股股东回购发行人持有的除资本公积转增的140万股外金塔股份的全部股份，因此上述情形不会导致本次发行募集资金用于或者变相用于房地产开发业务；此外发行人及其境
内控股公司、其他参股公司的经营范围中不包含房地产开发、经营的内容；发行
人及其境内控股公司、主要参股公司不具备房地产开发、经营资质，不持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题6、申请人本次非公开发行股票拟募集资金19.42亿元，用于年产24万吨猪配合饲料生产线项目等10个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情
形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
55一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目投资数额
1、本次募投项目投资数额
本次非公开发行募集资金总额不超过194296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于饲料生产项目、养殖研发项目、总部创新园建
设项目、信息化系统升级改造项目和补充流动资金项目。
本次募集资金拟投入的饲料生产项目、养殖研发项目、总部创新园建设项目、
信息化系统升级改造项目均不涉及非资本性支出，具体投资数额及相关安排明细情况如下：
单位：万元拟使用募集是否资本序号项目名称投资明细投资金额资金金额性支出一饲料生产项目
土地购置费用445.800.00
土建工程6159.506045.00年产24万吨猪配
1设备购置及安装5126.705126.70是
合饲料生产线项目
工程建设其他费用268.00268.00
小计12000.0011439.70
土地购置费用208.890.00
土建工程3103.402939.49年产12万吨猪饲
2设备购置及安装2458.712308.71是
料加工厂建设项目
工程建设其他费用229.00228.62
小计6000.005476.82
土地购置费用1783.000.00
土建工程4938.004121.00辽宁盛得大北农生
3产反刍饲料基地项设备购置及安装3204.003204.00是
目
工程建设其他费用75.0075.00
小计10000.007400.00
土地购置费用3078.883078.88大北农辽宁区核心
4土建工程21096.129501.18是
科技园建设项目
设备购置及安装7580.006998.00
56拟使用募集是否资本
序号项目名称投资明细投资金额资金金额性支出
工程建设其他费用645.00430.00
基本预备费600.000.00
铺底流动资金2000.000.00
小计35000.0020008.05
土地购置费用983.45613.45
土建工程5646.755646.75年产18万吨微生
5态功能性生物饲料设备购置及安装3617.003617.00是
建设项目
工程建设其他费用232.80232.80
小计10480.0010110.00
土地购置费用2450.842450.84
土建工程10433.347513.34年产45万吨高端设备购置及安装10340.307760.30
6是
饲料项目工程建设其他费用275.52275.52
铺底流动资金1500.000.00
小计25000.0018000.00二养殖研发项目
土建工程3966.843869.76
大北农（玉田）生设备购置及安装4995.554976.53
7猪科学试验中心项是
目工程建设其他费用1037.61996.71
小计10000.009843.00三总部创新园建设项目
土地购置费用56769.000.00
土建工程102200.0026139.14大北农生物农业创
8设备购置及安装15000.0014630.80是
新园项目
工程建设其他费用13000.005288.51
小计186969.0046058.45四信息化系统升级改造项目
硬件设备购置261.30261.30信息化系统升级改
9软件设备购置7410.007410.00是
造项目
小计7671.307671.30五其他项目
10补充流动资金58288.8558288.85否
57拟使用募集是否资本
序号项目名称投资明细投资金额资金金额性支出
合计361409.15194296.17
2、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）土地购置费用
土地购置费用包含公司对外支付的土地使用权出让金及相关税费，属于资本性支出。本次募投项目中“年产24万吨猪配合饲料生产线项目”、“年产12万吨猪饲料加工厂建设项目”、“辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目”、“大北农（玉田）生猪科学试验中心项目”、“大北农生物农业创新园项目”和“信息化系统升级改造项目”均在公司现有土地上实施，剩余募投项目拟使用本次募集资金支付土地出让金及相关税费等。
（2）土建工程
土建工程包含项目涉及厂房、仓库、宿舍、研发办公楼等项目的建设，相关费用根据公司各项目获取土地对应规划建筑面积及各地建筑工程造价计算所得，属于资本性支出。
（3）设备购置及安装（含硬件设备购置及软件设备购置）
设备购置及安装费主要包含生产线设备、辅助设备、研发检测设备、环保设备和办公设备等项目的采购成本以及部分设备的安装调试费用；安装调试费用按
照各设备采购总额的3-5%计算。设备购置及安装调试属于资本性支出。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用是根据有关规定应在基本建设投资中支付的，并列入建设项目总概预算或单项工程综合概预算的，除建筑安装工程费用和设备工器具购置费以外的费用。包括：建设单位管理费、研究试验费、勘察设计费、引进技术和进口设备项目的其他费用等。属于资本性支出。
（5）基本预备费
基本预备费为工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例，作为项目的涨价准备金，属于非资本性支出。公司本次募投项目拟使用募集资金不涉及基本预备费。
58（6）补充流动资金项目
尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情的不利影响，公司2021年仍实现收入
3132807.81万元，较上年同期增长37.32%。2019年至2021年度，公司营业收
入复合增长率为37.47%。以此增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
项目2021年度2022年度（预测）2023年度（预测）2024年度（预测）
营业收入（万元）3132807.814306613.025920221.348138418.90
公司根据2021年营业收入及2019年以来公司营业收入复合增长率、现有业
务发展情况以及本次募投项目的后续实施情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模按照下列口径进行测算：
预测期流动资产=应收账款+应收票据及应收款项融资+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+合同负债/预收账款
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用计算2021年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要科目占营
业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2022-2024年末的金额。
单位：万元
项目2021/2021.12.31百分比2022/2022.12.312023/2023.12.312024/2024.12.31
营业收入3132807.81100.00%4306613.025920221.348138418.90
应收账款77108.252.46%105999.29145715.26200312.08应收票据及应收
777.260.02%1068.481468.832019.17
款项融资
预付账款36064.881.15%49577.7268153.5893689.47
存货331047.4610.57%455084.83625596.70859996.23经营性流动资产
444997.8514.20%611730.32840934.371156016.94
合计
应付账款228210.677.28%313716.99431260.95592846.46
应付票据4850.560.15%6667.989166.3412600.80
合同负债/预收
71618.222.29%98452.24135340.48186050.06
账款
59项目2021/2021.12.31百分比2022/2022.12.312023/2023.12.312024/2024.12.31
经营性流动负债
304679.459.73%418837.21575767.78791497.32
合计流动资金
140318.404.48%192893.11265166.60364519.62
占用当年新增流动资
--52574.7172273.4999353.02金需求
2022-2024新增流动资金需求合计：224201.22万元经测算，公司未来三年流动资金缺口为224201.22万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金58288.85万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况及预计进度安排
本次募投项目目前进展情况及预计进度安排如下：
单位：万元截至董事会截至2022截至2022预计进度序项目名称决议日已投年9月30日年9月30日投资总额安排（建号资金额已投资金额项目进度设期）饲料生产项目年产24万吨猪配
1合饲料生产线项560.30576.104.80%12000.0012个月
目年产12万吨猪饲
2料加工厂建设项523.18647.5010.79%6000.0012个月
目辽宁盛得大北农
3生产反刍饲料基2600.002955.6129.56%10000.0012个月
地项目大北农辽宁区核
4心科技园建设项-3.530.01%35000.0012个月
目年产18万吨微生
5态功能性生物饲370.00686.776.55%10480.0012个月
料建设项目年产45万吨高端
6-2474.639.90%25000.0012个月
饲料项目养殖研发项目
大北农（玉田）
7生猪科学试验中157.00387.363.87%10000.0036个月
心项目
60截至董事会截至2022截至2022预计进度
序项目名称决议日已投年9月30日年9月30日投资总额安排（建号资金额已投资金额项目进度设期）总部创新园区建设项目大北农生物农业
8140910.86146545.3378.38%186969.0036个月
创新园项目信息化系统升级改造项目信息化系统升级
9---7671.3024个月
改造项目其他项目
10补充流动资金---58288.85-
合计145121.34154276.8342.69%361409.15
饲料生产项目建设期包括土建工程、设备购进、安装调试、人员培训等。养殖研发项目建设期包括土建工程、软硬件设备购进、安装调试、人员培训等。总部创新园区建设项目建设期包括初步设计、土建施工及装修、设备购置与安装调试以及运营等。信息化系统升级改造项目建设期包括软硬件设备采购、安装调试等。
（二）本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。
2022年6月6日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审
议通过了本次非公开发行的相关议案。截至董事会之日前，本次募投项目已投资资金的具体情况如下：
序截至董事会决议募集资金拟投项目名称投资总额号日已投资金额入金额饲料生产项目年产24万吨猪配合饲料生产
112000.00560.3011439.70
线项目年产12万吨猪饲料加工厂建
26000.00523.185476.82
设项目辽宁盛得大北农生产反刍饲料
310000.002600.007400.00
基地项目大北农辽宁区核心科技园建设
435000.00-20008.05
项目年产18万吨微生态功能性生
510480.00370.0010110.00
物饲料建设项目
6年产45万吨高端饲料项目25000.00-18000.00
养殖研发项目
61序截至董事会决议募集资金拟投
项目名称投资总额号日已投资金额入金额
大北农（玉田）生猪科学试验
710000.00157.009843.00
中心项目总部创新园区建设项目
8大北农生物农业创新园项目186969.00140910.8646058.45
信息化系统升级改造项目
9信息化系统升级改造项目7671.30-7671.30
其他项目
10补充流动资金58288.85-58288.85
合计361409.15145121.34194296.17本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
公司本次饲料生产项目投资主要用于饲料业务的产能扩张，新增产能为135万吨，本次募投项目新增产能规模具备合理性，具体分析如下：
1、农业产业发展具有良好的政策环境
饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。根据农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，将做强现代饲料工业作为“十四五”期间全国畜牧兽医行业重点发展任务。
2、饲料产业拥有广阔的市场前景
畜禽饲料产量与存栏量密切相关，自2018年8月起，受非洲猪瘟疫情影响，我国能繁母猪、生猪存栏量持续下滑，部分地区疫情较突出，补栏积极性受挫，行业复产意愿低，导致2018年和2019年猪饲料产量同比全线下降。随着各项扶持政策落实和强有力的市场拉动，2021年生猪生产加快恢复，水产和反刍动物养殖持续发展，带动饲料工业产量较快增加，饲料行业高质量发展取得新成效。
2021年度，全国饲料工业总产值12234.1亿元，比上年增长29.3%。其中，
62饲料产品产值10964.0亿元，比上年增长29.8%；饲料添加剂产品产值1154.9亿元，比上年增长23.8%；饲料机械产品产值115.2亿元，比上年增长36.4%。
全国工业饲料总产量29344.3万吨，比上年增长16.1%。其中，配合饲料产量
27017.1万吨，增长17.1%；浓缩饲料产量1551.1万吨，增长2.4%；添加剂预
混合饲料产量663.1万吨，增长11.5%。
根据国家统计局数据，2021年生猪产能快速释放，生猪出栏大幅增长。2021年，全国生猪出栏67128万头，比上年增加14424万头，增长27.4%。2021年末，全国生猪存栏44922万头，同比增长10.5%，其中能繁殖母猪存栏4329万头，同比增长4.0%，分别达到2017年末的101.7%和96.8%。随着生猪养殖行业的加速恢复，养殖规模化率的不断提升，未来饲料行业将有望保持增长态势。
3、养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。
4、饲料行业规模化发展是行业发展趋势
政府和民众近年来对食品安全问题愈加重视。食品安全问题逐渐成为民众关注的热点，政府也不断提高食品安全标准，查办质量安全不达标的食品企业。在此背景下，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业具备生产安全环保饲料的资金条件、技术条件，受到规模化养殖客户的青睐。同时，大型饲料企业规模大、监管成本低、监管效果显著，在国家日益重视食品安全的背景下，具有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业更多地得到监管部门的支持，日益受到市场的认可。
635、公司饲料业务发展成熟，具备管理和运营基础
作为公司的核心支柱产业，饲料业务是公司发展战略的重点布局和发展的领域，经过多年的发展，公司已经成为农业行业的龙头企业之一，持续为下游客户提供优质的饲料产品及相关配套服务，在下游客户中享有良好的口碑。公司建有饲用微生物工程国家重点实验室、饲料安全生物调控北京市工程技术研究中心等
多个国家级及省市级研发机构，对饲料产品的工艺与配方进行持续的优化改善，在低蛋白日粮、屎肠球菌高密度发酵工艺等饲料相关研发方面取得技术突破，为公司提供优质的饲料产品提供可靠保障。
公司已建立了较为完善的管理与内部控制体系、强大的营销网络、技术业务
服务体系以及原料供应链中心，公司业务遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等全国广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产品销量和收入稳步提升。公司原料供应链中心收集原材料市场供需信息，即时监测、分析原材料市场变化，推行核心原料及部分大宗原料集中统一采购，全球范围加大战略原料进口比例，提高整体运营效率和效益，降低综合运营成本，具备扎实的管理和运营基础。
6、公司报告期内饲料产销量稳步增加
报告期内，公司饲料业务产销量稳步增加。报告期内，公司饲料产量分别为
378.78万吨、469.67万吨、588.10万吨及233.11万吨；公司饲料销量分别为379.20
万吨、466.20万吨、589.59万吨及235.05万吨，公司品牌效应不断增强，随着生猪养殖产业集中度不断提升，公司饲料业务仍将保持持续的增加，本次募投项目的实施将进一步增加公司的饲料业务市场份额，增强公司竞争力。
综上所述，发行人本次募投项目拟扩大饲料产品的产能，具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
1、募投项目新增产能产量情况
公司本次饲料生产项目投资主要用于饲料业务的产能扩张，新增产能为135万吨，具体情况如下表所示：
64单位：万吨/年
序号项目名称新增产能
1年产24万吨猪配合饲料生产线项目24
2年产12万吨猪饲料加工厂建设项目12
3辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目18
4大北农辽宁区核心科技园建设项目18
5年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目18
6年产45万吨高端饲料项目45
合计135
2、新增产能消化措施
（1）我国饲料行业市场空间大
我国饲料工业发展起于80年代，与西方发达国家相比，我国饲料工业起步较晚，但伴随着改革开放的进程迅速兴起，饲料工业随着中国农村体制改革的发展而快速发展。近年来我国饲料产量增长迅速，从2010年的16202万吨增长至
2021年的29344.33万吨。经过30多年的发展，如今我国饲料行业已经进入成熟发展期。
数据来源：中国饲料工业协会
我国是全球第一大饲料生产国，中国饲料工业协会统计的数据显示，2021年全国饲料总产量29344.33万吨，同比增长16.1%；猪饲料总产量13076.50万吨，同比增长46.6%；反刍料总产量1480.27万吨，同比增长12.2%。公司所处的饲料行业市场空间大，需求旺盛，有利于消化新增产能。
（2）公司产业链优势能够有效消化新增产能公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业。公司围绕饲料产
65业链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已形成
集饲料科技产业、作物科技产业、动保疫苗科技产业、养猪科技产业等为一体的产业链经营模式。公司饲料生产及养殖业务覆盖了包括本次募投项目实施区域在内的全国重点养殖区域，公司的生猪养殖业务仅用了6年左右的时间，生猪出栏量已经进入行业前十的地位，在养猪科技产业领域形成一定的业务规模，公司产业链优势有助于消化部分新增产能。
（3）不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力公司根据业务特点建立了覆盖包括本次募投项目实施区域在内的全国重点
养殖区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产销量逐年上升。公司以拳头产品为抓手，构建了以大北农为核心，以规模养殖户、经销商为事业合作伙伴的养猪生态圈，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全方位服务网络模式。
成熟的多方位的技术服务支持模式有助于公司进一步拓展市场，进而有利于消化新增产能。
此外，本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开发，公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力，预计市场需求将进入快速增长阶段。
公司的产品具备成本、品牌等方面的优势，未来公司将不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力，以消化新增产能。
（4）品牌优势
作为中国领先的饲料品牌，大北农一直致力于提升产品及服务品质，提高客户满意度，坚持从饲料配方、生产销售、配套服务等各个环节，提供高标准的产品，并与相关配套服务结合，为客户提供全方位的优质服务。公司现有的品牌优势有助于公司消化本次募投项目新增产能。
（5）加强与经销商、养殖户等现有客户的合作公司饲料销售主要采取经销模式或直接向农户或猪场等终端客户销售。经销商一般在当地拥有扎实的客户基础，公司将通过提高产品质量、向经销商返利等措施激励经销商，同时辅以淘汰机制来约束和考核经销商，通过对经销商的约束
66与激励以维持稳定的合作关系，加强与经销商、养殖户等现有客户的合作，对其
提供多方位的技术服务支持，从而实现消化本次募投项目新增产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
本次募集资金投资项目中，项目预计效益基本情况如下：
单位：万元，年是否直接回收期序拟募资达产后达产后年内部收益率项目名称产生经济（不含号金额年收入利润总额（税后）效益建设期）年产24万吨
1猪配合饲料11439.70是73160.004367.3814.80%6.62
生产线项目年产12万吨
2猪饲料加工5476.82是38157.411617.0511.37%7.83
厂建设项目辽宁盛得大北农生产反
37400.00是44752.006106.0225.88%4.43
刍饲料基地项目大北农辽宁
4区核心科技20008.05是112631.415857.3411.89%7.45
园建设项目年产18万吨微生态功能
510110.00是63200.002725.9110.25%8.28
性生物饲料建设项目年产45万吨
6高端饲料项18000.00是148162.977446.2412.79%7.22
目大北农（玉田）生猪科学
79843.00否不适用不适用不适用不适用
试验中心项目大北农生物
8农业创新园46058.45否不适用不适用不适用不适用
项目信息化系统
9升级改造项7671.30否不适用不适用不适用不适用
目补充流动资
1058288.85否不适用不适用不适用不适用
金
合计194296.17以下主要对涉及产生经济效益的饲料生产项目进行测算依据和测算过程的
67梳理和分析：
（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）
1、达产进度安排
本项目建设期为 1 年。自建设期满后开始投入运营，产品在运营期 T2 年达产率 20%；运营期 T3 年达产率 50%；运营期 T4 年达产率 75%；产品在运营期
T5 年达产率 100%。
2、收入测算
本项目预计达产后新增24万吨饲料产品产能，随着公司生产管理水平提升，综合考虑公司生产工艺改良以及行业产能利用率，本项目以产能上限的80%作为产量测算依据。本项目以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体历史财务数据得出的各项产品单价，计算可得本项目达产后可实现营业收入情况如下：
产品名称销售单价（元/吨）销量（吨）营业收入（万元）
乳猪配合料5400.0024000.0012960.00
母猪配合料3800.0064000.0024320.00
小、中、大猪配合料3450.00104000.0035880.00
合计192000.0073160.00
注：收入测算部分若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3、成本测算
本项目主要成本为直接材料费用、直接人工费用、制造费用（不含折旧）以及生产相关折旧与摊销组成。其中直接人工费用由本项目实施主体公司根据新增和公司实施项目所需人员进行预估；生产相关折旧与摊销由本项目新增土建工
程、设备购置等固定资产投资项目根据公司折旧政策进行逐年折旧；直接材料费
用和制造费用（不含折旧）由公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体历史财务数据得出各项成本占收入比乘以本次项目预计收入所得。
综上，本项目完全达产年度主营业务成本预计为65094.62万元。
4、费用测算
本项目主要费用为管理费用、销售费用组成。其中管理费用由管理人员工资、
68管理相关折旧、以及其他管理费用组成；管理人员工资由实施主体公司根据新增
和公司实施项目所需人员进行预估；管理相关折旧与摊销由本项目新增管理用土
建工程、设备购置等固定资产投资项目根据公司折旧政策进行逐年折旧。
本项目其他管理费用、销售费用由公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体历史财务数据得出各项费用占收入比乘以本次项目预计收入所得。
综上，本项目完全达产年度预计产生3698.00万元费用。
5、项目主要经济指标
根据上述对收入、成本及费用的预估，本项目实现主要经济指标如下：
项目项目经济指标
项目总投资（万元）12000.00
固定资产投资（万元）12000.00年均销售收入（万元）73160.00年均所得税（万元）1091.84年均净利润（万元）3275.53年均净利率4.48%
税后内部收益率14.80%
税前内部收益率19.32%
项目建设期（年）1.0
税前投资回收期（含建设期）6.57
税后投资回收期（含建设期）7.62
税前投资回收期（不含建设期）5.57
税后投资回收期（不含建设期）6.62
（二）年产12万吨猪饲料加工厂建设项目（新疆吉木萨尔）
1、达产进度安排
本项目建设期为 1 年。自建设期满后开始投入运营，产品在运营期 T2 年达产率 20%；运营期 T3 年达产率 50%；运营期 T4 年达产率 75%；产品在运营期
T5 年达产率 100%。
2、收入测算
本项目预计达产后新增12万吨饲料产品产能，随着公司生产管理水平提升，
69综合考虑公司生产工艺改良以及行业产能利用率，本项目以产能上限的80%作为产量测算依据。本项目以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体历史财务数据得出的各项产品单价，计算可得本项目达产后可实现营业收入情况如下：
产品名称销售单价（元/吨）销量（吨）营业收入（万元）
保育料6015.4114100.008481.72
母猪料3538.1942906.0015180.95
仔猪料3929.3123042.009053.91
中大猪料3410.7515952.005440.83
合计96000.0038157.41
3、成本测算本项目主要成本测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“3、成本测算”。
综上，本项目完全达产年度主营业务成本预计34244.99万元。
4、费用测算本项目主要费用测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“4、费用测算”。
综上，本项目完全达产年度预计产生2295.37万元费用。
5、项目主要经济指标
根据上述对收入、成本及费用的预估，本项目实现主要经济指标如下：
项目项目经济指标
项目总投资（万元）6000.00
固定资产投资（万元）6000.00年均销售收入（万元）38157.41年均所得税（万元）323.41年均净利润（万元）1293.64年均净利率3.39%
税后内部收益率11.37%
税前内部收益率14.16%
70项目项目经济指标
项目建设期（年）1.0
税前投资回收期（含建设期）7.84
税后投资回收期（含建设期）8.83
税前投资回收期（不含建设期）6.84
税后投资回收期（不含建设期）7.83
（三）辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目（辽宁沈阳）
1、达产进度安排
本项目建设期为 1 年。自建设期满后开始投入运营，产品在运营期 T2 年达产率 20%；运营期 T3 年达产率 50%；运营期 T4 年达产率 75%；产品在运营期
T5 年达产率 100%。
2、收入测算
本项目预计达产后新增18万吨反刍料产品产能，反刍料产品与公司现有主营饲料产品相比具有毛利率较高，经济性较好的特点。随着公司生产管理水平提升，综合考虑公司生产工艺改良以及行业产能利用率，本项目以产能上限的80%作为产量测算依据。本项目以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体历史财务数据得出的各项产品单价，计算可得本项目达产后可实现营业收入情况如下：
产品名称销售单价（元/吨）销量（吨）营业收入（万元）
肉牛浓缩料3200.0082400.0026368.00
奶牛配合料3600.0011040.003974.40
肉牛配合料2850.0050560.0014409.60
合计144000.0044752.00
3、成本测算本项目主要成本测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“3、成本测算”。
综上，本项目完全达产年度预计产生34299.94万元主营成本。
714、费用测算本项目主要费用测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“4、费用测算”。
综上，本项目完全达产年度预计产生4346.03万元费用。
5、项目主要经济指标
根据上述对收入、成本及费用的预估，本项目实现主要经济指标如下：
项目项目经济指标
项目总投资（万元）10000.00
固定资产投资（万元）10000.00年均销售收入（万元）44752.00年均所得税（万元）1526.51年均净利润（万元）4579.52年均净利率10.23%
税后内部收益率25.88%
税前内部收益率32.92%
项目建设期（年）1.0
税前投资回收期（含建设期）4.75
税后投资回收期（含建设期）5.43
税前投资回收期（不含建设期）3.75
税后投资回收期（不含建设期）4.43
（四）大北农辽宁区核心科技园建设项目（辽宁沈阳）
1、达产进度安排
本项目建设期为 1 年。自建设期满后开始投入运营，产品在运营期 T2 年达产率 20%；运营期 T3 年达产率 50%；运营期 T4 年达产率 75%；产品在运营期
T5 年达产率 100%。
2、收入测算
本项目预计达产后新增36万吨饲料产品产能，随着公司生产管理水平提升，综合考虑公司生产工艺改良以及行业产能利用率，本项目以产能上限的80%作为产量测算依据。本项目以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目
72实施主体历史财务数据得出的各项产品单价，计算可得本项目达产后可实现营业
收入情况如下：
产品名称销售单价（元/吨）销量（吨）营业收入（万元）
浓缩料5333.0568800.0036691.40
配合料3323.07206400.0068588.17
预混料5743.6312800.007351.84
合计288000.00112631.41
3、成本测算本项目主要成本测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“3、成本测算”。
综上，本项目完全达产年度预计产生95813.19万元主营成本。
4、费用测算本项目主要费用测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“4、费用测算”。
综上，本项目完全达产年度预计产生10960.89万元费用。
5、项目主要经济指标
根据上述对收入、成本及费用的预估，本项目实现主要经济指标如下：
项目项目经济指标
项目总投资（万元）20008.05
固定资产投资（万元）20008.05年均销售收入（万元）112631.41年均所得税（万元）1464.33年均净利润（万元）4393.00年均净利率3.90%
税后内部收益率11.89%
税前内部收益率15.83%
项目建设期（年）1.0
税前投资回收期（含建设期）7.26
税后投资回收期（含建设期）8.45
73项目项目经济指标
税前投资回收期（不含建设期）6.26
税后投资回收期（不含建设期）7.45
（五）年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目（云南保山）
1、达产进度安排
本项目建设期为 1 年。自建设期满后开始投入运营，产品在运营期 T2 年达产率 20%；运营期 T3 年达产率 50%；运营期 T4 年达产率 75%；产品在运营期
T5 年达产率 100%。
2、收入测算
本项目预计达产后新增18万吨饲料产品产能，随着公司生产管理水平提升，综合考虑公司生产工艺改良以及行业产能利用率，本项目以产能上限的80%作为产量测算依据。本项目以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体历史财务数据得出的各项产品单价，计算可得本项目达产后可实现营业收入情况如下：
产品名称销售单价（元/吨）销量（吨）营业收入（万元）
保育配合饲料5500.0024000.0013200.00
小猪配合饲料3875.0064000.0024800.00
中猪配合饲料3750.0012000.004500.00
怀孕母猪配合饲料3750.0016000.006000.00
哺乳母猪配合饲料4625.008000.003700.00
猪浓缩饲料5500.0020000.0011000.00
合计144000.0063200.00
3、成本测算本项目主要成本测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“3、成本测算”。
综上，本项目完全达产年度预计产生57242.09万元主营成本。
4、费用测算本项目主要费用测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲
74料生产线项目（广西钦州）”之“4、费用测算”。综上，本项目完全达产年度预计产生3232.00万元费用。
5、项目主要经济指标
根据上述对收入、成本及费用的预估，本项目实现主要经济指标如下：
项目项目经济指标
项目总投资（万元）10480.00
固定资产投资（万元）10480.00年均销售收入（万元）63200.00年均所得税（万元）681.48年均净利润（万元）2044.43年均净利率3.23%
税后内部收益率10.25%
税前内部收益率13.70%
项目建设期（年）1.0
税前投资回收期（含建设期）7.95
税后投资回收期（含建设期）9.28
税前投资回收期（不含建设期）6.95
税后投资回收期（不含建设期）8.28
（六）年产45万吨高端饲料项目（河北衡水）
1、达产进度安排
本项目建设期为 1 年。自建设期满后开始投入运营，产品在运营期 T2 年达产率 20%；运营期 T3 年达产率 50%；运营期 T4 年达产率 75%；产品在运营期
T5 年达产率 100%。
2、收入测算
本项目预计达产后新增45万吨饲料产品产能，随着公司生产管理水平提升，综合考虑公司生产工艺改良以及行业产能利用率，本项目以产能上限的80%作为产量测算依据。本项目以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体历史财务数据得出的各项产品单价，计算可得本项目达产后可实现营业收入情况如下：
75产品名称销售单价（元/吨）销量（吨）营业收入（万元）
浓缩料5565.6570000.0038959.52
配合料3489.93260000.0090738.30
预混料6155.0530000.0018465.15
合计360000.00148162.97
3、成本测算本项目主要成本测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“3、成本测算”。
综上，本项目完全达产年度预计产生126236.18万元主营成本。
4、费用测算本项目主要费用测算依据具体请参见本题回复之“（一）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）”之“4、费用测算”。
综上，本项目完全达产年度预计产生14480.55万元费用。
5、项目主要经济指标
根据上述对收入、成本及费用的预估，本项目实现主要经济指标如下：
项目项目经济指标
项目总投资（万元）25000.00
固定资产投资（万元）23500.00
铺底流动资金（万元）1500.00年均销售收入（万元）148162.97年均所得税（万元）1861.56年均净利润（万元）5584.68年均净利率3.77%
税后内部收益率12.79%
税前内部收益率16.89%
项目建设期（年）1.0
税前投资回收期（含建设期）7.07
税后投资回收期（含建设期）8.22
税前投资回收期（不含建设期）6.07
76项目项目经济指标
税后投资回收期（不含建设期）7.22
（七）本次募投项目效益测算谨慎合理
1、募投项目产品价格情况对比
本次募投项目测算假设单价与报告期内的单价情况如下所示：
单位：元/吨
项目2022年1-9月公司平均单价报告期公司平均单价募投项目测算假设平均单价
预混料5984.265857.055949.34
浓缩料5052.994824.805466.23
配合料3958.873512.273721.93
反刍料3687.543209.373216.67
从上表可知，公司募投项目测算假设的各品类饲料销售单价均值除浓缩料平均销售单价高于报告期及2022年1-9月销售单价平均值外，其他募投项目产品的测算假设单价均介于报告期该品类销售单价平均值与2022年1-9月该产品的
销售单价平均值之间。其中，浓缩料产品测算假设单价高于2022年1-9月价格平均值，主要系涉及生产浓缩料的大北农辽宁区核心科技园建设项目、年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目及年产45万吨高端饲料项目为高端饲料项目，产品中包含了销售单价较高的保育浓缩料（公司保育浓缩料2022年1-9月市场销售均价为7297.53元/吨）所致。
2、募投项目利润情况对比
本次募投项目涉及效益测算的毛利率情况如下：
序号项目名称达产后毛利率
1年产24万吨猪配合饲料生产线项目11.02%
2年产12万吨猪饲料加工厂建设项目10.25%
3辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目23.36%
4大北农辽宁区核心科技园建设项目14.93%
5年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目9.43%
6年产45万吨高端饲料项目14.80%
辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目生产反刍料，毛利率较猪饲料项目偏
77高。由于各募投项目的实施地点存在差异，根据饲料行业整体原材料供给稳定性和销售价格波动的因素影响，整体呈现出“东北地区饲料原材料价格较低，饲料产品毛利率高；西南地区原材料价格较高，饲料产品毛利率低”的现象。
公司饲料业务毛利率情况如下所示：
产品名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度报告期平均
猪饲料10.94%13.19%15.76%19.19%14.77%
反刍料17.74%18.90%20.12%23.32%20.02%
饲料生产项目的主要预测效益指标为根据相关投资项目固定资产投资、收入
水平以及相关成本费用预测得出的毛利率。其中，辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目为反刍料项目，毛利率高于猪饲料项目。此外，辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目主要产品为毛利率较高的肉牛预混料以及奶牛配合料，因此该项目较公司反刍料业务平均毛利率更高。剔除该项目的影响，本次饲料生产募投项目的达产毛利率处于9.43%-14.93%区间。与公司现行饲料业务水平相比，本次饲料生产募投项目效益预测处于谨慎、合理水平。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了相关规定对募集资金用途信息披露的要求，董事会、监事会、股
东大会关于本次募投项目的相关决议、独立董事出具的独立意见及其他相关的公告；
2、核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件；
3、核查了募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同行业上市公司年报，了解项目实施模式、投资明细、测算过程等情况；
4、访谈了公司的高级管理人员及募投项目负责人等，了解公司募投实施计
划等情况；
5、对公司生产车间进行实地走访，了解本次募投项目实施的必要性；
6、查询第三方机构公布的行业数据，核查项目测算的谨慎性等。
78（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中饲料生产项目的固定资产等相关投资、养殖研发项目、总部创新园区建设项目及信息化系统升级改造项目等相关投资为资本性支出，补充流动资金项目为非资本性支出。
2、公司本次募投项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形；
3、公司本次募投项目新增产能规模具有合理性，公司为本次募投项目新增
产能已制定了消化措施；
4、本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据具有谨慎性。
问题7、申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快，其他应收款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合应收款对象、是否为关联方或潜在关联
方、形成原因、是否符合行业惯例等补充说明其他应收款是否构成资金占用；（4）
其他应收款中的融资代偿款、借款、往来款等是否构成财务性投资。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
1、报告期各期末公司应收账款构成情况
报告期各期末，应收账款构成情况如下：
单位：万元、%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
饲料业务201949.1695.56116692.4196.87122710.3096.75135208.4595.41
79项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
养猪业务788.420.37508.590.42362.900.29939.740.66
种业业务442.950.21266.580.22317.660.25324.300.23
其他业务8142.413.852992.492.483442.932.715244.683.70
合计211322.95100.00120460.07100.00126833.78100.00141717.17100.00
公司应收账款主要源于饲料业务，报告各期末饲料业务应收账款占比分别为
95.41%、96.75%、96.87%和95.56%，公司对部分具有发展潜力、信誉状况较好
但短期内资金周转需要的饲料业务客户给予一定的信用期，从而产生应收账款；
对于其他业务多采用现款现货或预收方式的结算政策，应收账款余额较小。
2、报告期各期末应收账款余额较高且最近一期末增长较快
报告期各期末，公司应收账款余额及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022.9.30/2022年2021.12.31/20212020.12.31/20202019.12.31/2019
项目
1-9月年度年度年度
应收账款余额211322.95120460.07126833.78141717.17
营业收入2209441.593132807.812281386.131657790.18应收账款余额
7.17%3.85%5.56%8.55%
/营业收入
注：公司2022年9月30日应收账款余额/营业收入的比例已进行年化处理
报告期各期末，公司应收账款余额分别为141717.17万元、126833.78万元、
120460.07万元和211322.95万元，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分
别为8.55%、5.56%、3.85%和7.17%。
2019年末至2021年末应收账款余额整体呈下降趋势，主要原因系公司加强
应收账款管理，积极催收客户欠款。
2022年9月末应收账款余额增长较快与公司业务以及行业特点相关，根据
行业惯例年末为应收账款的集中回收期，年中公司未结算的业务相对较多，因而导致应收账款余额大幅上升。2019年9月末、2020年9月末、2021年9月末和
2022年9月末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2022.9.30/20222021.9.30/20212020.9.30/20202019.9.30/2019
项目
年1-9月年1-9月年1-9月年1-9月应收账款余额211322.95180136.05183686.96212344.01
802022.9.30/20222021.9.30/20212020.9.30/20202019.9.30/2019
项目
年1-9月年1-9月年1-9月年1-9月营业收入2209441.592344150.421526645.431222347.43
应收账款余额/营
7.17%5.76%9.02%13.03%
业收入
注：应收账款余额/营业收入的比例均已进行年化处理。
受公司业务及行业特点影响，公司应收账款余额在年度内一般呈现先增长后降低的趋势，报告期各期应收账款余额年度内变动情况如下：
3、应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况对比如下：
2022年202120202019
公司简称业务占比
1-6月年度年度年度
2021年饲料业务收入占比81.19%，以禽
饲料为主，禽饲料实现对外销量944万吨、海大集团3.37%1.73%2.00%2.44%
猪饲料销售460万吨、水产饲料实现外销
量467万吨；养殖业务收入占比10.03%。
2021年饲料业务收入占比56.08%，以禽料为主，外销禽料销量为1333万吨、外新希望销猪料销量为584万吨、水产料销量为1611.53%1.10%1.02%1.40%万吨；禽养殖收入占比14.44%，猪养殖收入占比13.62%。
牧原股份2021年养殖业务收入占比95.17%0.26%0.18%0.04%0.08%
温氏股份2021年养殖业务收入占比96.29%0.90%0.68%0.49%0.43%
2021年饲料、食品等农牧业务收入占比
通威股份3.97%4.99%2.68%2.01%
39.17%，光伏产业收入占比60.83%。
812022年202120202019
公司简称业务占比
1-6月年度年度年度
2021年饲料业务收入占比80.51%，饲料
销量中猪饲料占比约45%、禽料占比约
唐人神1.83%1.58%1.54%1.50%
50%、水产料占比约5%；养殖业务收入占
比15.98%。
2021年饲料及动保业务占比56.43%，且
以猪饲料为主，猪饲料销量168.65万吨、傲农生物禽料销量73.38万吨、其他料（水产料、4.35%3.47%5.03%8.50%反刍料及其他）销量42.04万吨；养猪业
务占比20.73%。
平均值/2.32%1.96%1.83%2.34%
2021年饲料业务收入占比72.68%，以猪
发行人饲料为主，猪饲料收入占比73.40%；养猪6.97%3.85%5.56%8.55%产品收入占比15.05%
注：同行业可比公司2022年三季报未披露2022年9月30日应收账款余额。
由于产品结构等方面的原因，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末公司应收账款余额占当期营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平，与傲农生物较为接近，主要原因系：
（1）由于温氏股份、牧原股份主要以养殖业务为主，因生猪销售大部分采
取现款现货方式，而部分饲料产品销售采取赊销方式，因此以生猪养殖为主的上市公司应收账款余额远低于以饲料生产为主的上市公司。
（2）因各公司的具体业务构成存在一定差异，产品季节性因素也有所不同，同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例也存在一定差异。在各饲料产品中，最大的品种是猪饲料和禽饲料。生猪的养殖周期从断奶仔猪至育成猪
（100-120公斤）通常为160-180天，长于鸡鸭等禽类的养殖周期（以白羽肉鸡为例通常养殖周期为45天左右），且猪饲料毛利率高于禽饲料，因此猪饲料的应收账款账期通常长于禽饲料的应收账款账期。以猪饲料为主的饲料生产企业应收账款金额普遍高于以禽饲料为主的饲料生产企业。发行人与傲农生物业务类型、产品结构较为接近，相对可比性较强，发行人与傲农生物应收账款余额占当期营业收入的比例较为接近。
总体而言，由于产品结构等原因，公司应收账款余额占当期营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平，但处于行业合理水平。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款余额较高且最近一期末增长较快与业务规模及行业特点相匹配，应收账款余额占当期营业收入的比例与产品结构相
82近的同行业上市公司之间基本一致，应收账款余额较高且增长较快具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司信用政策与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
公司简称信用政策
1、饲料销售及相关业务：主要采用现款现货的结算政策，针对部分实力强、信誉好及长期合作的客户给予不同信用期，一般畜禽饲料客户信用期为30天以内，水产饲料客户信用期为3个月以内；2、养殖业务：主要采用现款海大集团
现货或先款后货的结算政策；3、原料贸易客户：主要采用货到付款的结算政策，针对实力强、信誉好或长期合作的原料贸易客户公司给予不同的信用账期。
新希望主要采取现款现货的信用政策，辅以少量的信用账期，一般不超过30天。
牧原股份公司主要采取“现款现货”的结算模式。
温氏股份公司销售产品基本采用先款后货或现款现货（全部货款）的收款方式。
1、饲料业务：主要以现款现货为主，对于部分信用良好的大型企业，一般
唐人神给予30天以内的赊销账期；2、养殖业务：一般为现款现货；3、肉制品业
务：赊销客户主要为大型商超，一般给予30天以内的赊销账期。
1、对于生猪养殖业务客户，结算方式一般要求先款后货，对于长期合作的
客户临时申请赊欠货款，经单位总经理审批后执行，一般赊欠货款信用期较短，授信额度为当次提货款，前款未结清前，不得再赊销。2、原料贸易业傲农生物
务主要采用赊销的结算方式，考虑到原料贸易客户主要是法人客户，且一般为当地较知名的生产型客户等，发行人给予原料贸易客户的信用期通常为1月左右，个别情况不超过3个月，根据具体客户的信用情况确定。
1、饲料动保以及原料贸易业务：主要采用现款现货的结算政策，对具有发
展潜力、信誉状况较好但短期内有资金周转需求的客户，公司给予不同的信发行人用期，以月度、季度或半年为结算周期，一般不超过一年，客户通常于年底归还当年账款；2、养殖业务板块：主要采用现款现货或是先款后货的结算政策；3、种子业务板块：主要采用预收款结算政策。
注：未通过公开披露信息查询到通威股份信用政策情况。
通过上表可见，同行业可比公司针对饲料销售业务、原料贸易业务一般存在给予优质客户信用期的情况，结合各客户的信誉、实力及合作情况等给予的信用期不同；针对养殖业务一般采用现款现货或先款后货的信用政策。报告期内，公司的信用政策与产品结构相近的同行业可比公司不存在重大差异。
2、公司不存在放宽信用政策的情形
报告期各期末，公司应收账款余额较高且增长较快与业务规模及行业特点相匹配，应收账款余额占当期营业收入的比例与产品结构相近的同行业上市公司之间不存在重大差异，应收账款余额较高且最近一期末增长较快具有合理性；公司
83信用政策与产品结构相近的同行业可比公司基本保持一致，报告期内未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
1、应收账款坏账计提政策
公司以预期信用损失为基础，按照应收账款适用的预期信用损失计量方法
（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。公司对信用风险显
著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
无论是否含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
关联方应收款项债务人属于公司关联方，一般情况下发生坏账的可能性较小其他应收款项组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
2、公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款账面余额211322.95120460.07126833.78141717.17
其中：按单项计提坏账准备的应收账款25861.6525774.8821688.1315742.81
按组合计提坏账准备的应收账款185461.2994685.19105145.66125974.36
坏账准备49739.3643351.8239023.2033885.39
应收账款账面价值161583.5877108.2587810.58107831.78
坏账准备计提比例23.54%35.99%30.77%23.91%
84（1）单项计提坏账准备的情况
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
单项计提坏账准备的情况25861.6525774.8821688.1315742.81
其中：单项金额重大并单独计提坏账准
14725.5414629.9810661.297814.22
备的应收账款单项金额不重大并单独计提坏账准备
11136.1211144.8911026.847928.60
的应收账款
坏账准备25861.6525774.8821688.1315742.81
坏账准备计提比例100.00%100.00%100.00%100.00%
（2）按组合特征计提坏账准备情况
单位：万元
2022.9.30
类别账面余额坏账准备账面价值计提比例
应收关联方款19402.80685.4218717.383.53%按账龄组合计提预期信用损
166058.4923192.29142866.2013.97%
失的应收账款
合计185461.2923877.71161583.5812.87%
2021.12.31
类别账面余额坏账准备账面价值计提比例
应收关联方款1056.60685.42371.1864.87%按账龄组合计提预期信用损
93628.6016891.5376737.0718.04%
失的应收账款
合计94685.1917576.9577108.2518.56%
2020.12.31
类别账面余额坏账准备账面价值计提比例
应收关联方款10943.1210943.120.00%按账龄组合计提预期信用损
94202.5417335.0776867.4618.40%
失的应收账款
合计105145.6617335.0787810.5816.49%
2019.12.31
类别账面余额坏账准备账面价值计提比例
应收关联方款13107.0213107.020.00%按账龄组合计提预期信用损
112867.3318142.5894724.7516.07%
失的应收账款
合计125974.3618142.58107831.7814.40%
851）关联方组合应收账款
报告期各期末，应收关联方款余额分别为13107.02万元、10943.12万元、
1056.60万元和19402.80万元，应收账款坏账准备计提比例分别为0%、0%、
64.87%和3.53%，由于债务人属于公司关联方，一般情况下发生坏账的可能性较小，对于公司应收关联方款项，公司已根据相关关联方经营情况等充分计提了坏账准备。
2）按账龄组合计提预期信用损失的应收账款
发行人按账龄组合计提预期信用损失的情况如下：
单位：万元、%
2022年9月30日
账龄应收账款余额坏账准备计提比例
1年以内133806.956723.985.03
1至2年11957.752767.2223.14
2至3年5935.432363.5839.82
3至4年8369.935878.7770.24
4至5年2511.711982.0378.91
5年以上3476.713476.71100.00
合计166058.4923192.2913.97
2021年12月31日
账龄应收账款余额坏账准备计提比例
1年以内65506.983274.525.00
1至2年9272.542129.9522.97
2至3年8225.823355.6840.79
3至4年6261.874140.1166.12
4至5年1705.911335.8078.30
5年以上2655.472655.47100.00
合计93628.6016891.5318.04
2020年12月31日
账龄应收账款余额坏账准备计提比例
1年以内59351.622979.925.02
1至2年16354.293888.1323.77
2至3年11127.044414.6539.67
863至4年3339.382233.5266.88
4至5年1204.23992.8682.45
5年以上2825.982825.98100.00
合计94202.5417335.0718.40
2019年12月31日
账龄应收账款余额坏账准备计提比例
1年以内74493.213029.854.07
1至2年23196.084959.3021.38
2至3年6508.012457.7337.76
3至4年3252.752418.2574.34
4至5年1444.681304.8590.32
5年以上3972.613972.61100.00
合计112867.3318142.5816.07
公司应收账款账龄主要为1年以内，报告期各期末账龄1年以内应收账款占按账龄组合计提预计信用损失的应收账款比例分别为66.00%、63.00%、69.96%
和80.58%。对于账龄较长的应收账款，公司已经按照坏账准备计提政策计提了充分的坏账准备，报告期各期末3年以上应收账款坏账准备计提比例分别为
88.76%、82.13%、76.54%和78.96%。
综上所述，公司严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，计提比例充分考虑了公司实际经营情况及应收账款的坏账风险。
（二）公司应收账款期后回款情况
公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款余额*211322.95120460.07126833.78141717.17
期后回款金额*57173.0279671.50104224.38
期后回款比例*=*/*47.46%62.82%73.54%
坏账准备计提金额*49739.3643351.8239023.2033885.39
坏账准备计提比例*=*/*23.54%35.99%30.77%23.91%期后回款与坏账准备计提比例
23.54%83.45%93.58%97.45%
合计*=*+*
注：期后截至2022年9月30日
872019年末、2020年末、2021年末应收账款期后回款比例分别为73.54%、
62.82%、47.46%，期后回款比例与坏账计提比例合计分别为97.45%、93.58%、
83.45%，公司在计提存货跌价准备时已充分考虑了应收账款的回收情况。
（三）公司应收账款坏账核销情况
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
坏账核销金额404.652233.383563.49977.36
期末应收账款余额211322.95120460.07126833.78141717.17
坏账核销金额/期末应收
0.19%1.85%2.81%0.69%
账款余额
坏账计提比例23.54%35.99%30.77%23.91%
报告期各期，公司坏账核销金额及占当期期末应收账款余额的比例均较小，公司各期初计提的应收账款坏账准备足以覆盖坏账核销规模。
（四）与同行业可比公司对比情况
1、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
公司简称2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
海大集团7.42%12.97%11.72%12.22%
新希望17.84%22.80%23.06%22.16%
牧原股份5.32%5.00%5.00%5.00%
温氏股份6.38%6.68%6.73%7.26%
通威股份7.24%7.98%9.69%10.74%
唐人神18.28%19.04%20.71%19.34%
傲农生物14.67%15.86%22.42%13.16%
平均值11.02%12.90%14.19%12.84%
发行人23.54%35.99%30.77%23.91%
注：同行业可比公司2022年三季报未披露2022年9月30日应收账款余额。
公司严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，计提比例充分考虑了公司实际经营情况及应收账款的坏账风险，坏账准备计提比例高于同行业可比公司。
882、公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比情况
截至2022年6月30日，发行人与同行业可比公司账龄结构进行比较的情况如下：
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
海大集团91.61%4.05%2.00%1.12%0.47%0.75%
新希望84.63%4.40%5.77%1.20%0.49%3.50%
牧原股份97.88%2.12%
温氏股份84.61%12.80%2.35%0.12%0.01%0.10%
通威股份74.26%19.13%3.88%2.74%
唐人神80.30%5.05%1.57%2.22%6.89%3.98%
傲农生物79.55%6.61%4.27%5.89%2.30%1.38%
平均值84.69%7.74%2.83%1.90%1.45%1.39%
发行人69.97%7.14%3.28%7.19%5.46%6.95%
注：同行业可比公司2022年三季报未披露2022年9月30日应收账款余额。
报告期各期末，公司1年以内的应收账款占比相对较高。1年以内的应收账款占比低于同行业上市公司平均水平，主要原因系：（1）由于温氏股份、牧原股份主要以养殖业务为主，因生猪销售大部分采取现款现货方式，一年以内应收账款占比较高；（2）海大集团、新希望以禽饲料销售为主，其应收账款账期相比猪饲料为主的饲料企业较短，一年以内应收账款占比相对较高。公司与以猪饲料为主的傲农生物账龄结构较为接近。
3、按组合计提坏账准备与同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司均使用预期信用损失模型，基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失计提应收账款坏账准备。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司按组合计提坏账
准备与同行业可比公司对比情况如下：
2022年6月30日
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
海大集团2.46%39.26%62.70%81.01%95.16%100.00%
牧原股份5.00%20.00%
通威股份5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
89唐人神5.00%10.00%30.00%60.00%100.00%100.00%
傲农生物5.00%10.00%30.00%60.00%80.00%100.00%
平均值4.49%17.85%43.18%75.25%93.79%100.00%
发行人5.00%23.48%40.27%66.84%78.05%100.00%
2021年12月31日
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
海大集团2.38%38.73%60.81%80.83%95.10%99.95%
牧原股份5.00%
通威股份5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
唐人神5.00%10.00%30.00%60.00%100.00%100.00%
傲农生物5.00%10.00%30.00%60.00%80.00%100.00%
平均值4.48%17.18%42.70%75.21%93.78%99.99%
发行人5.00%22.97%40.79%66.12%78.30%100.00%
2020年12月31日
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
海大集团1.57%28.30%63.42%88.12%92.66%99.47%
牧原股份5.00%
通威股份5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
唐人神5.00%10.00%30.00%60.00%100.00%100.00%
傲农生物5.00%10.00%30.00%60.00%80.00%100.00%
平均值4.31%14.58%43.36%77.03%93.17%99.87%
发行人5.02%23.77%39.67%66.88%82.45%100.00%
2019年12月31日
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
海大集团1.88%29.09%61.74%76.31%93.14%99.82%
牧原股份5.00%
通威股份5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
唐人神5.00%10.00%30.00%60.00%100.00%100.00%
傲农生物5.00%10.00%30.00%60.00%80.00%100.00%
平均值4.38%14.77%42.94%74.08%93.29%99.96%
发行人4.07%21.38%37.76%74.34%90.32%100.00%
注：同行业可比公司新希望、温氏股份按组合计提的坏账准备未按照账龄进行披露
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司按组合计提坏账
准备的应收账款，各账龄坏账计提比例整体处于行业区间值内，不存在重大差异。
904、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况
公司简称坏账计提政策
公司使用预期信用损失模型计提应收账款坏账准备，无论应收账款是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的信息。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用海大集团
损失的信息时，依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，管理层参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于应收账款、租赁应收款、其他应收款和合同资产（合称应收款项），公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
新希望当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为风险组合的应收款项，本公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵等方法计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应牧原股份
收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为应收合并范围内关联方的款项、
应收第三方的款项。应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信
用损失率对照情况如下：1年以内（含1年），5%；1-2年，20%；2-3年，
50%；3年以上100%。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司依据信用风险特征对应收账温氏股份款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款和合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应
收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司对应收政府相关部门款项，结算期内，预计在资产负债表日后1年内能够结算收回的应收政府相关部门款项，例如，应收政府补助，无风险，不通威股份计提坏账准备；预计在资产负债表日1年以后结算收回的应收政府相关部门款项，例如，应收电补贴款，考虑资产时间价值因素，按应收款项余额5.00%计提坏账准备，原已按账龄计提超过应收账款余额5.00%的坏账准备，本着谨慎性原则，在未收回之前暂不转回。公司对除上述组合外的应收款项，按信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项坏账准备的计提比例进行估计：1年以内，5%；1-2年，10%；2-3年，50%；3年以上100%。
公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分
唐人神（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的
91公司简称坏账计提政策
金额计量其损失准备。计提方法如下：（1）期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。（2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。按组合计提比例：1年以内（含1年），5%；1-2年（含2年）10%；2-3年（含3年）30%；3-4年（含4年）60%；4-5年（含5年）100%；5年以上100%。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：应收合并范围内关联方款项和应收其他客户傲农生物款项。应收账款信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照情况如下：1年以内（含1年），5%；1-2年，10%；2-3年，30%；3-4年，
60%；4-5年，80%；5年以上，100%。
公司以预期信用损失为基础，按照应收账款适用的预期信用损失计量方法
（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。公司对信用风
险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法发行人
履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。无论是否含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
报告期内，同行业可比公司均使用预期信用损失模型，基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失计提应收账款坏账准备，发行人的应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则的要求，计提方法与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
三、结合应收款对象、是否为关联方或潜在关联方、形成原因、是否符合行业惯例等补充说明其他应收款是否构成资金占用
（一）其他应收款按性质划分情况
报告期各期末，公司其他应收款按性质划分明细表如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
融资代偿款10986.6310947.4310470.758481.57
押金及其他保证金11811.338430.647651.616583.29
应收联营方、备用金、员工借款等2713.622019.313659.599086.67
股权转让款2000.002300.06568.5318191.29
其他10422.534183.124257.707741.26
合计37934.1127880.5526608.1950084.08
92报告期各期末，发行人其他应收款账面余额分别为50084.08万元、26608.19
万元、27880.55万元和37934.11万元，主要为融资代偿款、保证金和股权转让款等款项。
1、融资代偿款
融资代偿款主要为发行人根据与金融机构和客户的担保协议或合作协议，在客户未能及时还款时为客户代偿的融资款项。近年来饲料行业的龙头企业利用自身的信用优势，为客户融资提供增信服务，增强对养殖户的培养同时加快公司销售款项的回收。为适应市场形势，公司在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户提供一定的融资担保支持。同行业可比公司如新希望、唐人神、海大集团和傲农生物均存在为下游饲料客户、养殖户等合作伙伴提供融资担保服
务的情形，符合行业惯例。
2、押金及其他保证金
押金及其他保证金主要系公司原料采购保证金押金、开展期货业务缴纳的期
货保证金及其他保证金等，符合行业惯例。
3、应收联营方款
其他应收款-应收联营方款主要为应收北京农信互联科技集团有限公司及其
子公司担保保证金。为加强客户粘性并加快获得下游客户回款，发行人推荐其下游客户向北京农信互联科技集团有限公司及其子公司申请贷款用于支付所欠货款，发行人按照最高贷款额度的一定比例向北京农信互联科技集团有限公司及其子公司支付担保保证金。
4、备用金、借款
员工备用金及借款为正常业务开展过程中借给员工备作差旅费、零星采购或零星开支等的款项。
5、股权转让款
股权转让款系公司为调整业务出售部分子公司股权形成的应收款项。
（二）报告期各期末，其他应收款前十名情况
报告期各期末，公司其他应收款余额前十名占期末余额的比例分别为
9356.17%、27.69%、30.16%、34.22%，具体情况如下表所示：
截至2022年9月末，公司其他应收款余额前10名单位如下：
单位：万元占其他应收是否关单位名称款项性质期末余额形成原因款余额比例联方押金及其他
高天增2000.005.27%否并购意向金保证金
股权转让款，江西天涯种业有限公司股权转让款2000.005.27%否正在按协议约定收款安徽长丰双凤经济开发政府房屋征
政府拆迁款1831.864.83%否区管理委员会收搬迁补偿舟山市普陀大北农水产合并范围变
其他往来款1412.193.72%否制品有限公司动形成淮安市淮阴区住房和城政府房屋征
政府拆迁款1214.203.20%否乡建设局收搬迁补偿
叶启舟其他往来款1200.003.16%否并购意向金
河南后羿制药有限公司其他往来款1082.832.85%否合作保证金中粮贸易有限公司及其押金及其他预付供应商
868.092.29%否
子公司保证金保证金押金及其他期货合约保
中州期货有限公司759.162.00%否保证金证金北京泽林兴牧进出口有
其他往来款614.221.62%否引种款限公司
合计12982.5534.22%
截至2021年末，公司其他应收款余额前10名单位如下：
单位：万元占其他应收是否关单位名称款项性质期末余额形成原因款余额比例联方
股权转让款，江西天涯种业有限公司股权转让款2000.007.17%否正在按协议约定收款舟山市普陀大北农水产合并范围变
其他往来款1412.195.07%否制品有限公司动形成北京农信互联科技集团应收关联方融资担保保
840.563.01%是
有限公司及其子公司款证金押金及其他预付供应商
中国供销粮油有限公司819.202.94%否保证金保证金期货合约保
中信建投期货有限公司期货保证金793.092.84%否证金北京泽林兴牧进出口有
其他往来款614.222.20%否引种款限公司中华联合财产保险股份押金及其他融资担保保
588.932.11%否
有限公司四川分公司保证金证金
94占其他应收是否关
单位名称款项性质期末余额形成原因款余额比例联方业务合作往
伟鸿食品股份有限公司其他往来款513.091.84%否来款押金及其他期货合约保
中钢期货有限公司434.901.56%否保证金证金
四川省沐川县王勇融资代偿款392.931.41%否融资代偿款
合计8409.1230.16%
截至2020年末，公司其他应收款余额前10名单位如下：
单位：万元占其他应收是否关单位名称款项性质期末余额形成原因款余额比例联方北京农信互联科技集团应收关联方融资担保保
1728.486.50%是
有限公司及其子公司款证金舟山市普陀大北农水产合并范围变
其他往来款1412.195.31%否制品有限公司动形成业务合作往
伟鸿食品股份有限公司其他往来款642.392.41%否来款北京泽林兴牧进出口有
其他往来款614.222.31%否引种款限公司江苏华有三森饲料有限合并范围变
其他往来款596.982.24%否公司动形成中华联合财产保险股份押金及其他融资担保保
588.932.21%否
有限公司四川分公司保证金证金四川省农业信贷担保有押金及其他融资担保保
493.991.86%否
限公司保证金证金押金及其他期货合约保
格林大华期货有限公司447.121.68%否保证金证金押金及其他期货合约保
永安期货股份有限公司438.781.65%否保证金证金担保融资代
四川省沐川县王勇融资代偿款403.491.52%否偿
合计7366.5727.69%
截至2019年末，公司其他应收款余额前10名单位如下：
单位：万元占其他应收是否关单位名称款项性质期末余额形成原因款余额比例联方北京徐家和科技有限公
股权转让款12870.0025.70%否股权转让款司北京农信互联科技集团应收关联方融资担保保
3553.357.09%是
有限公司及其子公司款证金库车鑫泰联油脂有限公合并范围变
其他往来款3147.716.28%否司动形成黑龙江省龙科种业集团应收关联方
1977.263.95%是担保代偿款
有限公司款
95占其他应收是否关
单位名称款项性质期末余额形成原因款余额比例联方高密市南洋食品有限公
其他往来款1678.003.35%否股权转让款司
西藏新好科技有限公司其他往来款1536.003.07%否股权转让款舟山市普陀大北农水产合并范围变
其他往来款1412.192.82%否制品有限公司动形成澄城县泰兴农牧养殖有押金及其他养猪合作保
700.121.40%否
限公司保证金证金业务合作往
伟鸿食品股份有限公司其他往来款642.391.28%否来款北京泽林兴牧进出口有
其他往来款614.221.23%否引种款限公司
合计28131.2456.17%
报告期各期末，公司前十名其他应收款主要为保证金、股权转让款及业务合作往来款等，往来款形成具有合理的商业背景和历史原因，不构成资金占用。
发行人会计师信永中和对发行人2019年度至2021年度非经营性资金占用情
况进行审计并出具非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，发行人
2019年-2021年不存在非经营资金被关联方占用的情形。
综上，报告期各期末公司的其他应收款的形成与公司主营业务相关，具有合理性，符合公司的实际情况和行业惯例，不构成资金占用情况。
四、其他应收款中的融资代偿款、借款、往来款等是否构成财务性投资参见本反馈意见问题8之“二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（二）其他应收款”相关回复。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得公司报告期内各期末应收账款明细及坏账准备计提表，了解应收账
款变动情况；
2、访谈公司管理人员，了解应收账款变动原因、信用政策以及是否存在放
宽信用政策的情况；
963、查阅公司与同行业可比公司的信用政策，了解公司与同行业信用政策的差异；
4、获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况及坏账核销情况、坏账计提政策，核查应收账款坏账准备计提是否充分；
5、查阅公司其他应收款明细表，访谈公司管理人员，了解其他应收款形成的原因及背景。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、2019年末至2021年末公司应收账款整体呈下降趋势，公司在营业收入
规模扩大的情况下，较好的控制了应收账款规模，2022年9月末应收账款余额增长较快与公司业务以及行业特点相关；应收账款余额占当期营业收入的比例与
产品结构相近的同行业上市公司之间基本一致，应收账款余额较高且增长较快具有合理性；公司信用政策与产品结构相近的同行业可比公司不存在重大差异，报告期内未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形。
2、发行人在计提应收账款减值准备时已充分考虑了应收账款的回收情况，
实际核销的坏账金额较低，应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。
3、报告期各期末公司的其他应收款的形成与公司主营业务相关，具有合理性，符合公司的实际情况和行业惯例，不构成资金占用情况，不属于财务性投资。
问题8、申请人最近一期新增其他非流动金融资产，参股公司农信互联下有小贷公司。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
97一、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题15的
规定：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务认定依据
根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题28的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期期初至截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在其他正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
1、类金融业务
报告期期初至截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在类金融业务。
982、投资产业基金、并购基金
（1）北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）（科创基金）
报告期期初至截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在已认缴科创基金但尚未实缴的情形，具体情况如下：
2021年11月，发行人、发行人子公司北京大北农科创私募基金管理有限公
司与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）共同发起设立总规模为
40100.00万元的科创基金。
发行人认缴出资金额为2.00亿元，出资比例为49.875%；北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）认缴出资金额为2.00亿元，出资比例为49.875%；北京大北农科创私募基金管理有限公司认缴出资金额100万元，出资比例为0.25%；
截至本反馈意见回复出具之日，发行人对科创基金的实缴出资额为9407.72万元。
发行人设立该产业基金的投资方向主要是现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技和新一代信息技术。该产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向，公司持有的上述投资不属于财务性投资。
（2）北京平谷科创大北农国际股权投资合伙企业（有限合伙）（平谷基金）2022年4月，发行人子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“科创基金管理”）、科创基金与北京市谷财集团有限公司共同发起设立总规
模为10200.00万元的平谷基金。北京大北农科创私募基金管理有限公司认缴出资200万元，出资比例2%；科创基金认缴出资5000.00万元，出资比例49%；
北京市谷财集团有限公司认缴出资5000.00万元，出资比例49%；截至本反馈意见回复出具之日，发行人对平谷基金的实缴出资额为100.00万元。公司参与设立平谷基金以促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金用于开展农牧领域项目投资。该产业基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。
3、拆借资金
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司发生的资金拆借具体如下：
99单位：万元
关联方名称拆借金额起始日到期日利息金额拆入
9000.002018-9-262019-4-30
500.002018-10-292019-3-272019年1-4月资金拆入
广西农牧及其分子公司
3000.002018-10-292019-4-30利息为358.24万元
2000.002018-7-262019-4-30
2000.002018-12-62019-2-20
1000.002018-12-62019-3-5
1000.002018-12-62019-3-8
1000.002018-12-62019-3-152019年1-4月资金拆入
武汉巨农及其分子公司
600.002019-1-252019-1-29利息为161.10万元
100.002019-1-252019-4-15
500.002019-1-252019-4-22
3400.002019-1-252019-4-30
合计24100.00拆出
黑龙江省龙科种业集团有1940.002019-10-152020-3-4
2019年资金拆出利息为
27.40万元；2020年资金
限公司450.002019-10-152019-11-13拆出利息为20.37万元
170.002017-4-302019-12-31
30.002017-6-302019-5-11
30.002017-6-302019-6-19
30.002017-12-262019-12-31
20.002017-12-262019-8-15
5.002018-1-122019-5-11
烟台瑞禾源畜牧养殖有限2019年资金拆出利息为
20.002018-1-122019-9-27
公司20.81万元
6.002019-6-192019-6-19
4.002019-7-112019-12-31
8.002019-7-232019-12-31
5.002019-10-112019-12-31
4.002019-11-262019-12-31
10.002019-12-312019-12-31
合计2732.00上述对黑龙江省龙科种业集团有限公司的资金拆出系黑龙江省龙科种业集
100团有限公司逾期偿还贷款，发行人承担担保责任支付代偿贷款本金而形成，黑龙
江省龙科种业集团有限公司已分别于2019年11月归还发行人450万元，2020年3月归还发行人1940.00万元，该等代偿款均已全部收回。上述对烟台瑞禾源畜牧养殖有限公司的资金拆出主要系因该公司由发行人控股子公司变为联营企
业而形成，涉及金额较小，均已全部收回。
上述报告期内发生的资金拆借主要是基于发行人业务发展，需要临时使用资金而形成，且均发生于本次非公开发行董事会前六个月之前。
4、委托贷款
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司及控股股东未设立财务公司，不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在新增投资金融业务的情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年9月30日，公司与财务性投资核算相关的报表项目及各科目中财务性投资的金额情况如下：
101单位：万元，%
序号项目财务性投资金额财务性投资占净资产比例
1交易性金融资产
2其他应收款
3其他流动资产
4其他非流动金融资产
5长期股权投资42853.854.11
6其他权益工具3273.750.31
7其他非流动资产
8长期应收款
9投资产业基金、并购基金
合计46127.604.42
（一）交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元项目账面价值形成原因
一年内到期的货币型基金及银行理财产品14000.00短期现金管理
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产100.36期货合约公允价值变动
合计14100.36
公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品属于安全性高和流动性好的低风险产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是公司期货合
约公允价值变动。由于公司经营规模较大，同时玉米、豆粕等饲料原料属于大宗商品，其价格波动对饲料业务营业成本的影响也较大，公司购买相关期货合约用于套期保值、控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款情况如下：
102单位：万元
款项性质金额
融资代偿款10986.63
押金及其他保证金11811.33
股权转让款2713.62
应收关联方、备用金、员工借款等2000.00
其他往来款10422.53
合计37934.11
截至2022年9月30日，公司其他应收款构成中，原料采购保证金押金及其他保证金和员工备用金等均与公司日常经营有关，不属于财务性投资。股权转让款系公司根据业务发展处置部分对外投资所形成，不属于财务性投资。其他往来款主要为拆迁补偿款、收购同行业相关公司意向金以及其他与公司主营业务相关
的往来款项，不属于财务性投资。
融资代偿款主要为发行人根据与金融机构和客户的担保协议或合作协议，在客户未能及时还款时为客户代偿的融资款项。近年来饲料行业的龙头企业利用自身的信用优势，为客户融资提供增信服务，增强对养殖户的培养同时加快公司销售款项的回收。为适应市场形势，公司在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户提供一定的融资担保支持。同行业可比公司如新希望、唐人神、海大集团和傲农生物均存在为下游饲料客户、养殖户等合作伙伴提供融资担保服
务的情形，符合行业惯例，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元项目金额
预缴所得税及未抵扣增值税进项税1825.59
预付其他费用摊销3405.05
预付短期租金717.41
应收退货成本27.72
合计5975.77
截至2022年9月30日，发行人其他流动资产主要为预缴所得税及未抵扣增
103值税进项税和待摊费用等，均与公司经营活动相关，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司通过科创基金持有的其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元项目期末余额
浙江惠嘉生物科技股份有限公司4000.00
北京科为博生物科技有限公司4000.00
合计8000.00
上述投资均系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元是否属于序号企业名称账面价值主营业务财务性投资
1黑龙江大北农食品科技集团有限公司68306.37生猪养殖否
2北京农信互联科技集团有限公司31706.81农业互联网否北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限
328509.16投资平台是
合伙）
4黑龙江省龙科种业集团有限公司13386.30种子业务否北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限
513274.19投资平台是
合伙）
6广东金洋水产养殖有限公司6330.50水产养殖否
饲料销售、生猪
7浙江昌农农牧食品有限公司6375.35否
养殖与销售
8临澧天心种业有限公司4850.54生猪养殖否
9佳木斯龙粳种业有限公司5241.53种子业务否
10北京农信数智科技有限公司3315.16农业互联网否
11浙江大北农农牧食品有限公司2185.10生猪养殖否
12北京华农伟业种子科技有限公司2348.81种子业务否
13安徽荃华种业科技有限公司1477.10种子业务否
14内蒙古蒙龙种业科技有限公司1945.96种子业务否
15陕西金亮丽牧业有限公司1285.45生猪养殖否
104是否属于
序号企业名称账面价值主营业务财务性投资
16绵阳市明驰农业科技有限公司1185.75生猪养殖否
水产养殖的智能
17厦门农信渔联信息科技有限公司1034.88设备销售和批否
发、农业互联网
18北京龙头农业互助公社股份有限公司1070.50投资平台是
19德州大北农中慧饲料有限公司882.36饲料生产销售否
20蚌埠明德生猪养殖有限公司574.00生猪养殖否
饲料生产、研发
21台州市台联九巨农生物科技有限公司585.99否
与销售
22柳州市宏华大北农饲料有限公司397.60饲料生产销售否
公猪养殖、精液
23四川川繁猪生物科技有限公司333.11生产销售及技术否
服务
24莒南君诺丰沃饲料有限公司181.41饲料生产销售否
25安徽省三宝饲料有限责任公司191.58饲料生产销售否
26四川至善电子商务有限公司79.78食品销售否
27成都秦嘉阳生物科技有限公司95.64饲料销售否
28北京乾胜生物技术有限公司3313.51饲料生产销售否
29江门巨农生物科技有限公司386.39饲料生产销售否
30哈尔滨国生生物科技股份有限公司6649.97动物用诊断试剂否
31安徽丰策种业科技有限公司48.39种子业务否
32安徽麦源种业科技有限公司65.81种子业务否
33四川智农创享农业科技有限公司82.77饲料销售否
34河南丰伟种业科技有限公司77.48种子业务否
35广东鲜美种苗股份有限公司3171.62种子业务否
36清远佳兴农牧有限公司0.00生猪养殖否
37内蒙古龙珠生物科技有限公司0.00种子业务否
合计210946.88
1、北京农信互联科技集团有限公司（农信互联）
农信互联成立于2003年9月16日，致力于用互联网改变农业，为一家农业互联网企业。农信互联立足农业产业互联网，已初步建成“数据+电商+金融”为底层的生猪产业数字生态平台“猪联网”，同时连接上游“饲联网”、下游“食联网”，打通整个生猪产业链，开创数字经济时代的智慧养猪新生态。在猪联网基础上，延伸互联网的触角到田、渔、蛋等涉农各个产业，致力于创建最具影响力
105的农业数据化平台。农信互联下有北京农信小额贷款有限公司等开展类金融业务的公司，其相关类金融公司设立的目的系为农业企业提供相关类金融服务，以满足相关农业企业的资金需求。
发行人对农信互联的投资与主业相关，旨在服务于经济新常态下的公司战略发展方向，符合围绕农牧、食品全产业链创新创业，实现向养殖全产业链服务的目标，通过股权合作更好地为发行人及养殖户提供移动平台的业务管理服务。发行人持有农信互联股权系作为战略性投资，拟长期持有，初始投资、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
2、北京农信数智科技有限公司（农信数智）
农信数智成立于2015年6月16日，为农信互联的控股子公司。农信数智旨在结合大数据、人工智能、产业互联网先进技术，对农业各领域、各环节进行数字化升级，沉淀农业产业大数据，促进农业管理智能化、交易电商化、服务线上化、金融场景化、产品品牌化，推动农业数字化升级。
发行人对农信数智的投资与主业相关，旨在服务于经济新常态下的公司战略发展方向，符合围绕农牧、食品全产业链创新创业，实现向养殖全产业链服务的目标，通过股权合作更好地为发行人及养殖户提供移动平台的业务管理服务。发行人持有农信数智股权系作为战略性投资，拟长期持有，初始投资、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
3、厦门农信渔联信息科技有限公司（农信渔联）
厦门农信渔联信息科技有限公司成立于2014年12月8日，为农信互联的控股子公司。农信渔联主推“智慧农信渔联计划”，以“用互联网改变渔业”为使命，联接水产优质资源，打造互联网+渔业一站式价值综合服务平台。
发行人对农信渔联的投资与主业相关，旨在服务于经济新常态下的公司战略发展方向，符合围绕水产全产业链创新创业，实现向水产养殖全产业链服务的目标，通过股权合作更好地为发行人及水产养殖户提供移动平台的业务管理服务。
发行人持有农信渔联股权系作为战略性投资，拟长期持有，初始投资、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
1064、北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）发行人于2017年2月8日参与设立了北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙），该投资主要系为投资北京农信互联科技集团有限公司及北京农信数智科技有限公司。因该企业为投资平台且发行人并未实际控制该企业，上述投资为财务性投资。
5、北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）发行人于2016年1月7日参与设立了北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙），该投资主要系为了获取上下游相关的产业资源，并提升在饲料、养殖、动保领域及前沿生物科技等方面的并购整合能力。因该企业实际对外投资了部分业务与发行人无明显协同效应领域企业，上述投资为财务性投资。
6、北京龙头农业互助公社股份有限公司
发行人于2015年7月1日参与设立了北京龙头农业互助公社股份有限公司，因该企业为投资平台且发行人并未实际控制该企业，因此上述投资为财务性投资。
7、四川至善电子商务有限公司（四川至善）
发行人控股子公司眉山驰阳饲料科技有限公司于2020年7月9日参与设立
了四川至善电子商务有限公司，该公司主要以食品经营，销售散装食品、预包装食品等为主要业务，产品以猪肉延伸品为主，如猪肉脯等肉制品。
发行人对四川至善的投资与主业相关，旨在增强抵御市场风险的能力，延伸公司产业链，开展下游业务。发行人持有四川至善股权系作为战略性投资，拟长期持有，初始投资、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
8、其他企业
除上述企业之外，发行人其他长期股权投资所涉及企业均从事饲料、养殖、种业及食品相关业务，与发行人主营业务一致，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
107（六）其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元是否属于序号企业名称主营业务账面价值财务性投资
1 宁夏晓鸣农牧股份有限公司[300967.SZ] 养殖业务 7250.00 否
饲料生产与销
2湖南鑫广安农牧股份有限公司10000.00否
售、养殖与销售
3山东无棣农村商业银行股份有限公司金融业务3200.00是
4江苏众旺农牧科技有限公司生猪养殖3000.00否
5北京爱种网络科技有限公司农业互联网2000.00否
6新乡市大北农农牧有限责任公司饲料生产销售1084.35否
7河北吴氏润康牧业股份有限公司生猪养殖1000.00否
8湖南洞庭高科种业股份有限公司种子业务300.00否
9山西汇福科技发展有限公司饲料生产销售300.00否
10河南照丰农业开发有限公司饲料生产销售280.00否
畜牧机械的制造
11山东华匠农牧装备股份有限公司200.00否
与销售
12潍坊优牧农牧科技有限公司饲料生产销售121.13否
13安徽长丰农村商业银行股份有限公司金融业务73.75是
14湖南金色农丰种业有限公司种子业务68.00否
15吉林省金塔实业（集团）股份有限公司种植0.00否
合计28877.24
1、山东无棣农村商业银行股份有限公司（无棣农商行）
山东无棣农村商业银行股份有限公司成立于1996年1月，主要从事存贷款等业务，2017年9月至2018年8月，发行人通过支付现金的方式累计购买华佑畜牧（原山东荣昌育种股份有限公司）83.65%股权，从而间接取得华佑畜牧持有的无棣农商行股权。发行人持有无棣农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照可供出售的金融资产进行核算，属于财务性投资。
2、安徽长丰农村商业银行股份有限公司（长丰农商行）
安徽长丰农村商业银行股份有限公司成立于1999年9月，主要从事存贷款等业务，2015年5月，发行人通过支付现金的方式购买安徽长风农牧科技有限公司60.00%股权，从而间接取得安徽长风农牧科技有限公司持有的长丰农商行
108股权。发行人持有长丰农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照可供出
售的金融资产进行核算，属于财务性投资。
3、北京爱种网络科技有限公司（爱种科技）
北京爱种网络科技有限公司主要产品为爱种网，爱种网致力于打通种子等农资行业信息流，以“互联网+种业”作为业务根基和优先发展领域，为种子企业、经销商和农户服务。同时爱种网还向农药、化肥、农机、种植服务、农业保险、农业贷款金融、农产品流通等各个领域拓展，最终全力打造成“全程服务种植业”的具有公信力的农业大数据平台。
发行人对爱种科技的投资与主业相关，旨在完善发行人的种业的产业链，扩展纵向和横向的资源整合，打通公司的种业板块、农药板块等环节，形成整体扩张趋势。发行人持有爱种科技股权系作为战略性投资，拟长期持有，初始投资、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
4、其他企业
除上述企业之外，发行人其他权益工具投资所涉及企业均从事饲料、养殖、种业及食品相关等业务，与发行人主营业务一致，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元项目期末金额
预付设备款4971.07
预付其他长期资产款4866.94
预付品种使用权款1713.68
预付工程款2962.56
预付股权款116999.99
预付土地款3065.09
合计134579.33
发行人其他非流动资产主要是预付的工程、设备、品种使用权等长期资产购
109置款，余额增加主要系发行人预付设备款增加所致。2022年上半年，发行人其
他非流动资产核算范围增加预付股权收购款项，为收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权和收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权支
付的预付款项，被投资企业均从事饲料相关业务，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（八）长期应收款
截至2022年9月30日，公司长期应收款为7598.52万元，为支付的融资租赁保证金，与公司经营业务相关，不构成财务性投资。
（九）投资产业基金、并购基金发行人最近一期末投资的产业基金为科创基金及平谷基金共2支产业基金。
上述基金的设立目的及投资方向请详见本反馈意见之本题之“一、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之
“（二）请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“2、投资产业基金、并购基金”之回复。
（十）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据上述分析，截至2022年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计为46127.60万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为4.42%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，其中年产24万吨猪配合饲料生产线项目等6个饲料生产项目，系金额较大的长期投资，项目建成投产后，将进一步扩大公司猪用饲料的生产规模，提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，巩固和提升公司在市场的领先地位；大北农（玉田）生猪科学试验中心
110项目系金额较大的长期投资，本项目建成后可提供场地支撑公司养殖研发与示范，共同推动公司养猪产业健康快速发展，提高公司的养殖技术创新能力；大北农生物农业创新园项目建成后可以为公司总部人员办公、研发与技术创新提供高
标准、高质量的办公及科研环境，将围绕生物育种、生物饲料、生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农业关键核心技术进行研发，全面提高公司技术创新实力。项目是集成科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验中心、农业微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等集多功能为一体的综合性研发
总部基地；信息化系统升级改造项目完成后可支持公司未来产业多元化扩展，推动公司全产业链建设，最终发展成为数字化、平台化、智能化的大型综合现代化智慧农业集团；补充流动资金项目系通过本次募集资金补充流动资金，以满足公司持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
截至2022年9月30日，发行人持有的财务性投资均为报告期之前形成，其占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
发行人已经作出《关于本次非公开发行股票募集资金不变相用于财务性投资、类金融业务的承诺》，本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资或类金融业务，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，且公司最近一期末持有的财务性投资总额显著小于本次募集资金规模和公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性。公司不存在变相利用募集资金进行财务性投资和类金融业务的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了类金融业务、财务性投资等相关政策法规；
2、分析同行业可比上市公司报告期内财务报告，核实发行人为下游养殖户
或经销商提供担保是否符合行业惯例，持有长期股权投资和其他权益工具投资是否符合行业惯例；
1113、检查公司融资担保的相关制度文件，对公司下游养殖户或经销商融资担
保和委托贷款相关的内部控制进行了解；
4、检查公司长期股权投资相关明细及相关收购协议，对相关长期股权投资
情况进行了解；
5、取得报告期内发行人为下游养殖户或经销商代偿贷款的具体明细，并获
取报告期内的追偿情况，分析报告期内客户历史代偿率。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：自报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。公司最近一期末持有的财务性投资均为报告期之前形成，其占归属于母公司股东净资产的比例较低，本次募集资金具有必要性，融资规模合理。
问题9、申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明：
（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行
业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况
（一）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为229797.77万元、357859.09万元、
331047.46万元和405298.16万元，报告期各期末存货具体构成情况如下：
单位：万元、%
2022年9月30日
类别账面余额比例存货跌价准备账面价值
原材料151679.5637.152823.91148855.65
消耗性生物资产183426.4544.9379.15183347.30
112产成品及库存商品45365.5311.1121.8245343.71
自制半成品及在产品19652.994.8119652.99
包装物6915.811.6936.606879.20
低值易耗品1219.320.301219.32
合计408259.64100.002961.48405298.16
2021年12月31日
类别账面余额比例存货跌价准备账面价值
原材料175920.0046.833778.55172141.45
消耗性生物资产132229.1235.2040637.0191592.11
产成品及库存商品42004.6911.18137.2141867.48
自制半成品及在产品16516.814.400.0016516.81
包装物7598.832.0253.217545.62
低值易耗品1383.990.370.001383.99
合计375653.44100.0044605.99331047.46
2020年12月31日
类别账面余额比例存货跌价准备账面价值
原材料155462.1942.854748.35150713.84
消耗性生物资产136475.7437.620.00136475.74
产成品及库存商品42306.7711.66125.5142181.25
自制半成品及在产品20404.145.620.0020404.14
包装物6888.561.9043.336845.23
低值易耗品1238.900.340.001238.90
合计362776.29100.004917.20357859.09
2019年12月31日
类别账面余额比例存货跌价准备账面价值
原材料120324.7451.434070.09116254.65
消耗性生物资产63943.1427.33100.8463842.30
产成品及库存商品35973.0915.380.9735972.12
自制半成品及在产品6995.872.990.006995.87
包装物6028.382.580.706027.68
低值易耗品705.150.300.00705.15
合计233970.39100.004172.61229797.77
发行人存货主要由原材料、产成品及库存商品、消耗性生物资产构成，报告
113期各期末合计占存货的比例分别为94.14%、92.13%、93.21%和93.19%。
1、原材料
报告期各期末，公司原材料账面余额分别为120324.74万元、155462.19万元、175920.00万元和151679.56万元，主要为用于饲料生产的原材料，包括玉米、豆粕等。报告期各期末，公司原材料账面余额较上年同期分别增长29.20%、
13.16%和-13.78%。2019年-2021年公司原材料呈上涨趋势，一方面随着我国生
猪生产快速恢复，禽类、水产养殖持续发展，带动饲料需求较快增长，饲料工业产量稳步增加，公司饲料业务稳步增长，2019年-2021年饲料销售收入分别为
1304024.29万元、1658662.70万元和2269475.90万元，带动公司原材料采购
规模及期末备货量逐年增长；另一方面2019年-2021年玉米、豆粕等公司饲料生
产的主要原材料价格整体呈上涨趋势，导致公司期末原材料价值随之增长。
报告期内公司主要原材料价格变化如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
2022年9月末原材料余额较2021年末有所下降主要是受公司生产情况以及
备货情况的影响。
2、产成品及库存商品
报告期各期末，公司产成品及库存商品账面余额分别为35973.09万元、
42306.77万元、42004.69万元和45365.53万元，主要为饲料成品。2020年较
1142019年公司产成品及库存商品增长幅度较大主要原因系受下游养殖业景气度回升带动，公司饲料产量、销量同比增长，为保证正常供货，相应适当增加安全库存量。
3、消耗性生物资产
报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为63943.14万元、
136475.74万元、132229.12万元和183426.45万元，消耗性生物资产主要为育
肥猪、仔猪及后备猪等。报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额整体呈增长趋势，主要系报告期内公司生猪养殖规模和销售规模持续增长所致。报告期内公司生猪出栏量分别为94.50万头、109.65万头、251.15万头和187.11万头，报告期各期末公司生猪存栏量分别为44.36万头、128.54万头、137.74万头和179.10万头。
综上所述，报告期各期末，公司存货账面余额较高且增长较快，主要原因系报告期内公司饲料业务和养殖业务规模增长以及原材料价格上涨，符合公司业务经营情况及规模发展趋势。
（二）同行业可比公司存货变动情况
报告期各期末，同行业可比公司存货账面余额变动情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
公司简称金额增幅金额增幅金额增幅金额
海大集团1099084.1422.78%895191.7923.22%726497.6162.33%447543.71
新希望1837589.216.02%1733243.6310.25%1572141.3566.28%945476.93
牧原股份3527338.052.31%3447573.2662.78%2117922.25195.54%716617.62
温氏股份1624084.048.06%1502930.1712.70%1333604.976.35%1253923.54
通威股份770783.1834.44%573329.80104.72%280060.5015.74%241965.17
唐人神284279.4315.96%245145.7332.59%184883.7750.46%122875.29
傲农生物297204.384.53%284316.2664.05%173307.44189.20%59927.04
平均值/13.44%/44.33%/83.70%/
发行人391085.054.11%375653.443.55%362776.2955.05%233970.39
注：同行业可比公司未披露2022年9月末存货账面余额。
2020年末、2021年末、2022年6月末公司存货余额增长幅度分别为55.05%、
1153.55%、4.11%，增长幅度低于同行业可比公司平均水平，但整体增长趋势与同行
业可比公司基本一致。
（三）是否存在库存积压无法销售等情况
报告期各期末，公司存货中原材料、库存商品的库龄主要在1年以内，公司消耗性生物资产主要为生猪，生猪养殖周期（从出生到售出）一般为180天，库龄较短，期后销售良好，不存在库存积压情况。
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司存货周转率情况对比如下：
公司简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
海大集团10.139.739.109.07
新希望8.037.877.879.81
牧原股份2.742.361.562.00
温氏股份4.054.984.674.17
通威股份10.7410.8614.1315.26
唐人神8.8510.2910.4511.89
傲农生物7.028.238.189.78
平均值7.377.767.998.86
发行人7.098.146.055.78
注：2022年1-9月存货周转率已年化处理。
报告期内公司存货周转率分别为5.78、6.05、8.14和7.09，存货周转速度较快，存货周转率与同行业可比公司不存在较大差异。
综上所述，公司存货库龄较短，期后销售情况良好，存货周转速度较快，不存在库存积压无法销售的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货库龄、期后销售情况
1、公司原材料库龄、期后销售情况
公司原材料包括饲料原材料、种业原材料、养殖原材料以及其他原材料，其中饲料原材料占比最高。报告期各期末，公司原材料库龄情况如下：
116单位：万元、%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
2月以内120601.2079.51144835.1282.33125293.2380.5979246.4065.86
2-12月20254.7913.3524125.1213.7122163.4414.2628288.7023.51
1年以上10823.577.146959.763.968005.525.1512789.6410.63
合计151679.56100.00175920.00100.00155462.19100.00120324.74100.00
（1）饲料原材料库龄情况
饲料原材料库龄情况如下：
单位：万元、%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
2月以内98622.5890.31119970.6189.6499210.4189.3363476.8982.72
2-12月10070.739.2213501.6910.0911349.5510.2212179.8515.87
1年以上514.550.47365.660.27499.380.451083.371.41
合计109207.85100.00133837.96100.00111059.34100.0076740.11100.00
公司饲料产品生产和销售周期较短，原材料周转速度较快，报告期各期末，公司饲料原材料库龄主要集中在2月以内，报告期各期末占比分别为82.72%、
89.33%、89.64%和90.31%。
（2）其他原材料库龄情况
单位：万元、%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
2月以内21978.6251.7524864.5159.0926082.8258.7415769.5136.18
2-12月10184.0623.9810623.4225.2410813.8924.3516108.8536.96
1年以上10309.0324.276594.1015.677506.1516.9011706.2726.86
合计42471.71100.0042082.04100.0044402.85100.0043584.63100.00
公司其他原材料主要包括种业原材料、养殖原材料等。公司种业原材料主要是水稻、玉米等，在常规储存条件下，水稻、玉米的种子寿命为3-6年，库龄相对于其他原材料较长。报告期各期末公司根据种子产品销售情况并结合质检部对种子原材料品种纯度、芽率的检测结果及库龄情况，对种业原材料按照可变现净
117值与存货账面价值的差额计提存货跌价准备，报告期各期末种业原材料存货跌价
准备余额分别为4070.09万元、4748.35万元、3778.55万元和2823.91万元。
报告期各期末，公司1年以上库龄的原材料占比较低，公司原材料基本能在期后1年内被领用。
2、公司库存商品库龄、期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品库龄情况如下：
单位：万元、%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
2月以内35649.5678.5834982.2283.2837105.4687.7130545.6184.91
2-12月8160.7317.995216.8312.424502.6110.644560.7012.68
1年以上1555.243.431805.644.30698.691.65866.792.41
合计45365.53100.0042004.69100.0042306.77100.0035973.09100.00
公司库存商品主要为饲料产品，饲料产品具有生产周期短、周转速度快等特点，发行人维持一定数量库存商品的主要目的在于保证对客户的供货能力。报告期各期末公司库存商品库龄主要集中在2个月以内，占比分别为84.91%、87.71%、
83.28%和78.58%
报告期各期末，公司1年以上库龄的库存商品账面余额及占比均较低，因此，公司各期末库存商品基本能在期后1年内实现销售，期后销售情况良好。
3、公司消耗性生物资产库龄、期后销售情况
公司消耗性生物资产主要为生猪，生猪养殖周期（从出生到售出）一般为
180天，不同类别的猪只从出生到售出的天数有所不同但不会超过养殖周期。
为保证公司正常连续生产，公司消耗性生物资产达到可出售状态即可对外销售，销售情况良好，不存在消耗性生物资产积压的情况。
综上，公司原材料、库存商品库龄主要集中在1年内，消耗性生物资产库龄基本集中在6个月以内，存货整体库龄较短，1年以上库龄的存货占比较小，存货期后销售情况良好，不存在库存积压无法销售等情况。
118（二）报告期各期末公司存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备明细情况如下：
（1）2022年9月末存货跌价准备计提情况
单位：万元本期增加本期减少项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料3778.55101.931056.572823.91
消耗性生物资产40637.0140557.8679.15
产成品及库存商品137.21115.3921.82自制半成品及在产品
包装物53.2147.2063.8236.60低值易耗品
合计44605.99149.1441793.642961.48
（2）2021年末存货跌价准备计提情况
单位：万元本期增加本期减少项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料4748.351878.812848.623778.55
消耗性生物资产40637.0140637.01
产成品及库存商品125.5113.722.02137.21自制半成品及在产品
包装物43.3339.8329.9553.21低值易耗品
合计4917.2042569.382880.5944605.99
（3）2020年末存货跌价准备计提情况
单位：万元本年增加本年减少项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料4070.092953.502275.244748.35
消耗性生物资产100.84100.84
119本年增加本年减少
项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
产成品及库存商品0.97485.35115.39476.2125.51自制半成品及在产品
包装物0.782.7640.1343.33低值易耗品
合计4172.613521.61115.392892.424917.20
（4）2019年末存货跌价准备计提情况
单位：万元本年增加本年减少项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料4191.443032.773154.124070.09
消耗性生物资产100.84100.84
产成品及库存商品3.4123.8526.280.97自制半成品及在产品
包装物17.4516.750.70低值易耗品
合计4194.853174.913197.154172.61
注：2019年消耗性生物资产计提存货跌价准备系对水产类消耗性生物资产计提。
报告期各期末，发行人按照企业会计准则要求对存货进行减值测试，按照存货的可变现净值与账面价值的差额对存货计提跌价准备。
报告期各期末发行人原材料存货跌价准备计提金额分别为3032.77万元、
2953.50万元、1878.81万元和101.93万元，主要系公司对种子原材料所计提的存货跌价准备。报告期各期末公司根据种子产品销售情况并结合质检部对种子原材料品种纯度、芽率的检测结果及库龄情况，对种子原材料按照可变现净值与存货账面价值的差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，发行人消耗性生物资产存货跌价准备计提金额分别为100.84万元、0万元、40637.01万元和0万元。2019年末、2020年末，因生猪市场价格较高，生猪业务板块盈利较好，公司生猪不存在减值迹象；2021年末受生猪价格周期性影响，生猪价格持续下跌，消耗性生物资产的市场价值出现较大波动，公司于2021年末测算消耗性生物资产可变现净值低于账面成本，并对该部分金
120额计提存货跌价准备40637.01万元。2022年4月以来，生猪价格逐步回暖，呈
现上升趋势，随着消耗性生物资产的销售，公司对2021年末计提的存货跌价准备逐步转销或转回。
2、消耗性生物资产存货跌价计提情况
（1）消耗性生物资产存货跌价计提政策
公司消耗性生物资产主要为育肥猪、仔猪及后备猪等，公司于期末对生猪进行存货跌价准备测试，按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。生猪的可变现净值是指生猪的预计售价扣除由期末状态饲养至可销售状态期间预计将要发生的成本、费用及相关税费之和的差额。
（2）消耗性生物资产跌价准备计提的依据
按照《企业会计准则第1号——存货》之规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
预计售价方面，公司在预估生物资产出栏售价时，基于各养殖平台根据所处区域市场价格预测，并考虑了生猪价格市场行情周期性波动影响。
预计成本费用方面，公司管理层结合历史数据以及对未来饲养成本走势的合理判断进行估计，并结合行业惯例及公司自身的情况对销售均重及销售费用等进行了预测。
同行业可比公司披露的用于生猪减值测试的预计售价及预计成本费用的选
取标准情况如下：
公司名称预计售价选取标准预计成本费用选取标准
公司以期末当月销售价格为基础，综合公司以实际的生猪生产销售平均数据
考虑未来供需、原材料及期货价格等变
海大集团作为计算预计还需投入的饲养成本、销动因素，确认生猪出栏销售时的预计售售相关的税费及费用的依据。
价。
121公司名称预计售价选取标准预计成本费用选取标准
综合考虑未来供需情况、原材料价格变以当前实际的生产销售平均数据作为
新希望动等因素，结合生猪期货价格，确定生计算饲养成本、销售费用的依据猪出栏销售时的预计售价
通过行业供需情况、生猪期货价格等可主要参考过去6个月的实际养殖成本及牧原股份靠证据对未来一段时间的生猪销售价格销售费用作为减值测试的参数
进行合理、客观判断
综合考虑未来供需情况、价格变动等因以当前实际的生产销售平均数据作为唐人神
素后确定生猪出栏销售时的预计售价计算饲养成本、销售费用的依据
生猪出栏价格选取同花顺 iFinD 行业经使用公司当期各阶段生猪的计量参数傲农生物济端全国各省的2021年12月31日的生作为计算可变现净值时使用的参数猪出栏价格
公司在预估生物资产出栏售价时，基于公司管理层结合历史数据以及对未来各养殖平台根据所处区域市场价格预饲养成本走势的合理判断进行估计，并发行人测，并考虑了生猪价格市场行情周期性结合行业惯例及公司自身的情况对销波动影响。售均重及销售费用等进行了预测。
注：温氏股份未披露预计售价以及预计成本费用选取标准。
同行业可比公司的预计售价主要参考行业供需情况、生猪期货价格等情况确定，预计成本费用主要参考历史生产经营指标及计量参数确定，与公司的测算口径不存在明显差异。
（3）消耗性生物资产跌价准备计提情况
报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年，受非洲猪瘟疫情扩散影响，我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨。2020年，受国家保供政策引导以及生猪养殖高盈利的驱动，生猪产能大幅增加，生猪产能逐渐恢复，但整体仍处于供不应求的状态，生猪价格仍维持在较高水平。2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。2022年4月以来，生猪价格逐步回暖，呈现持续上升趋势，市场预期新一轮猪周期已启动，猪价进入上升通道。2019年至2022年10月末生猪全国平均出场价情况如下：
122数据来源：Wind 资讯（单位：元/公斤）
2019年至2020年，生猪养殖处于上升周期，生猪价格持续上升，公司生猪
产品不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
2021年末受生猪价格周期性影响，生猪价格持续下跌，消耗性生物资产的
市场价值出现较大波动，公司于2021年末测算消耗性生物资产可变现净值低于账面成本，并对该部分金额计提存货跌价准备40637.01万元。
2022年4月以来，国内生猪价格进入上行周期，结合公司期后生猪平均销售价格，2022年9月末公司生猪不存在减值情况，无需计提跌价准备。
报告期各期末，发行人以及同行业可比上市公司消耗性生物资产存货跌价准备计提情况对比如下：
公司简称2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
海大集团0.00%0.00%0.07%0.00%
新希望15.59%13.88%0.00%0.86%
牧原股份0.00%0.00%0.00%0.00%
温氏股份0.04%0.63%0.15%0.57%
唐人神0.00%32.18%0.00%0.00%
傲农生物0.06%15.54%0.00%0.00%
行业平均2.61%10.37%0.04%0.24%
发行人0.26%30.73%0.00%0.16%
注1：同行业可比公司2022年三季报未披露2022年9月30日存货跌价准备情况；
注2：公司2019年消耗性生物资产计提存货跌价准备系对水产类消耗性生物资产计提；
123注3：同行业可比公司消耗性资产包括生猪、禽类等，且生猪占比较高；
注4：消耗性生物资产存货跌价计提比例=消耗性生物资产存货跌价准备期末余额/消耗性生物资产期末余额。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司消耗性生物资产
存货跌价准备计提比例为0.16%、0.00%、30.73%和0.26%。2019年末、2020年末和2022年6月末，公司及同行业可比公司消耗性生物资产存货跌价准备计提比例均较低，公司消耗性生物资产存货跌价计提准备比例处于同行业可比公司合理范围，不存在较大差异。2021年末，受猪价下行周期影响，公司对消耗性生物资产进行减值测试并计提了减值准备，公司消耗性生物资产的减值准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，公司跌价准备计提具有充分性。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
公司简称2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
海大集团0.09%0.32%0.13%0.27%
新希望7.50%8.12%0.46%1.55%
牧原股份0.00%0.00%0.00%0.00%
温氏股份0.13%0.57%0.18%0.42%
通威股份0.67%0.88%0.98%0.16%
唐人神0.09%13.40%0.26%0.12%
傲农生物0.22%8.94%0.13%0.00%
行业平均1.24%4.61%0.31%0.36%
发行人0.88%11.87%1.36%1.78%
注1：同行业可比公司2022年三季报未披露2022年9月30日存货跌价准备情况；
注2：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备期末余额/存货期末余额。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货跌价准备计
提比例分别为1.78%、1.36%、11.87%和0.88%，除2022年6月末外均高于同行业可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提谨慎、合理。
综上，报告期各期末公司按照企业会计准则对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提情况符合公司的实际情况，与同行业可比公司不存在重大差异。
124三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、了解公司报告期各期末存货余额的主要构成，了解是否存在库存积压的情况，分析公司存货余额较高的原因及合理性；
2、获取并查阅发行人存货库龄明细表，检查是否存在存货积压情况；
3、查询报告期内市场生猪价格及波动情况；
4、查阅了发行人报告期各期末存货跌价准备计提明细表，了解和分析发行
人及同行可比公司存货跌价准备计提政策和计提依据，核查是否存在较大差异，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
5、通过公开渠道获取同行业可比公司存货变化情况的资料，并与发行人进行对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人存货账面余额较高且增长较快，主要系由于报告
期内发行人饲料业务和养殖业务规模持续增长和原材料价格上涨，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产期末余额随之增加，与业务规模和增长趋势匹配，具有合理性。发行人存货余额增长幅度低于同行业可比公司平均水平，但整体增长趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。
2、公司原材料、库存商品库龄主要集中在1年内，消耗性生物资产库龄基
本集中在6个月以内，存货整体库龄较短，1年以上库龄的存货占比较小，存货期后销售情况良好，不存在库存积压无法销售等情况。报告期各期末公司按照企业会计准则对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提情况符合公司的实际情况，与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
问题10、申请人最近三年一期末预付账款（含其他非流动资产，下同）余额较高且逐年大幅增长。其他非流动资产主要为公司收购九鼎集团部分股权和
125收购正邦科技旗下部分控股子公司股权支付11.6亿元股权收购款目前这两项
收购处于涉诉纠纷中。请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说
明上述情形是否构成资金占用；（3）收购九鼎集团股权和收购正邦科技旗下部分
控股子公司股权的进展情况，收购价格确定依据，定价是否公允，是否属于财务性投资；（4）目前收购进展情况，在收购不确定的情况下即支付大额预付款的原因，大额资金支付的内部控制制度是否健全且有效执行，相关内部控制是否存在重大缺陷，大额预付款的收回情况，是否存在无法收回风险，相关董事、高管是否勤勉尽责。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
（一）预付账款
最近三年及一期末，公司预付账款余额构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
预付货款63964.5533377.3944589.4512891.07
其中：饲料预付款23902.7121768.7738345.238040.10
种业预付款21916.771924.17776.37314.28
预付动力费1043.001046.29818.55821.95
预付研发及服务费698.62429.351046.23562.93
预付其他款项1111.171211.85876.151080.66
合计66817.3436064.8847330.3715356.61
通过上表，报告期内各期末，公司预付账款余额分别为15356.61万元、
47330.37万元、36064.88万元和66817.34万元，公司预付账款主要系预付供应商货款。
最近三年及一期末，公司预付账款账龄情况如下表所示：
126单位：万元；%
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
账龄金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内66625.9099.7135415.5798.2046985.9099.2714622.6095.22
1至2年169.270.25579.691.61239.510.51291.421.90
2至3年10.500.0265.970.1846.300.10250.111.63
3年以上11.670.023.640.0158.660.12192.471.25
合计66817.34100.0036064.88100.0047330.37100.0015356.61100.00
通过上表可知，报告期末，公司预付账款以一年以内为主，占比分别为
95.22%、99.27%、98.20%、99.71%。
2020年末预付账款余额较2019年末增长208.21%，主要原因系：（1）公司
2020年饲料销量增加较大，饲料原料用量增加；（2）2020年受疫情及供需失衡的影响，部分原料价格快速上升，尤其是饲料中主要的能量原料玉米的价格从
2020年年初约1800元/吨上涨到2020年年末约3000元/吨；在玉米价格持续上
涨的背景下，公司加大了原料储备，从而导致预付账款增加，2020年末公司预付玉米采购款余额约3亿元。玉米市场采购价格趋势图如下：
数据来源：国家统计局
2021年末预付账款余额同比下降23.8%，主要原因系：2021年玉米供需失
衡情况得到缓解，玉米采购价格缓慢下降，公司增加了按照现货价采购玉米的比例，适当降低玉米储备量，相应的预付款减少。
1272022年9月末公司预付账款余额较2021年末增长85.27%，主要原因系：（1）
由于2022年以来，国际、国内市场供应的变化，豆粕、玉米等原材料供应紧张，价格大幅增加，公司适时加大原材料储备导致公司饲料产业预付款增加较大。（2）公司种业板块主要销售水稻种子、玉米种子等产品。公司在每年四季度根据次年生产经营计划选择制种商，在确定制种基地面积后交付亲本材料或基础种子，在
3-9月期间对制种商预付制种款。2022年以来，公司加大对种业业务的投入，制
种面积增幅较大，相应预付制种款增加较大。由于2022年新增大天种业纳入合并范围，导致种业板块预付制种款进一步增加。
综上，最近三年及一期末，公司预付账款余额较高且大幅增长，主要系随着报告期内公司业务规模持续增长、以及原材料价格持续上涨和市场供需变化，公司预付账款规模逐年增加所致，与公司业务规模匹配，具有合理性。
（二）其他非流动资产
最近三年及一期末，公司其他非流动资产余额构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
预付股权款116999.99
预付设备款及工程款7933.6314267.1412822.1013261.45
预付其他长期资产款7932.033989.992340.911686.75
预付品种使用权款1713.683872.502480.00715.17
合计134579.3322129.6317643.0115663.37
各报告期末，公司其他非流动资产余额为15663.37万元、17643.01万元、
22129.63万元和134579.33万元，主要是公司预付的股权款、设备款及工程款。
2019年至2021年，公司购建固定资产、无形资产以及其他长期资产支付的
现金分别为86487.42万元、244304.76万元和235731.45万元，公司固定资产等长期资产投资支出较大，相应公司预付设备、工程款及其他长期资产款小幅增加，与公司近三年固定资产等长期资产投入较大相匹配。2022年9月末公司其他非流动资产余额较2021年末增长508.14%，主要原因系2022年预付江西正邦科技股份有限公司股权转让款5亿元和湖南九鼎科技（集团）有限公司股东杨林
股权转让款6.60亿元所致。
128综上所述，最近三年及一期末，公司其他非流动资产余额较高且逐年大幅增
长的原因为报告期内公司预付股权款增加所致，预付设备、工程款等长期资产款变动与公司业务规模相匹配，具有合理性。
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
（一）最近三年及一期末，公司预付账款前十大供应商、预付关联方情况
1、2022年9月末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情
况如下：
单位：万元；%序预付账款占预付账款是否为供应商主要采购内容号余额总额比例关联方
1中粮贸易有限公司12323.0918.44玉米、糙米混合物否
中粮京华贸易（北京）有
23353.885.02小麦否
限公司
3中国供销粮油有限公司2382.913.57玉米、糙米混合物否
4中粮贸易石家庄有限公司1762.702.64玉米否
5 TASA 1484.14 2.22 鱼粉 否
四川绵竹城区省粮食储备
61403.252.10稻谷否
库有限公司甘肃省张掖市甘州区沙井
71246.721.87制种款否
镇三号村村民委员会
PESQUERA EXALMAR
81240.511.86鱼粉否
S.A.A.国投生物能源销售有限公
91153.471.73玉米干酒精糟否
司
10湖北省粮食有限公司1149.271.72玉米否
合计27499.9441.16————
2、2021年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况
如下：
单位：万元；%预付账款占预付账款是否为序号供应商主要采购内容余额总额比例关联方
中粮国际（北京）有限
14721.7413.09小麦否
公司
2中粮贸易有限公司4436.5212.30玉米、糙米混合物否
中纺天泽油脂（大连）
31698.624.71玉米否
有限公司
129预付账款占预付账款是否为
序号供应商主要采购内容余额总额比例关联方
4中储粮储运有限公司1474.904.09玉米否
5中纺油脂有限公司1172.643.25玉米、小麦否
6厦门建发物产有限公司1054.102.92大麦否
7中国供销粮油有限公司974.062.70玉米、糙米混合物否
榆树市亿达丰发粮油实
8925.462.57玉米否
业有限公司吉安市傲农现代农业科
9814.412.26猪苗否
技有限公司中国华粮物流集团有限
10779.102.16玉米否
公司
合计18051.5550.05————
3、2020年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况
如下：
单位：万元；%序预付账款占预付账款是否为供应商主要采购内容号余额总额比例关联方
1吉林市新麒饲料有限公司4455.129.41玉米否
2中纺油脂有限公司3712.797.84玉米否
3中粮贸易有限公司3440.207.27玉米否
4黑山县志楠粮贸商行3394.267.17玉米否
阜新蒙古族自治县潘伟粮
51960.204.14玉米否
食贸易有限公司广州市华壬谷物贸易有限
61644.603.47小麦、高粱否
公司甘肃省酒泉粮油储备库有
71420.653.00玉米否
限公司
8天津宏乐谷科技有限公司1395.702.95玉米否
厦门市明穗粮油贸易有限
91335.242.82大麦否
公司
中粮生化能源（榆树）有
101273.562.69玉米否
限公司
合计24032.3350.78————
1304、2019年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况
如下：
单位：万元；%序预付账款占预付账款是否为供应商主要采购内容号余额总额比例关联方九三集团长春大豆科技股
11452.779.46豆粕否
份有限公司河南华扬孔寨猪基因技术
21000.006.51种猪否
有限公司秦皇岛金海粮油工业有限
3716.864.67豆粕否
公司
农垦北大荒商贸（大连）有
4672.004.38玉米否
限公司
5供销粮油吉林有限公司612.003.99玉米否
舒兰市良友米业有限责任
6403.782.63玉米否
公司
7哈尔滨凝喆米业有限公司368.202.40米糠否
8山东一览科技有限公司362.942.36农药否
五常市稻谷丰和糠业有限
9348.532.27米糠否
公司庄浪县科瑞农牧业发展有
10344.222.24猪苗否
限公司
合计6281.2940.90————
5、最近三年及一期末，公司预付关联方情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
预付关联方488.30144.18188.3025.60
预付非关联方66329.0435920.7047142.0715331.00
预付余额合计66817.3436064.8847330.3715356.61
最近三年及一期末，预付关联方明细如下：
单位：万元
2022年9月2021年122020年122019年12
供应商主要采购内容
30日月31日月31日月31日
安徽荃华种业科技
种子465.576.5653.6911.10有限公司蚌埠明德生猪养殖
猪养殖102.92有限公司黑龙江省龙科种业
合作研发费78.49集团有限公司
其他关联方种子及原料22.7334.7056.1214.50
1312022年9月2021年122020年122019年12
供应商主要采购内容
30日月31日月31日月31日
合计488.30144.18188.3025.60综上，报告期内各期末，公司预付账款的对象主要为饲料原料供应商及种业制种商，预付内容与公司业务相关，主要供应商与公司不存在关联关系，公司存在金额较小的预付关联方款项情况，均为正常交易业务产生，不构成资金占用。
（二）最近三年及一期末，公司其他非流动资产前十大供应商、预付关联方情况
1、2022年9月末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付
内容情况如下：
单位：万元；%其他非流占其他非流是否序号供应商动资产余动资产总额主要预付内容为关额比例联方
1杨林66000.0049.04股权款否
2江西正邦科技股份有限公司50000.0037.15股权款否
3衡水市公共资源交易中心2379.461.77其他长期资产款否
中国农业科学院北京畜牧兽
41500.001.11其他长期资产款否
医研究所
普瑞麦迪（北京）实验室技
51108.510.82设备款及工程款否
术有限公司普利源金色农业发展（江门
6999.990.74股权款否
市）有限公司中国农业科学院农业环境与
7729.000.54其他长期资产款否
可持续发展研究所北京泽林兴牧进出口有限公
8694.210.52其他长期资产款否
司北京纵坐标国际贸易有限公
9684.290.51设备款及工程款否
司
10江苏丰尚智能科技有限公司635.390.47设备款及工程款否
合计124730.8592.68————
1322、2021年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内
容情况如下：
单位：万元；%其他非流占其他非流是否序号供应商动资产余动资产总额主要预付内容为关额比例联方浙江大学创新创业研究院有
12477.1911.19设备款及工程款否
限公司北京泽林兴牧进出口有限公
22452.4311.08其他长期资产款否
司
3江西旭原牧业有限公司1358.356.14设备款及工程款否
溧阳市储丰钢板仓设备制造
41282.005.79设备款及工程款否
工程有限公司中国农业科学院兰州兽医研
51270.005.74品种使用权款否
究所
中科蓝玉（广东）生物科技
6980.004.43品种使用权款否
有限公司
普瑞麦迪（北京）实验室技
7827.813.74设备款及工程款否
术有限公司
8农科院哈尔滨所735.003.32品种使用权款否
9布勒（常州）机械有限公司657.142.97设备款及工程款否
10中国牧工商集团有限公司593.612.68其他长期资产款否
合计12633.5457.09————
3、2020年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内
容情况如下：
单位：万元；%其他非流占其他非流是否序号供应商动资产余动资产总额主要预付内容为关额比例联方
1北京阳宏铭月建筑有限公司2036.0711.54设备款及工程款否
呼和浩特蒙特利莱机械有限
21570.008.90设备款及工程款否
公司中国农业科学院兰州兽医研
31270.007.20品种使用权款否
究所
4东台市国土资源局1120.006.35设备款及工程款否
中科蓝玉（广东）生物科技
5980.005.55品种使用权款否
有限公司
6农科院哈尔滨所735.004.17品种使用权款否
7布勒（常州）机械有限公司730.404.14设备款及工程款否
8北京胜磊建筑工程有限公司554.663.14设备款及工程款否
133其他非流占其他非流是否
序号供应商动资产余动资产总额主要预付内容为关额比例联方葫芦岛打渔山泵业产业园区
9500.002.83其他长期资产款否
国有资产发展有限公司
10甘肃瑾锐建筑集团有限公司480.002.72设备款及工程款否
合计9976.1356.54————
4、2019年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内
容情况如下：
单位：万元；%其他非流占其他非流是否序号供应商动资产余动资产总额主要预付内容为关额比例联方河南恒银自动化科技有限公
11311.578.37设备款及工程款否
司
2北京胜磊建筑工程有限公司1208.027.71设备款及工程款否
3布勒（常州）机械有限公司1189.207.59设备款及工程款否
4东台市国土资源局1120.007.15设备款及工程款否
5青岛永鑫建筑工程有限公司1100.407.03设备款及工程款否
6北京阳宏铭月建筑有限公司1012.806.47设备款及工程款否
7北京农鹤科技有限责任公司466.882.98设备款及工程款否
广宁县第三建筑工程有限公
8401.532.56设备款及工程款否
司
9江苏丰尚智能科技有限公司376.802.41设备款及工程款否
10武平县中山镇人民政府351.322.24其他长期资产款否
合计8538.5354.51————
5、其他非流动资产预付关联方情况
最近三年及一期末，公司其他非流动资产预付关联方情况如下表所示：
单位：万元
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
预付关联方1434.99300.00300.00270.17
预付非关联方133144.3421829.6317343.0115393.20
合计134579.3322129.6317643.0115663.37
最近三年及一期末，公司其他非流动资产预付关联方明细如下：
134单位：万元
主要采购2022年92021年122020年122019年12供应商内容月30日月31日月31日月31日普利源金色农业发展（江门股权款999.99
市）有限公司北京农信互联科技集团有其他长期
435.00300.00300.00200.00
限公司及其分子公司资产款湖南金耘水稻育种研究有品种使用
70.17
限公司权款
合计1434.99300.00300.00270.17综上，报告期末公司其他非流动资产预付款项主要系公司业务发展中的预付股权款、产能建设中的设备款、工程款、品种使用权款等业务开展相关款项，预付内容与公司实际业务相匹配，主要供应商与公司不存在关联关系，公司存在金额较小的预付关联方款项情况，均为正常交易业务产生，不构成资金占用。
（三）公司预付款项（含其他非流动资产）符合行业惯例
1、公司预付账款支付情况符合行业惯例
报告期各期末，公司预付账款（不含其他非流动资产）占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比情况如下：
2022年9月2021年122020年12月2019年12月
公司简称30日/2022年月31日31日/202031日/2019
1-9月/2021年度年度年度
海大集团3.15%3.24%3.51%1.07%
新希望2.50%1.72%3.21%0.89%
牧原股份2.64%1.66%11.27%3.92%
温氏股份2.23%1.22%2.08%0.58%
通威股份3.45%3.50%3.04%1.28%
唐人神3.66%2.67%2.87%1.33%
傲农生物2.04%1.75%4.48%1.61%
可比公司平均值2.81%2.25%4.35%1.53%
大北农集团2.56%1.29%2.66%1.16%
注：2022年9月末占比已进行年化处理。
2019年-2021年各报告期末，公司预付账款余额占当期营业成本的比例均低
于同行业可比公司平均水平，且与行业平均值变动趋势基本一致。2022年9月末因种业产业公司预付账款增加导致比行业从事饲料业务的公司比率高，公司除种业板块外预付款主要系采购玉米、豆粕等大宗农产品原材料款，主要供应商为
135大型国有企业，在签订采购合同后一般需要预付部分款项。扣除种业预付款后比
率为2.28%，符合行业惯例。
种业同行业上市公司预付账款（不含其他非流动资产）占当期营业成本的比
例如下：
公司简称2022年1-9月2021年2020年2019年荃银高科19.34%3.38%4.39%2.84%
隆平高科68.28%6.04%7.17%10.57%
丰乐种业19.18%5.51%10.11%9.27%
登海种业93.71%3.78%2.04%5.68%
平均值50.13%4.68%5.93%7.09%
大北农种业189.79%6.24%5.21%1.37%
2022年9月大北农种业的预付账款比例较高是因大天种业在2022年月6月
纳入公司合并范围，大天种业2022年1-5月的营业成本不纳入公司合并利润表。
公司种业板块主要销售水稻种子、玉米种子等产品。种子生产与销售均具有季节性，种子销售季节为农作物播种前期，种子生产加工季节为农作物成熟季节。公司在每年四季度根据次年生产经营计划选择制种商，在确定制种基地面积后交付亲本材料或基础种子，在3-9月期间对制种商预付制种款。
2、公司其他非流动资产支付情况符合行业惯例
报告期末，公司其他非流动资产占资产总额比例与同行业可比公司对比情况如下：
2022年9月2021年122020年12月2019年12月
公司简称
30日月31日31日31日
海大集团1.01%1.26%1.36%1.41%
新希望0.80%0.96%1.41%1.88%
牧原股份0.42%0.56%1.17%2.01%
温氏股份0.20%0.20%0.66%0.81%
通威股份0.99%2.77%2.41%2.26%
唐人神0.10%0.23%0.81%1.54%
傲农生物3.38%3.05%1.80%1.74%
可比公司平均值0.99%1.29%1.37%1.66%
大北农4.32%0.82%0.73%0.83%
136报告期末，公司其他非流动资产主要为公司产能建设预付的设备款、工程基
建款及土地款等，因行业的生产设备一般需提前较长时间订制，基建工程施工方需要提前备料，按照行业惯例，公司需要在签订合同后按条款约定支付一定比例的预付款。2019年-2021年末公司其他非流动资产占资产总额比例均低于同行业可比公司的平均值。整体来看，公司其他非流动资产占资产总额比例处于行业合理范围内，且与行业平均值变动趋势基本一致，符合行业惯例。2022年9月末，公司预付股权款增加较大，系公司根据合同约定预付部分股权转让款。
综上所述，公司在最近三年及一期末预付账款主要系采购玉米、豆粕等饲料原料款以及种业预付款，公司预付账款余额逐年增加与公司业务规模发展相匹配，最近三年及一期末公司其他非流动资产主要系公司预付的股权收购款、品种使用权款、产能建设中的设备款、土地款等款项，主要供应商与公司不存在关联关系，公司存在金额较小的预付关联方款项情况，均为正常交易业务产生，符合行业惯例，不构成资金占用。
三、收购九鼎集团股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权的进展情况，收购价格确定依据，定价是否公允，是否属于财务性投资
（一）收购股权进展情况
1、收购九鼎集团股权进展情况
公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过《关于解除收购湖南九鼎科技（集团）有限公司股权协议暨终止收购的议案》，决定解除公司与杨林先生、湖南九鼎科技（集团）有限公司签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》，并终止该收购事宜。
2022年8月，公司收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，
九鼎集团股东杨林先生起诉公司请求支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金。
公司收到上述起诉状后，以本诉原告杨林先生为反诉被告、九鼎集团为第三人向岳阳市中级人民法院提起反诉，请求解除公司与杨林先生签订的《股权转让协议》，并判令杨林先生退还公司已支付股权转让款41766.6万元，配合办理已纳个人所得税24233.4万元的退税手续，并支付利息损失等。
137截至本反馈意见回复出具之日，上述案件尚在审理中。
2、收购正邦旗下部分控股子公司股权进展情况
公司于2022年9月30日召开的第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的公告》，公司已向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》等诉讼材料，申请判令交易对方偿还公司支付的5亿元预付款、支付相应利息并承担相应的违约金等；同时，要求正邦集团有限公司、林峰先生以及相关拟收购的标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。
正邦科技于2022年10月25日发布了《关于公司被债权人申请重整及预重整及法院裁定对公司启动预重整程序并指定预重整期间临时管理人的公告》，正邦科技被法院裁定启动预重整程序。
截至本反馈意见回复出具之日，公司已向法院申请诉讼保全措施，财产保全正在法院办理过程中。公司将密切关注正邦科技预重整程序的进展情况，并积极采取相关措施最大限度地保障公司的合法权益。公司将时刻关注债权的收回风险，并根据相关规定及时履行相应的信息披露义务。
（二）收购价格确定依据，定价是否公允
公司结合2021年度及2022年初的市场变化情况以及公司的发展规划，拟通过收购兼并扩大公司在湖南以及西南等片区的市场份额。
对于正邦科技下属部分子公司以及九鼎集团股权的收购价格，公司收购时主要参考了标的公司提供的财务数据以及当时资本市场上同行业公司的市场估值水平，并考虑标的公司在所在区域市场的地位，以及收购后与上市公司的协同效应等因素。在此基础上，经交易双方协商确定了标的公司初步交易价格或估值范围。公司对收购价格的确定依据，符合同行业市场公司对于估值的确定方式。
（三）是否属于财务性投资
根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题15的规定“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
138益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”公司收购九鼎集团股权，主要基于九鼎集团系国内饲料行业具有规模优势的大型企业，业务扎根湖南、重点布局湖北、江西和广西等省份，预混料及猪饲料产能位居全国前列。
公司收购正邦科技旗下部分控股子公司股权，主要基于西南区域市场布局相对发展空间大，目前公司在西南区域的布局相对全国布局偏低，通过收购正邦科技下属部分子公司约300万吨的产能，能够快速完善公司在西南区域的产业布局，提升公司西南区域的市场份额以及竞争力。
上述两项收购，一方面有助于公司实现饲料产能的增加，提升上市公司在饲料行业的行业地位；另一方面，通过与大北农公司的品牌效益的协同整合，在现有正邦科技下属部分子公司及九鼎集团的市场份额基础上，将进一步扩大在全国尤其是湖南、湖北、江西、广西、四川、重庆、云南、贵州等南方地区的饲料行业市场影响力。
综上分析，公司收购九鼎集团股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权为公司基于产业链扩张进行的收购，不属于财务性投资。
四、目前收购进展情况，在收购不确定的情况下即支付大额预付款的原因，
大额资金支付的内部控制制度是否健全且有效执行，相关内部控制是否存在重大缺陷，大额预付款的收回情况，是否存在无法收回风险，相关董事、高管是否勤勉尽责
（一）目前收购进展情况公司对于九鼎集团以及正邦科技下属西南区域标的公司目前收购进展情况
详见本反馈问题三之“（一）收购股权进展情况”相关回复。
139（二）在收购不确定的情况下即支付大额预付款的原因
1、抓住行业机遇并购主业饲料标的公司
公司以创造世界级农业科技与服务企业为使命、长远布局大农业产业，饲料科技产业作为公司的核心支柱产业，贡献了公司主要的营业收入。在促进农业大力发展、全面加强对农产品质量安全控制的背景下，饲料行业的市场格局发生变化、集约化程度快速提高，在给行业内企业带来挑战的同时也带来了发展机遇，公司为了抓住行业机遇，通过并购饲料标的公司，提升公司饲料业务的核心竞争力，进一步巩固公司在饲料行业领先地位。
基于公司的投资战略规划需要，结合并购时标的公司与各意向收购方推进程度，在合理考虑公司的资金状况和交易对手相关需求的情况下，为紧抓行业机遇，推进股权并购进展，公司与交易对手方就股权并购做了股权预付款的协议安排，并按协议约定支付了预付款。
2、同行业可比公司股权收购预付款惯例
同行业公司中，对于股权收购预付款情况如下：
同行业收购预付股权款标的公司收购价格预付款项公司年份比例河南新大牧业股
温氏股份2019年81040.4830900.0038.13%份有限公司常德市科雄饲料
傲农生物2019年2600.00700.0026.92%有限责任公司来宾正邦畜牧发
双胞胎2022年26790.005358.0020.00%展有限公司综上，为了抓住行业机遇，进一步巩固公司在饲料行业领先地位，公司实施了标的公司并购安排。在合理考虑公司资金状况、交易对手方需求、其他意向收购方以及行业惯例的情况下，按照协议约定支付了一定比例的股权收购预付款。
（三）大额资金支付的内部控制制度是否健全且有效执行，相关内部控制是否存在重大缺陷
1、公司内部控制制度
公司制定了资金及费用管理制度，公司资金支付实行逐级审批制度。经营性支出实施以预算为基础的三级联审制度。符合制度的预算内支出由部门（或业务140片区）负责人、财务负责人、单位负责人（或授权人）审核通过后方可支出。超
过预算的支出须在修订预算（或填写超额支出说明）后按上述审批程序审核支出。
非经营性支出（如投资支出、工程或科研项目支出、超过一定金额的非经常性支出、预算外支出、关联交易）实施跨单位审批制。由项目负责人、所在单位财务负责人、单位负责人签署后，依照集团规定，还应提交给产业总部、集团相关部门负责人签批后方可支出。
公司制定了重大事项决策管理制度，公司对外投资的决策权限如下：
事项董事长董事会股东大会说明
不超过总资产50%、
超过总资产50%、超
不超过净资产50%且
过净资产50%且金额金额不超过5000万；按照最近一期经审超过5000万；超过营
对外不超过营业收入50%计的总资产、净资
无权业收入50%且金额超
投资且金额不超过5000产、营业收入和净
过5000万、超过净利
万、不超过净利润利润
润50%且金额超过
50%且金额不超过
500万
500万
对外投资相关业务，包括注册、增资、注销、对外参股投资、股权收购及转让、资产收购及转让等，均需报经集团总部审批后，再按照章程规定的程序办理。
2、大额资金支付审批
该笔支出根据公司的大额资金支付审批制度，履行了相应的审批程序，公司按照股权转让协议向交易对手方预付了收购九鼎集团以及正邦科技下属部分子公司股权款。
3、对外投资决策审批
根据公司重大事项决策管理制度规定，公司收购九鼎集团股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权，未达到股东大会审议标准，公司按照重大事项决策管理制度的规定，提交了公司董事会审议。
公司于2022年1月10日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2022年2月27日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》，表决结果：
141表决票9票，赞成票7票，反对票1票，弃权票1票。
公司上述股权收购事项，按照董事会议事规则、公司重大事项决策制度等内部控制制度及相关法律法规履行了上述决策审批，并按协议约定及资金支付审批程序预付了股权收购款。
综上，公司建立了大额资金支付的内部控制制度且有效执行。
公司自上市以来，主要依靠内生性发展扩大市场规模。如前所述，饲料行业的市场格局集约化程度快速提高，给行业公司带来了挑战和发展机遇。公司为了抓住行业机遇，在履行董事会决议审批程序并签署股权收购协议后，实施了收购九鼎集团部分股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司的饲料类标的公司的并购，以进一步巩固公司在饲料行业领先地位。在交易实施过程中，正邦科技未按协议约定将预付款用于清理对标的公司的债务，配合公司人员参与过渡期的管理工作，未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；九鼎集团提供的资料无法满足第三方审计机
构出具无保留意见的审计报告的要求，未按约推进审计工作、对相关事项进行规范整改。考虑行业市场情况以及在后续交易实施过程中出现的情况，公司综合评估认为，如继续实施上述股权并购交易可能给公司后续带来更大的风险和更多的不规范，损害股东利益。公司董事高管及时决策，通过诉讼形式依法解除上述交易。结合对外投资过程中董事高管提出的相关建议以及随着上述收购事项的进展变化情况，公司就对外投资重大事项相关的内部控制进行了及时总结，强化了后续投资事项中的风险防范意识，进一步完善了与投资活动相关的内部控制，提升对投资项目并购过程中的风险防范管理。具体改善措施如下：
（1）结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集投资项目风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略；
（2）根据投资目标和规划，科学确定投资项目在投资前的尽职调查和分析研究。在确认符合投资战略及投资机遇的条件下，严格执行投资前的可行性研究分析、投资前的尽职调查，对重大项目引入外部机构参与投资前的法律审计评估等各项工作，充分评估投资项目风险，充分论证投资并购风险是否可控，确保实现并购目标的同时控制并购风险；
142（3）指定专门机构及人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经
审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，及时报告并妥善处理。
（四）大额预付款的收回情况，是否存在无法收回风险，相关董事、高管是否勤勉尽责
1、预付九鼎集团股权款
公司预付九鼎集团股权款6.6亿元，2022年8月，公司收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，九鼎集团股东杨林先生起诉公司请求支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截至2022年7月25日违约金为495万元。公司收到上述起诉状后，以本诉原告杨林先生为反诉被告、九鼎集团为第三人向岳阳市中级人民法院提起反诉，请求解除公司与杨林先生签订的《股权转让协议》，并判令杨林先生退还公司已支付股权转让款41766.6万元，配合办理已纳个人所得税24233.4万元的退税手续，并支付利息损失等。
截至本反馈意见回复出具之日，公司正在积极通过诉讼的形式解除对九鼎集团的收购，本案件正在审理过程中，未来公司将根据法院的判决结果积极维护公司利益。如法院判决支持公司的诉讼请求，结合公开信息查询到交易对手方资产情况，其有依法退回预付款的能力，预计该笔预付款回收风险较小。如法院判决支持交易对手方的诉讼请求，则公司支付的预付款将结转为长期股权投资。
2、预付正邦科技股权款
由于正邦科技未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务，配合公司人员参与过渡期的管理工作，未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案等原因，公司已向北京市第一中级人民法院对江西正邦科技股份有限公司及林峰等
14个被告提起诉讼，要求正邦科技偿还公司支付的5亿元预付款、支付相应利
息并承担相应的违约金等；同时，要求正邦集团有限公司、林峰先生以及相关拟收购的标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。
143截至本反馈意见回复出具之日，公司正在积极通过诉讼形式解除对正邦科技
下属西南标的公司的收购，公司已向法院申请诉讼保全措施，财产保全正在法院办理过程中。公司对该保全资产享有优先受偿权，同时公司已根据正邦集团破产重整情况积极申报了债权，保护公司利益，但由于无法具体掌握正邦科技及其下属西南标的公司的资产的具体情况，在法院判决解除本次收购并判决正邦科技返还上市股权收款款的情况下，虽然公司已采取了一定的措施力争保护公司财产安全，但由于在目前情况下对交易对手方实际情况不能做到全面了解，公司的上述款项存在一定的收回风险。
公司董事及高管对上述收购进行了充分的审议，公司在正邦科技股权并购中按照董事及高管的建议修订完善了股权并购方案条款。在后续并购中基于标的公司出现的情况公司及时采取终止协议的措施，以及在并购诉讼中协调公司采取措施维护公司利益，相关董事、高管勤勉尽责。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解行业环境并结合发行人的业务情况分析报告期各期末预付账款逐年
大幅增加的原因和合理性，对比同行业可比公司变动趋势是否一致；
2、获取发行人报告期各期末预付账款明细，检查主要预付款项合同及期后
结转情况，并选取重要预付款项执行函证程序；
3、获取发行人报告期主要原材料采购情况以及价格变动情况说明；
4、查阅发行人期末存在大额预付款项余额的供应商档案信息，通过国家企
业信息公示系统、企查查等公开渠道查询其相关信息，检查与发行人是否存在关联关系；
5、获取并检查发行人报告期间的股东大会、董事会及关联交易相关文件及公告，复核是否存在关联方资金占用的情况。
6、访谈了解公司并公开查询公司收购九鼎集团股权和收购正邦科技旗下部
分控股子公司股权的进展情况，收购价格确定依据；公司股权收购背景，结合规
144定判断是否属于财务性投资；
7、了解并获取公司与资金支付及重大事项决策相关的内控制度，检查公司
与上述股权收购相关的决策审批资料及资金支付审批资料；了解相关董事、高管
是否参与上述股权收购相关决策，并关注其在决策过程中的意见及建议，访谈了解公司董事高管关于勤勉尽责的说明；
8、访谈了解诉讼律师关于收购诉讼案件的进展情况，公司目前采取的债权
保护措施；访谈了解公司对于大额预付款的回收风险的判断过程。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司对最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理
性及与其业务规模的匹配情况的描述，与我们核查了解和收集到的资料一致，相关事实分析形成的结论合理；
2、公司预付账款情况符合行业惯例，不构成资金占用；
3、公司收购九鼎集团股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权收购价
格确定依据符合同行业市场公司对于估值的确定方式，公司上述收购不属于财务性投资；
4、依据核查取得的资料，公司收购九鼎集团以及正邦科技旗下部分控股子
公司股权所约定的大额预付账款系参照行业惯例以及与交易对手方协议情况进
行的支付，公司对于大额资金支付的内部控制的相关评价是合理的。
5、截至本反馈意见回复出具之日，公司正在通过诉讼等形式回收对九鼎集
团和正邦科技下属标的公司收购的预付款。对于公司收购九鼎集团的诉讼，如法院判决支持公司的诉讼请求，结合公开信息查询到交易对手方资产情况，其有依法退回预付款的能力，预计该笔预付款回收风险较小。如法院判决支持交易对手方的诉讼请求，则公司支付的预付款将结转为长期股权投资；对于公司收购正邦科技下属标的公司的诉讼，由于正邦科技目前正处于预重整阶段，公司对正邦科技的预付款存在一定的收回风险。
6、公司相关董事、高管按照公司相关制度对九鼎集团及正邦科技旗下部分
145子公司股权收购事项进行集体审议决策，在上述收购事项出现问题后采取措施维
护公司利益，公司对相关董事、高管勤勉尽责的评价具有合理性。
问题11、申请人最近一期末商誉账面余额4.24亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉的形成原因及最近一期末明细
（一）商誉形成原因
公司商誉是通过非同一控制下企业合并，收购饲料、种业、猪养殖等业务而产生的，均与主营业务直接相关，并非多元化收购。公司首先对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
截至2022年9月30日，公司商誉形成情况如下：
单位：万元取得可辨认收购所属收购合并被投资单位名称净资产公允商誉年份行业股比成本价值份额云南大天种业有限公司及其子
2022年种业51.00%30600.006007.8424592.16
公司
宁夏大北农科技实业有限公司2015年饲料60.00%28801.7012381.5516420.15
山东华佑畜牧股份有限公司2017年猪养殖50.03%30096.4922273.347823.15
安徽长风农牧科技有限公司2015年猪养殖60.00%9722.527231.282491.23
福建梁野山农牧股份有限公司2012年猪养殖80.00%4652.803821.44831.36
四川川单种业有限责任公司2017年种业70.00%3168.122559.45608.67佛山大北农汇林水产科技有限
2016年饲料100.00%4500.003949.79550.21
公司
威海大北农种猪科技有限公司2013年猪养殖100.00%2583.132114.62468.51
广东君有饲料有限公司2015年饲料60.00%3870.003424.39445.61
东莞一翔液体肥料有限公司2017年植保51.00%2550.002401.55148.45
146取得可辨认
收购所属收购合并被投资单位名称净资产公允商誉年份行业股比成本价值份额辽宁盛得大北农牧业科技有限
2022年饲料100.00%2617.482600.0017.48
公司
其他资产组250.9
合计54647.89
（二）最近一期期末明细
截至2022年9月30日，公司商誉账面原值为54647.89万元，已计提减值准备金额12178.07万元，净值为42469.82万元，具体情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称（或形成商誉事项）商誉原值商誉减值准备商誉净值
云南大天种业有限公司及其子公司24592.16-24592.16
宁夏大北农科技实业有限公司16420.15-16420.15
福建梁野山农牧股份有限公司831.36-831.36
四川川单种业有限责任公司608.67-608.67
辽宁盛得大北农牧业科技有限公司17.48-17.48
安徽长风农牧科技有限公司2491.232491.23-
山东华佑畜牧股份有限公司7823.157823.15-
佛山大北农汇林水产科技有限公司550.21550.21-
威海大北农种猪科技有限公司468.51468.51-
广东君有饲料有限公司445.61445.61-
东莞一翔液体肥料有限公司148.45148.45-
安陆大北农饲料有限公司86.3386.33-
兆丰华生物科技（南京）有限公司79.5979.59-
芦山金驰阳农牧有限公司30.0130.01-
郑州市大北农饲料科技有限公司20.2020.20-
商丘市大北农饲料有限公司20.0020.00-
郴州大北农饲料科技有限公司14.7714.77-
合计54647.8912178.0742469.82
二、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露
公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》以及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》之规定对商誉进行了减值测试并进行了恰当的会计处理及披露，
147具体情况如下：
（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年年度终了对商誉进行减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合可获取的内部与外部信息，对包括存在业绩补偿事项在内的商誉进行减值测试。
公司认定与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：
1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩；
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争
程度发生明显不利变化；
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降；
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资
产组组合，并据此进行减值测试。
在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、管理层对生产经营活动
148的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。
商誉资产组相关信息如下：
资产组或资产资产组或资产组组合的确定商誉分摊资产组名称组组合的构成方法方法认定的资产组或资产组组合能云南大天资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能宁夏大北农资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能梁野山资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能川单种业资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能盛得大北农资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能长风农牧资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能华佑畜牧资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能佛山水产资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能威海大北农资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能广东君有资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能东莞一翔资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能安陆大北农资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能
兆丰华（南京）资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能芦山金驰阳资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能郑州市大北农资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能商丘市大北农资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量认定的资产组或资产组组合能郴州大北农资产组经营性资产组无需分摊够独立产生现金流量
（三）商誉减值测试过程和会计处理
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于每年年度终了对商誉进行减值测试，报告期末商誉减值测试的过程如下：
1491、商誉的减值测试过程
商誉所在资产组的可收回金额主要采用预计未来现金流量的现值。采用未来现金流量折现的主要假设：以管理层编制的5年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量保持稳定。各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用，基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期确定。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
2、商誉资产组情况
（1）计提减值的商誉资产组情况
截至2022年9月30日，已计提减值的商誉资产组情况如下：
单位：万元
被投资单位名称（或形成商誉事项）商誉原值商誉减值准备
山东华佑畜牧股份有限公司7823.157823.15
安徽长风农牧科技有限公司2491.232491.23
佛山大北农汇林水产科技有限公司550.21550.21
威海大北农种猪科技有限公司468.51468.51
广东君有饲料有限公司445.61445.61
东莞一翔液体肥料有限公司148.45148.45
安陆大北农饲料有限公司86.3386.33
兆丰华生物科技（南京）有限公司79.5979.59
芦山金驰阳农牧有限公司30.0130.01
郑州市大北农饲料科技有限公司20.220.2商丘市大北农饲料有限公司2020
郴州大北农饲料科技有限公司14.7714.77
合计12178.0712178.07
*华佑畜牧资产组减值测试情况：
2019年，华佑畜牧受非洲猪瘟疫情影响，公司养殖存栏下降，生物资产减少；疫情对于行情影响，造成种猪销售的阶段性的量价齐低，2019年上半年华佑畜牧所在的山东地区区域的商品猪与仔猪价格属于低价区。疫情造成公司猪只死亡成本增加，疫情的防控成本显著增加，全年累计亏损5807万元。2019年资产组出现减值迹象：“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预
150期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；”。公司评估了商誉所在资产组的可回收价值，并确定华佑畜牧公司养殖业务资产组的商誉发生了减值，公司于2019年计提商誉减值20571045.00元。
2020年受猪周期行情上行影响全国猪价大幅上涨，公司猪只销售单价也大幅上涨，毛利率达到历史新高，公司实现盈利。因受到猪场周边及所在地区持续遭遇疫情的影响，公司2020年出栏及存栏头数均未能达到预期，生猪销售收入较往年减少。公司自2020年开始加速了对低产能母猪和生物安全硬件差的猪场淘汰力度；同时采取小单元养殖模式降低养殖密度，提高生物安全防控能力。养殖模式的改变使得公司2020年及未来规划产能将维持在原设计产能的
60%-70%。2020年资产组出现减值迹象：“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期；”。公司评估了商誉所在资产组的可回收价值，并确定华佑畜牧公司养殖业务资产组的商誉发生了减值，公司于2020年计提商誉减值
55651399.98元，已累计全额计提商誉减值78231512.07元。
*长风农牧资产组减值测试情况：
2021年长风农牧养殖业务资产组因猪瘟疫情生猪出栏未能达到上年预期，
受生猪行情影响本年养殖业务亏损；基于生物防控的需求将逐步淘汰原有资产组
老旧猪场或缩减出栏产量，预计原有资产组不能实现预期收益。公司评估了商誉所在资产组的可回收价值，并确定长风农牧养殖业务资产组的商誉发生了减值，对长风农牧资产组2021年计提商誉减值23216906.85元，累计计提商誉减值
24912337.99元。
（2）其他重要商誉资产组情况
*大天种业资产组：
云南大天种业有限公司及其子公司（以下简称“大天种业”）系公司2022年收购。大天种业是一家集科研、生产、加工、销售、服务于一体的现代种业科技型企业。通过多年的研发，所生产的产品性状优良，综合性状方面有了明显提高，不断开发出适应不同海拔、气候的新产品。先后共选育具有自主知识产权的玉米品种49个，2022年即将通过国审、省审玉米新品种28个。共申请授理70余项玉米新品种权保护，获国家植物新品种保护授权40余个，2022年预计授权植物
151新品种保护14件，新品种保护数量及审定推广新品种数量已然跃居云南省前列。
大天种业在良种推广上建立营销网点1000余个，基本覆盖了云南所有适宜玉米生产地区和贵州、四川、广西、湖北部分地区，预计2023年产销量1500万公斤，市场拓展与销量提升位居云南种子前列，云南省内杂交玉米种子市场占有率达到15%以上。大天种业资产组系2022年6月收购，目前经营状况良好，尚不存在商誉减值迹象。
*宁夏大北农资产组：
重要经营指标2019年2020年2021年2022年1-9月收入（万元）61908.9182297.7599459.3874758.17
净利润（万元）6183.557696.278892.695234.76
毛利率20.82%19.85%18.89%16.77%
净利率9.99%9.35%8.94%7.00%宁夏大北农拥有宁夏大北农科技园（年产19万吨高档猪料专业化生产线、年产19万吨高端畜禽专业化生产线）和牛羊专用饲料科研生产基地（建有年产
60万吨清真牛羊肉奶专用饲料生产线、18万吨预混料生产线）两个厂区，是宁
夏乃至西北地区唯一拥有反刍、猪禽、水产饲料全部专业化生产线的饲料龙头企业。报告期内营业收入经营情况良好，盈利能力较强，收入各期稳定增长，不存在商誉减值迹象。
（四）商誉减值的信息披露
公司已根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息。
当商誉减值损失构成重大影响时，按照公司内部制度要求，及时履行对商誉减值计提的内部审批流程和信息披露义务。
三、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、评价、测试公司与商誉减值测试估计相关的内部控制流程；
1522、复核公司管理层对资产组以及资产组组合划分的合理性；
3、评价管理层在商誉评估减值测试时所采用的减值测试方法与使用模型的
恰当性、商誉减值测试所依据的基础数据及所选取的关键参数的恰当性；
4、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的问题；
5、复核管理层对商誉减值相关的信息披露。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司商誉减值准备计提金额充分合理，符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。
问题12、申请人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性；
请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性
（一）报告期各期在建工程情况
公司2022年1-9月在建工程情况如下：
单位：万元类别期初金额本期增加本期减少期末金额
创新园89475.6524030.98113506.64
养殖34651.5619158.7117470.7936339.48
饲料11876.6326737.5617014.8521599.33
疫苗22596.6310522.3132440.49678.44
其他968.112748.111032.512683.71
合计159568.5883197.6767958.64174807.61
公司2021年度在建工程情况如下：
153单位：万元
类别期初金额本期增加本期减少期末金额
创新园35767.3453708.3189475.65
养殖72024.43130753.32168126.1934651.56
饲料12735.3629595.7030454.4311876.63
疫苗314.2422697.48415.0922596.63
其他17280.7119322.2235634.82968.11
合计138122.09256077.03234630.54159568.58
公司2020年度在建工程情况如下：
单位：万元类别期初金额本期增加本期减少期末金额
创新园2194.3933572.9535767.34
养殖36937.27185377.29150290.1372024.43
饲料3753.9314216.545235.1112735.36
疫苗311.541157.141154.44314.24
其他233.7118624.211577.2117280.71
合计43430.83252948.14158256.88138122.09
公司2019年度在建工程情况如下：
单位：万元类别期初金额本期增加本期减少期末金额
创新园855.561338.832194.39
养殖12912.7093375.6169351.0536937.26
饲料11153.493432.3510831.913753.93
疫苗1162.611445.202296.27311.54
其他661.922410.232838.44233.71
合计26746.28102002.2285317.6743430.83
（二）在建工程大幅增长的原因
1、公司养殖板块投入增加的原因近年来，受环保、疫情防疫等政策的影响，生猪养殖行业朝着规模化的方向发展。同时，饲料企业纷纷开始向上游种植业及下游养殖业延伸。“猪周期”是影响生猪养殖行业最重要的因素，企业利润水平主要与猪价波动相关。2016年上一波猪价高峰期过后，2017年、2018年商品猪价格整体处于周期的下降阶段。
154受猪周期和非洲猪瘟叠加影响，生猪产能供给持续紧缩后企稳，猪价反转回升，
2019年下半年开始，生猪价格逐季上行，全国猪肉价格进入上升通道，生猪养
殖行业的利润率水平大幅增加。另一方面，国家高度重视生猪稳产保供，出台多项措施鼓励各地方根据实际情况加大生猪生产扶持力度。2020年中央一号文件专门列项要求加快恢复生猪生产。公司在养殖规模化趋势、猪价格周期影响以及国家产业政策支持下，公司报告期内养殖板块在建工程投入不断增加，随着猪场的投产，出栏量也从2019年94.5万头，2020年109.65万头，再到2021年的251.15万头，有了大幅升跃。
2020年生猪复产较快，逐渐走出非洲猪瘟对行业的冲击，2021年生猪市场
出现供过于求，导致猪价一路下跌，行业公司普遍大幅亏损，进入2021年下半年行业公司纷纷减产降亏，公司基于行业布局以及猪价下行减亏考虑，于2022年适当减少了养殖板块在建工程投入。
公司综合生猪行业格局的变化及未来发展趋势，根据公司战略需要，向产业链下游延伸，公司逐步加大对养猪业务的投入，充分利用已有的土地储备，在持续保持公司生物安全防控优势的基础上，稳健的扩大产能。
2、公司饲料板块投入增加的原因
公司饲料板块主要包括猪饲料、反刍料等，报告期内猪饲料占公司饲料收入的比例分别为72.29%、70.43%、77.26%和73.40%。
近年来，受环保、疫情防疫等政策的影响，生猪养殖行业朝着规模化的方向发展，规模化养殖促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型，养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。报告期内，公司猪饲料销售量分别为279.18万吨、327.40万吨、
457.56万吨和285.50万吨，饲料市场需求的增加带动公司饲料板块在建工程投
入增加；另一方面，公司在养殖规模化趋势、猪价格周期影响以及国家产业政策支持下，报告期内生猪养殖产能不断提升，公司内部猪场规模提升拉动内部饲料需求，进一步导致公司饲料板块在建工程投入较大。
3、公司疫苗板块投入增加的原因
为满足农业部新版 GMP 验收标准提高的要求，须对车间生产线、净化系统
155及设施设备等软硬件进行升级，满足农业部新版 GMP 验收要求；改扩建后车间
布局更合理、设备更先进、功能更齐全、操作更高效。为丰富疫苗板块产品线，增强公司疫苗产品品牌影响，车间改扩建后能满足新产品、新工艺对生产线的需求，提高产品市场竞争力；各工程项目的建成投产后，信息化、智能化水平将进一步提升，生产效率更高、产品质量更有保障，生产成本更有竞争力。
4、公司创新园项目基本情况以进一步落实北京建设具有全球影响力的全国科技创新中心和打造“农业中关村”为契机，公司于2019年7月开始大北农凤凰国际创新园项目建设，预计投资总额为186969万元。公司新建大北农凤凰国际创新园，围绕生物育种、生物饲料、农业生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农业共性关键核心技术，构建大型开放创新创业生态系统，打造具有全国引领作用和全球影响力的农业科技创新基地。公司坚持以科技创新为核心，不断提升核心竞争力，扎实推进产业稳健发展。
二、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确
截至2022年9月30日，公司尚未完工重要在建工程项目情况如下：
单位：万元
转固时间/预计累计投累计投入工程名称预算数建设周期期末余额账面价值达到可使用状入占预金额工程态时间算比例大北农（北
2019年7月至
京）生物农117200.31113506.64113506.642022年11月113506.6496.85%
2022年11月
业创新园年出栏50万头生猪生2021年1月至
21500.0018145.2018145.202023年3月18145.2084.40%
态农业产业2023年3月链项目
沧县第一种2021年1月至
14660.0011469.3711469.372023年3月11469.3778.24%
猪场项目2023年3月大北农（合2020年11月
6337.604741.014741.012022年10月4853.2876.58%
川）科技园2022年10月四川省宜宾大北农122021年10月万吨绿色无4622.00至2022年114679.144679.142022年11月4688.64101.44%公害饲料加月工项目
合计——152541.35152541.35——152663.12——
156转固时间/预计累计投
累计投入工程名称预算数建设周期期末余额账面价值达到可使用状入占预金额工程态时间算比例前五大占在
建工程期末87.26%总额比例
截至2021年12月31日，公司尚未完工重要在建工程项目情况如下：
单位：万元
转固时间/预累计投累计投入工程名称预算数建设周期账面价值计达到可使入占预金额工程用状态时间算比例
大北农（北京）生2019年7月至
117200.3189475.652022年11月89475.6576.34%
物农业创新园2022年11月南京新型兽用生
2020年7月至
物制品生产车间15560.0012918.922022年7月12918.9283.03%
2022年7月
改扩建项目年出栏50万头生
2021年1月至
猪生态农业产业21500.0012895.682023年3月12895.6859.98%
2023年3月
链项目
沧县第一种猪场2021年1月至
14660.009651.792023年3月9651.7965.84%
项目2023年3月福州新型兽用生2020年11月物制品生产车间17825.00至2022年129495.672022年12月9495.6753.27%改扩建项目月
合计——134437.71——134437.71——前五大占在建工
84.25%
程期末总额比例
截至2020年12月31日，公司尚未完工重要在建工程项目情况如下：
单位：万元
转固时间/预累计投累计投入账面工程名称预算数建设周期计达到可使入金额占预算价值用状态时间工程比例
大北农（北京）2019年7月至
117200.3135767.342022年11月35767.3430.52%
生物农业创新园2022年11月年产2万吨有机
2021年3月至
婴幼儿奶粉生产30800.0013048.532022年12月13048.5342.37%
2022年12月
线项目内蒙古乌兰察布
2020年5月至
2400头核心原种15000.008320.472020年12月8320.4755.47%
2020年12月
场建设项目江西省泰和禾市二厂存栏1万头2020年8月至
16000.006141.582021年8月6141.5838.38%
母猪场暨生态循2021年8月环养殖小区项目陕西铜川市印台2020年5月至
9400.005797.372021年5月6293.1866.95%
区年出栏生猪202021年5月
157转固时间/预累计投累计投入
账面工程名称预算数建设周期计达到可使入金额占预算价值用状态时间工程比例万头暨种养循环生态农业项目
合计——69075.30——69571.12——前五大占在建工
50.01%
程期末总额比例
截至2019年12月31日，公司尚未完工重要在建工程项目情况如下：
单位：万元
转固时间/预累计投账面累计投入工程名称预算数建设周期计达到可使入占预价值金额工程用状态时间算比例六枝特区年出栏
100万头优质肉猪2018年5月至
12000.006686.392019年12月6686.3955.72%
暨种养循环生态2019年12月农业一期项目内蒙古乌兰察布兴和生态养猪一
2017年8月至
体化暨年出栏6013000.005932.812020年3月5945.8345.74%
2020年3月
万头生猪项目一期建设南皮乌马营镇年
2019年8月至
出栏10万头断奶8500.003553.212020年6月3553.2141.80%
2020年6月
仔猪项内蒙古乌兰察布前旗生态养猪一
2017年3月至
体化暨年出栏607500.003369.322020年3月6707.3789.43%
2020年3月
万头生猪项目一期建设广东省广宁县年出栏25万头生猪2018年8月至
23143.502347.202020年4月7148.5330.89%
暨种养循环生态2020年4月农业项目
合计——21888.94——30041.34——前五大占在建工
50.40%
程期末总额比例
为适应公司发展的步伐，强化和规范集团各产业基本建设和工程项目管理，确保基建工程质量，促进基本建设工作健康、有序地进行，进一步提高投资效益，根据国家基建项目管理工作的有关规定，公司结合实际情况，制定了《工程建设项目管理制度》，明确了项目申报及实施程序、勘察设计与规划报批的管理、招标与合同管理、项目竣工验收管理、项目结算管理、工程资料存档管理、财务与
资金管理等事项。工程项目建设统一由集团投资建设部统筹安排、合理调配、集
158中管理。公司按照企业会计准则要求对达到预定可使用状态的在建工程及时办理
固定资产结转手续。报告期内，公司不存在在建工程未及时转固的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解与工程项目相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计的合理性，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解在建工程结转固定资产的政策，对于本年完工结转固定资产的重大
在建工程，获取并检查基建工程结算审核定案表或竣工验收单，检查已完工结转固定资产的范围和结转固定资产的时点是否准确；
3、对重要的在建工程实施现场或远程视频监盘程序，观察在建工程的建设
进度和在建状态，关注是否存在已完工未及时转固的在建工程。
4、对重要的施工单位和设备供应商实施函证程序，对相关工程项目的合同
情况、工程施工进度、资金往来交易情况等事项进行确认。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长具有合理性，报告期内公司在建工程转固及时准确。
问题13、申请人报告期各期末开发支出余额较高。请申请人列示最近三年一期末开发支出明细，并补充说明最近三年一期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期末开发支出明细
最近三年及一期末，公司开发支出余额构成情况如下：
159单位：万元
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
生物育种33589.0429753.1526780.1425699.89
动物疫苗6883.798897.6712579.3511436.02
种子品种权4900.732553.852321.313329.32
合计45373.5641204.6741680.7940465.22
二、开发支出是否符合企业会计准则规定
（一）企业会计准则规定：
《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件：
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）公司的开发支出会计政策
公司制定并发布《大北农集团研发财务管理与核算制度》，对研发项目管理及实施各个过程包括：立项审批、项目阶段划分、项目经费预算、项目经费支出、
项目评审、项目验收，研发项目核算涉及的核算范围、科目及摘要设置、核算方法等做了明确的规定。
其中对于开发支出资本化的规定为：研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益，开发阶段的支出符合《企业会计准则第6号-无形资产》资本化条件的资本化，不符合条件的计入当期损益，无法划分研究阶段和开发阶段的支出，应将其发生的支出全部费用化，计入当期损益，集团技术中心、各产业研究所、各单
160位技术中心等非直接参与项目研发的支出全部费用化，计入当期损益。
公司资本化的研发项目，研发阶段及资本化时点具体情况如下：
生物育种研发分为：前期调查/试验和立项论证、基因评估、概念验证、中间试验、环境释放（提交安全评价报告书，向国务院农业行政主管部门申请获得环境释放试验批件）、生产性试验、申报安全证书等7个阶段，资本化时点为环境释放即取得环境释放试验批件时。每年末公司组织专家对项目进展情况进行评审，根据项目所处的阶段、形成成果的可能性、成果的效力、未来市场需求等因素，确定各项目的综合权数进行评审。根据评审结果，确定开发阶段的在研项目是否符合继续资本化的条件。
动物疫苗研发分为：实验和验证、实验室制品研究、临床实验（临床申请获得临床批件开始临床试验）、产品注册及新兽药证书核发等阶段，资本化时点为临床试验即取得临床批件时。每年末公司组织专家对项目进展情况进行评审，根据项目所处的阶段、形成成果的可能性、成果的效力、未来市场需求等因素，加权平均确定各项目的综合权数。根据评审结果，确定开发阶段的在研项目是否符合继续资本化的条件。
种子品种权研发分为：品种设计、品种培育与试验及品种审定阶段，研究阶段为：品种设计和品种规划阶段，该阶段的所有支出进入当期损益；开发阶段为：
品种培育与试验及品种审定阶段，该阶段具有明确的研发目标和研发对象，已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，所发生的支出作为资本性支出。公司每年度末对项目进展情况进行评审，根据评审结果确定开发阶段的在研项目是否符合继续资本化的条件。
公司开发支出核算有相应的核算制度规定，研发流程清晰，阶段性成果明确，开发支出资本化处理符合企业会计准则规定。
三、相关会计处理与同行业可比公司
（一）生物育种同行业可比公司情况公司生物育种项目开发支出系子公司北京大北农生物技术有限公司转基因生物育种项目。
161转基因技术难度较大，转基因安全证书审批流程复杂、耗时较长，育种门槛较高。子公司北京大北农生物技术有限公司已育成并通过安全审批的转基因玉米有 4 个（截至 2022 年 5 月）：DBN9936、DBN9858、DBN9501 和 DBN3601T，转基因玉米安全证书数量居于全国首位；也是目前国内唯一同时获得转基因玉米
和大豆安全证书的主体；公司转基因大豆转化品种 DBN-09004-6 也是中国公司
研发的转基因种子首次在国际上获得种植许可，于2019年获得阿根廷政府的正式种植许可，并已经进入产业化阶段。
转基因政策持续推进，商业化有望加速落地。2019年底以来，我国转基因政策持续出台，在“验证转基因安全有效”、“验证转基因品种增产增收”、“管理标准明确细化”、“法规保护原始创新”等方面做出推进。根据产品表现、市场需求或政策落地的情况，确定品种审定、商业化进展。
目前国内取得转基因生物安全证书公司情况如下：
类别单位产品数量
DBN9936 、 DBN9858 、玉米北京大北农生物技术有限公司4
DBN9501、DBN3601T
瑞丰125、浙大瑞丰8、玉米杭州瑞丰生物科技有限公司3
nCX-1
Bt11xGA21 、玉米中国种子集团有限公司3
Bt11xMIR162xGA21、GA21
中国林木种子集团有限公司、中国农业
玉米 ND207 1大学
大豆 北京大北农生物技术有限公司 DBN9004 1
大豆 上海交通大学 SHZD3201 1大豆中国农业科学院作物科学研究所中黄61061尚无可比公司披露的关于研发项目资本化的信息。
基于目前国内转基因政策推进情况以及公司取得的转基因生物安全证书的情况，公司对于转基因育种项目在符合企业会计准则资本化条件的情况下列示的开发支出金额是合理的。
（二）动物疫苗同行业可比公司情况可比公司资本化确认时点
1、公司自行进行研究开发项目，以取得临床批件作为开始计入开发支
瑞普生物
出的时点；2、公司与外部机构合作开发的项目，根据合同内容按照预
（300119.SZ）
期可取得专利证书（或非专利技术）作为计入开发支出的标准；3、公
162司一般以获得生产批文或专利证书且可规模化生产作为达到预定可使
用状态结转无形资产的标准。
1、公司将疫苗研发项目是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶
段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究费用于当期费用化，将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前的开发费用于当期进入开
发支出-资本化；2、公司将合作研究开发项目的支出根据交易经济实质
判断合作研发交易经济实质属于自行开发相关技术（研发劳务外包）还
生物股份是外购技术。判断合作研发经济实质是自主研发还是外购技术，应考虑
（600201.SH） 研发过程中相关的风险和报酬的承担情况。如果公司承担开发过程中的
技术风险及经济风险并享有研发成果的经济利益，则该合作研发的经济实质是自主研发。交易经济实质属于自主开发的，则按照上述自行研究开发的无形资产标准进行会计处理。交易经济实质属于外购技术的，按实际支付的成本计入开发支出，项目约定进程达到目标（一般为取得新兽药注册证书）后确认为无形资产。
中牧股份公司研发项目分别是基础研究、实验室研究、中试研究、临床试验、申
[600195.SH] 报注册、产业化六个阶段，研发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶子公司乾元浩段支出，将研发项目是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支[A05125.SZ] 出的时点，取得临床批件前为研究阶段，取得临床批件后为开发阶段。
普莱柯未披露研发费用资本化的具体时点
（603566.SH）申联生物未披露研发费用资本化的具体时点
（688098.SH）
科前生物公司研究开发项目在通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项
（688526.SH） 后，进入开发资本化确认时点阶段。
普莱柯、永顺生物、申联生物、科前生物未披露研发费用资本化的具体时点，公司与瑞普生物、生物股份、中牧股份[600195.SH]（子公司乾元浩[A05125.SZ]）
资本化时点一致，均为取得临床批件。
（三）种子品种权同行业可比公司情况项目资本化政策
研究阶段：种子方面基础性、公益性的研究。开发阶段：种子新品种的选育荃银高科开发。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
公司研发投入分为研究阶段和开发阶段，在研究阶段即新品种选育的前期；
配组成功后，在向农业部门申请备案后进入测试阶段，开展区域试验、生产试验等。测试评价阶段属于品种审定前需经历的适应性测试评价，执行公司隆平高科
长期以来有效的研发模式，目标指向明确，成功概率较高，通过优中选优，研发符合市场需求的新品种。因此该阶段发生的项目支出在开发支出核算，待品种审定后将该部分开发支出确认为无形资产。
研究阶段：公司将为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备、已进行的
研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大不
确定性的研发活动界定为研究阶段，研究阶段是探索性的。开发阶段：开发登海种业
阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；
开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
神农科技研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
163项目资本化政策
查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
万向德农
开发阶段支出是指项目立项后，产品或技术正式使用前的可直接归属的支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
由上表可知，公司的研发项目的资本化政策与同行业可比公司基本一致。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司与研发相关的内控制度，了解评价与研发支出相关的关键内部
控制设计的合理性，并测试关键控制的执行情况；
2、获取公司与研发相关会计政策，评价研发支出资本化相关的规定是否符
合《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定并在报告期得到一贯执行；
3、获取公司最近三年及一期开发支出明细，了解并检查重要研发支出项目
报告期变动原因的合理性；了解研发项目资本化立项、研发、成果转换情况；
4、公开信息查询同行业可比公司开发支出会计政策，与公司政策做对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期公司研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发
阶段有关支出资本化的条件。
2、报告期公司开发支出的会计处理与同行业可比公司一致，公司开发支出
资本化会计政策合理、谨慎。
问题14、申请人报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。
164请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；
根据《企业会计准则第5号-生物资产》“第三条生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等”之规定，公司根据对生物资产的持有用途等因素将生物资产划分为生产性生物资产和消耗性生物资产。
公司将出售或培育成熟种猪、产蛋鸡等而持有的生物资产在消耗性生物资产核算。将为产出农产品而持有的生物资产，如种公猪、种母猪等在生产性生物资产核算。猪场生产过程划分为：后备、配种、分娩、保育、育成、育肥等阶段。
后备、乳猪、保育、育成、育肥阶段作为消耗性生物资产核算，配种、待产阶段作为生产性生物资产核算。
公司采用养猪管理系统对猪只实行分猪场、分栋舍、分阶段管理，并对猪只的配种、产崽、断奶、转群、淘汰以及死亡等状态经相关人员审批后形成电子系统记录。根据《企业会计准则第5号-生物资产》“第十七条企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益”之相关规定，公司将达到可配种状态的后备猪从消耗性生物资产结转至生产性生物资产核算并开始计提折旧。公司对生产性生物资产实行分耳号管理，以业务系统记载的第一次配种时间为结转时点进行系统结转，财务
165人员根据业务系统记录于每月末进行相关会计处理。同时在生产过程中，生产性
生物资产与消耗性生物资产实行分栋舍饲养，生产性生物资产和消耗性生物资产可实现准确划分。
同行业可比公司生产性生物资产与消耗性生物资产的划分情况如下：
证券名称消耗性生物资产核算内容生产性生物资产核算内容
种公猪、种母猪、种鱼、种
海大集团仔猪、育肥猪、鱼、虾、鸡等
虾、种禽
种公猪、种母猪、后备猪、种
新希望仔猪、保育猪、育肥猪、商品鸭、商品鸡
鸭、种
牧原股份仔猪、保育猪、育肥猪种公猪、种母猪、后备猪
温氏股份育肥猪、仔猪及后备猪等种猪
种公猪、种母猪、后备公猪、
唐人神仔猪、保育猪、育肥猪后备母
种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、胚蛋、鸡苗、鸭苗、
种鸡（包括用于生产胚蛋的傲农生物鸽苗、猪苗、仔牛、肉鸡、肉鸭、肉鸽、肉猪、产蛋种鸡）、
塘鱼、林木
大北农仔猪、保育猪、育肥猪等种猪
由上表可知，同行业可比公司将为出售而持有的生物资产划分为消耗性生物资产，将为产出农产品而持有的生物资产划分为生产性生物资产。公司生产性生物资产与消耗性生物资产划分依据与同行业可比公司基本一致。
综上，公司生产性生物资产与消耗性生物资产的划分符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异，公司生产性生物资产与消耗性生物资产划分准确。
二、报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；
报告期内，公司生产性生物资产和消耗性生物资产结存情况如下：
单位：万元生产性生物资产消耗性生物资产期间金额合计猪果树猪其他
2019年末16893.4063842.3080735.70
2020年末64342.501096.67136475.742235.61204150.52
2021年末38743.091962.7691592.11282.84132580.80
2022年9月末45944.742148.96183347.30523.72231964.72
166由上表可知，公司2019年年末、2020年年末、2021年年末和2022年9月
末生产性生物资产与消耗性生物资产合计金额分别为80735.70万元、204150.52
万元、132580.80万元和231964.72万元。
（一）2020年较2019年公司生产性生物资产与消耗性生物资产增加原因及
合理性分析如下：
1、产能持续恢复
我国是全球最大的生猪产出国，猪肉是居民第一大消费品类，自2018年8月非洲猪瘟疫情传入我国以来，我国生猪产能受到了较大影响，生猪存栏大幅下降。2019年末生猪存栏31041万头，较2018年末同比下降27.5%。2020年非洲猪瘟影响减弱，自2020年3月开始能繁母猪产能快速恢复。2020年末全国生猪存栏40650万头，较2019年末增加31.0%，生猪存栏量恢复到2017年末的92.1%。
在非洲猪瘟影响减弱、各地政府积极落实生猪稳产保供各项政策措施的作用下，公司2020年生猪产能逐渐恢复，2020年末生物资产结存金额较2019年上涨幅度较大。
2、新建猪场投产
2019年至2020年期间，在公司聚焦养猪战略的指引下，非洲猪瘟疫情的持
续影响下，公司为了响应国家号召，助力百姓菜篮子工程，协助地方稳产保供，公司快速推动工程建设，同时充分合理利用现有产能，抢抓养猪发展机遇，合理配置资源，从而实现生物资产存栏量大幅提升。
（二）2021年较2020年公司生产性生物资产与消耗性生物资产减少原因及
合理性分析如下：
报告期内，外三元生猪销售价格趋势如下：
167单位：元/公斤
1、减产降亏影响
2020年生猪复产较快，2021年生猪市场出现供过于求，导致猪价下跌，进
入2021年下半年行业公司纷纷减产降亏。公司2021年根据养殖行情调整存栏结构控制生产性生物资产存栏规模导致2021年年末生产性生物资产存栏金额下降。
2、计提生物资产减值影响
2021年年末生猪市场价格较低，公司按照企业会计准则相关规定按照账面
价值低于可变现净值之间的差额对消耗性生物资产计提跌价准备40637.01万元，按照账面价值低于可收回金额的差额对生产性生物资产计提减值准备
1251.29万元，导致2021年末生物资产账面价值较2020年下降幅度较大。
（三）2022年9月末较2021年末生产性生物资产与消耗性生物资产增加原
因及合理性分析如下：
“猪周期”是影响生猪养殖行业最重要的因素，企业利润水平主要与猪价波动相关。生猪价格在经历了15个月的下行后，自2022年4月开始上涨，截至
2022年9月初，均价已经达到22元/公斤以上，行业实现较好的盈利水平。根据
能繁母猪存栏量在2022年4月以前趋势下行以及其他验证数据判断，春节前生猪价格有望维持震荡上行，养殖企业盈利弹性有望得到充分释放，故公司在2022年下半年开始逐渐释放产能，有序增加生物资产存栏。同时，基于2022下半年
168生猪销售价格上升，公司2022年9月末生物资产减值准备金额较2021年年末大
幅下降导致生物资产账面价值上升。
综上，公司根据市场行情、非瘟疫情、猪价格周期等因素调整公司生猪产业布局及生产存栏计划，报告期各期末，公司生产性生物资产和消耗性生物资产波动与业务规模及增长趋势相匹配，具有合理性；
三、生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况公司生产性生物资产核算的主要系种猪以及少量未到成熟期的果树。根据企业会计准则相关规定，公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产计提折旧，报告期内公司达到预定生产经营目的的生产性生物资产全部系种猪。报告期内，公司的生产性生物资产的折旧计提政策如下：
生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。公司生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
类别使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）
种猪3－55.00-30.0014.00-31.67
公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
报告期内，公司生产性生物资产折旧计提情况如下：
单位：万元期间生产性生物资产原值生产性生物资产累计折旧累计折旧占原值比例
2019年末19380.242486.8312.83%
2020年末75435.539996.3613.25%
2021年末54742.1212784.9823.35%
2022年9月末64605.8515516.3224.02%
报告期末，公司累计折旧占原值比例分别为12.83%、13.25%、23.35%和
24.02%。2021年末生产性生物资产累计折旧占比增加原因为：基于生猪产能恢
169复以及公司新建猪场投产影响，公司2020年年末生产性生物资产存栏量增幅明显，公司2020年引种猪只在2021年计提折旧导致2021年年末生产性生物资产累计折旧占比增加。
（二）生产性生物资产减值测试和减值计提情况
公司有严格的生物资产管理制度和减值准备计提原则，公司根据企业会计准则规定，期末对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值准备一经计提，以后不再转回。公司对生产性生物资产进行减值测试，并按照成本与可回收金额孰低计量。成本高于可回收金额的，计提减值准备，计入当期损益。
报告期内，公司生产性生物资产构成如下：
单位：万元种猪果树期间合计金额占比金额占比
2019年末16893.40100.00%16893.40
2020年末64342.5098.32%1096.671.68%65439.17
2021年末38743.0995.18%1962.764.82%40705.85
2022年9月末45944.7495.53%2148.964.47%48093.69
公司生产性生物资产主要系种猪，截至2022年9月末，种猪占生产性生物资产的比重为95.53%。果树主要系公司下属子公司“种养循环农业园区”项目柑橘柚子树，当地政府在实施建设及苗木栽植方面均给予了产业扶持政策，未发现减值迹象。
报告期内，公司生产性生物资产-种猪减值准备计提情况如下：
单位：万元生产性生物生产性生物生产性生物生产性生物种猪减
期间资产-种猪资产-种猪累资产-种猪账资产-种猪值比例原值计折旧面余额减值准备
2019年末19380.242486.8316893.40
2020年末74338.859996.3664342.50
2021年末52779.3612784.9839994.391251.293.13%
2022年9月末62456.9015516.3246940.58995.842.12%
170报告期内，公司生产性生物资产减值准备计提金额分别为0万元、0万元、
1251.29万元和995.84万元，生物资产减值准备计提比例分别为0%、0%、3.13%和2.12%。
每年年末，公司对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可回收金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。
依据《企业会计准则第8号－资产减值》第六条：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定；第七条：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。公司按照企业会计准则之规定，结合二元母猪销售价格、已使用年限等信息测算资产的公允价值减去处置费用后的净额；结合公司饲养水
平、乳猪预测销售价格、种猪饲养过程中预计发生成本等指标测算资产预计未来
现金流量的现值，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高者作为公司生产性生物资产的可回收金额，可回收金额与账面价值之间的差额计入生产性生物资产减值准备。
依据农业农村部公开信息，报告期内二元母猪销售单价走势图如下：
公司于每年年末，结合市场行情及对未来猪价的判断分析情况，判断资产的公允价值减去处置费用后的净额是否高于账面价值。由上图可知，2019年以及
1712020年年末，二元母猪销售价格高于60元/公斤，公司谨慎估计单头种猪可变现
净值高于账面价值，故未对生产性生物资产计提减值准备。2021年年末，二元母猪销售价格低于40元/公斤，公司谨慎判断生产性生物资产存在减值迹象，故公司于2021年年末结合公司饲养水平、乳猪预测销售价格、种猪饲养过程中预计发生成本等指标测算资产预计未来现金流量的现值作为生产性生物资产可收回金额，并将可收回金额与账面价值的差额计入生产性生物资产减值准备。
综合对比全国生猪市场最近3年价格走势、公司实际销售价格情况以及公司
报告期末生物资产的结存单价情况以及企业会计准则对资产减值的相关规定，公司认为生物资产-种猪减值准备计提金额是合理的。综上，公司生产性生物资产折旧及减值计提政策符合企业会计准则规定，与发行人业务情况相符，折旧计提合理，减值计提充分。
四、未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
“猪周期”是影响生猪养殖行业最重要的因素，企业利润水平主要与猪价波动相关。2016年上一波猪价高峰期过后，2017年、2018年商品猪价格整体处于周期的下降阶段。受猪周期和非洲猪瘟叠加影响，生猪产能供给持续紧缩后企稳，猪价反转回升，2019年下半年开始生猪价格逐季上行，全国猪肉价格进入上升通道，生猪养殖行业的利润率水平大幅增加。2021年春节后，随着生猪供应的大量增长，市场上猪肉价格快速下跌，全国生猪均价在年内最低点达到了10.78元/公斤，较年初价格跌幅超过70%，局部地区跌至10元/公斤以下，全行业都陷入深度亏损。自2022年10月初以来，随着年内第二轮中央冻猪肉收储的启动，叠加秋冬季节迎来消费端的回暖，生猪价格迎来新一轮周期。
猪周期情况：
172公司养殖业务通过前几年找地、建厂、招人、培养队伍、探索业务模式等积
累了经验，公司已探索出一套相对有效的机制、有较好的人才队伍，圈舍与养猪的管理经验有一定基础，会从前期探索转向专注生产经营，提升体系建设和标准化程度，为未来加速度发展做准备。在猪周期下，公司将围绕猪的健康管理、高效服务，降低养殖成本，实现在周期性波动期间的整体盈利。
结合目前猪周期的趋势，合理预计公司未来一年不存在大额资产减值风险。
同时，公司将围绕猪的健康管理、高效服务、养殖技术提升等一系列措施降低成本，提升养殖业务盈利水平。
综上，发行人的生产性生物资产未来不存在大额减值风险，预计对发行人未来业绩不会造成重大不利影响。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、评价、测试公司与生物资产相关的内部控制；
2、了解发行人消耗性生物资产与生产性生物资产的划分依据，评价发行人
对消耗性生物资产和生产性生物资产的划分依据是否符合企业会计准则相关规定，是否与同行业可比公司存在重大差异；
3、获取发行人报告期内生物资产存栏变动明细，向发行人了解报告期内生
物资产存栏变动原因，结合全国存栏量、市场价格行情、在建猪场投产情况等信
173息评价发行人生物资产存栏变动情况的合理性；
4、了解发行人生产性生物资产折旧计提政策，分析发行人生产性生物资产
折旧计提情况；
5、获取公司生物资产的跌价准备计算表、减值准备计算表，检查分析可变
现净值的合理性，评估生物资产减值准备计提的准确性。对管理层计算的生物资产可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括检查销售价格、销售均重、单头成本及销售费用等；查询近年来猪养殖价格变动情况，了解价格周期性波动规律，检查分析管理层考虑这些因素对生物资产发生减值风险的影响。
6、查询生猪销售价格、生猪出栏量以及存栏量等养殖业务相关行业信息，
获悉行业变化趋势，分析发行人生产性生物资产未来是否存在大额减值风险，对发行人未来业绩的影响情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据符合企业会计准则的
相关规定，划分准确，且与同行可比公司基本一致；发行人生产性生物资产折旧及减值计提政策符合企业会计准则规定，折旧及减值计提合理，减值计提充分；
2、报告期内公司生产性生物资产和消耗性生物资产波动主要系公司新建猪
场投产以及根据行业变动趋势适时调整存栏量所致，具有合理性。
3、结合对于“猪周期”趋势判断，发行人截至报告期末生产性生物资产不
存在大额减值的风险，对发行人未来业绩不存在重大不利影响具有合理性。
问题15、申请人固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产金额较高。
请申请人详细说明固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等减值测试
情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
174一、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等减值测试情况与减
值测试过程
根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
对于资产存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
二、固定资产减值准备计提情况，减值准备是否计提充分
报告期末，公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
2019年年末
类别账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
房屋建筑物524472.8892751.22431721.66431721.66
运输设备10176.546122.054054.494054.49
175办公设备19955.7114919.035036.685036.68
生产设备266683.90115762.08150921.82150921.82
科研设备19634.8014313.455321.355321.35
其他3173.482199.78973.70973.70
合计844097.31246067.60598029.71598029.71
2020年年末
类别账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
房屋建筑物633956.35110808.08523148.27523148.27
运输设备12793.646697.876095.776095.77
办公设备22152.4315843.866308.576308.57
生产设备314506.64138727.50175779.140.64175778.50
科研设备19921.7115688.104233.614233.61
其他2707.842305.62402.22402.22
合计1006038.60290071.03715967.580.64715966.93
2021年年末
类别账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
房屋建筑物778593.66134220.69644372.97644372.97
运输设备15177.967977.797200.177200.17
办公设备25689.3117275.468413.858413.85
生产设备392034.25165087.59226946.660.64226946.02
科研设备22336.8717089.525247.345247.34
其他2704.652323.53381.11381.11
合计1236536.69343974.59892562.100.64892561.46
2022年9月末
类别账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
房屋建筑物824377.54156171.69668205.85668205.85
运输设备16068.639457.776610.866610.86
办公设备26949.9418917.338032.618032.61
生产设备418373.76191425.55226948.200.64226947.56
科研设备25010.7917728.107282.687282.68
其他2759.692402.63357.07357.07
合计1313540.34396103.06917437.280.64917436.64
公司固定资产主要为房屋建筑物及生产设备，报告期末，公司房屋建筑物及
176生产设备账面价值合计为582643.48万元、698926.77万元、871318.99万元和
895153.41万元，占固定资产账面价值的比例分别为97.43%、97.62%、97.62%
和97.57%。
报告期末，公司固定资产分业务板块情况如下：
单位：万元
2019年末2020年末2021年末2022年9月末
类别固定资产固定资产固定资产固定资产占比占比占比占比原值原值原值原值养殖
291089.3534.49%441711.1543.91%615071.4949.74%630813.2948.02%
业务饲料
377027.1144.67%386872.2538.46%407488.2832.95%421133.8632.06%
业务疫苗
57753.386.84%56969.815.66%57413.604.64%89112.686.78%
业务
其他118227.4714.01%120485.4011.98%156563.3212.66%172480.5213.13%
合计844097.31100.00%1006038.60100.00%1236536.69100.00%1313540.34100.00%
由上表可知，公司固定资产主要集中于养殖板块及饲料板块，报告期末养殖业务及饲料业务固定资产占比分别为79.16%、82.37%、82.69%和80.08%。
饲料板块报告期内资产规模与经营情况如下：
单位：万元指标2019年末2020年末2021年末2022年9月末
固定资产原值377027.11386872.25407488.28421133.86
销售收入1304024.291658662.702269475.901726645.77
养殖板块报告期内资产规模与经营情况如下：
单位：万元；万头指标2019年末2020年末2021年末2022年9月末
固定资产原值291089.35441711.15615071.49630813.29
生猪出栏头数94.5109.65251.15187.11
由上表可知，公司饲料板块生产经营活动正常，公司营业收入持续增长，业务规模稳定增长；公司自2015年开始陆续投建猪场，养殖板块固定资产成新率较高，尽管生猪养殖业务具有一定的周期性，但因长期资产使用时间较长，根据市场历史波动情况，行业不会长期处于下行状态，资产预计可收回金额不会大幅度降低，报告期末未计提减值准备。
177三、在建工程减值准备计提情况，减值准备是否计提充分
报告期末，公司在建工程减值准备计提情况如下：
单位：万元
2019年年末
类别在建工程账面余额在建工程减值准备金额在建工程账面价值
创新园2194.392194.39
养殖业务36937.2736937.27
饲料业务3753.933753.93
疫苗业务311.54311.54
其他233.71233.71
合计43430.8343430.83
2020年年末
类别在建工程账面余额在建工程减值准备金额在建工程账面价值
创新园35767.3435767.34
养殖业务72024.4372024.43
饲料业务12735.3612735.36
疫苗业务314.24314.24
其他17280.7117280.71
合计138122.09138122.09
2021年年末
类别在建工程账面余额在建工程减值准备金额在建工程账面价值
创新园89475.6589475.65
养殖业务34651.5634651.56
饲料业务11876.6311876.63
疫苗业务22596.6322596.63
其他968.11968.11
合计159568.58159568.58
2022年9月末
类别在建工程账面余额在建工程减值准备金额在建工程账面价值
创新园113506.64113506.64
养殖业务36339.4836339.48
饲料业务21599.3321599.33
疫苗业务678.44678.44
178其他2683.712683.71
合计174807.61174807.61
报告期末，公司在建工程主要系在建猪场建设项目以及饲料业务板块办公楼及厂房建设项目。
报告期末公司主要在建工程情况如下：
2019年年末前五大在建工程明细如下：
单位：万元
转固时间/预所属期初本期增加本期转固期末工程名称计达到可使板块余额金额金额余额用状态时间六枝特区年出栏100万头优质肉猪暨种养
养殖6686.396686.392019年12月循环生态农业一期项目内蒙古乌兰察布兴和生态养猪一体化暨年
养殖1757.904187.9313.025932.812020年3月出栏60万头生猪项目一期建设南皮乌马营镇年出栏
养殖129.443423.783553.212020年6月
10万头断奶仔猪项
内蒙古乌兰察布前旗生态养猪一体化暨年
养殖3893.762813.623338.053369.322020年3月出栏60万头生猪项目一期建设广东省广宁县年出栏
25万头生猪暨种养养殖7148.534801.332347.202020年4月
循环生态农业项目
合计24260.258152.4021888.94
5781.09
2020年年末前五大在建工程明细如下：
单位：万元
本期转固时间/预计所属期初本期增加工程名称转固期末余额达到可使用状板块余额金额金额态时间
大北农（北京）生物农
总部2194.3933572.9535767.342022年11月业创新园年产2万吨有机婴幼儿
乳业13048.5313048.532022年12月奶粉生产线项目内蒙古乌兰察布2400
养殖24.008296.478320.472020年12月头核心原种场建设项目
179本期转固时间/预计
所属期初本期增加工程名称转固期末余额达到可使用状板块余额金额金额态时间江西省泰和禾市二厂存
栏1万头母猪场暨生态养殖6141.586141.582021年8月循环养殖小区项目陕西铜川市印台区年出
栏生猪20万头暨种养养殖161.666131.53495.815797.372021年5月循环生态农业项目
合计2380.0567191.07495.8169075.30
2021年年末前五大在建工程明细如下：
单位：万元
本期转固时间/预所属期初本期增加工程名称转固期末余额计达到可使用板块余额金额金额状态时间
大北农（北京）生物农
总部35767.3453708.3189475.652022年11月业创新园南京新型兽用生物制
品生产车间改扩建项疫苗84.1512834.7812918.922022年7月目年出栏50万头生猪生
养殖58.1412837.5412895.682023年3月态农业产业链项目
沧县第一种猪场项目养殖172.739479.069651.792023年3月福州新型兽用生物制
品生产车间改扩建项疫苗48.069447.619495.672022年12月目
合计36130.4198307.30134437.71
2022年9月末前五大在建工程明细如下：
单位：万元
本期转固时间/预所属本期增加工程名称期初余额转固期末余额计达到可使用板块金额金额状态时间
大北农（北京）生物农
总部89475.6524030.98113506.642022年11月业创新园年出栏50万头生猪生
养殖12895.685249.5218145.202023年3月态农业产业链项目
沧县第一种猪场项目养殖9651.791817.5811469.372023年3月
大北农（合川）科技园饲料1191.083662.20112.284741.012022年10月四川省宜宾大北农12
万吨绿色无公害饲料饲料441.154247.499.504679.142022年11月加工项目
合计113655.3639007.76121.78152541.35
报告期末，前5大在建工程余额占在建工程余额的比例分别为50.40%、
18050.01%、84.25%和87.26%，公司重要的在建项目主要为新建养殖场、生物农业
创新园的建设，在达到预定可使用状态后投入生产使用，创造经济利益，报告期各期末不存在减值迹象。
四、长期股权投资减值准备计提情况，减值准备是否计提充分
（一）长期股权投资减值准备计提情况
报告期末，长期股权投资减值准备计提情况如下：
单位：万元类别2019年年末2020年年末2021年年末2022年9月末
长期股权投资账面余额225280.12230849.40184768.47211928.18
长期股权投资减值准备981.30981.30981.30
长期股权投资账面价值225280.12229868.10183787.17210946.88
（二）长期股权投资明细情况
报告期各期末，公司长期股权投资明细情况如下：
2019年长期股权投资情况：
单位：万元被投资单位2019年年末余额2019年投资收益
黑龙江大北农食品科技集团有限公司45359.833589.46北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）、农信互联控股子公司厦门农信渔联信息
39703.62580.86
科技有限公司、持股农信互联股权的北京农信众帮
咨询服务合伙企业（有限合伙）3家被投资单位
北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）31662.53-280.26
安徽荃银高科种业股份有限公司63723.471356.68
浙江昌农农牧食品有限公司等15家养殖公司14218.72-963.92
黑龙江省龙科种业集团有限公司、佳木斯龙粳种业
26586.271849.99
有限公司等6家种业公司
德州大北农中慧饲料有限公司等5家饲料公司1998.3866.45
其他行业3家公司2027.31-651.48
总计225280.125547.79
2020年长期股权投资情况：
181单位：万元
被投资单位2020年年末余额2020年投资收益
黑龙江大北农食品科技集团有限公司78972.7333612.91
农信互联、农信互联控股子公司厦门农信渔联信息
科技有限公司、持股农信互联股权的北京农信众帮40419.14776.94
咨询服务合伙企业（有限合伙）3家被投资单位
北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）29932.51953.63
安徽荃银高科种业股份有限公司24660.10802.29
浙江昌农农牧食品有限公司等9家养殖公司23604.901282.51
黑龙江省龙科种业集团有限公司、佳木斯龙粳种业
30034.774809.09
有限公司等6家种业公司
德州大北农中慧饲料有限公司等5家饲料公司2116.64223.26
其他行业2家公司1108.61-39.40
总计230849.4042421.22
2021年长期股权投资情况：
单位：万元被投资单位2021年年末余额2021年投资收益
黑龙江大北农食品科技集团有限公司54324.90-42467.51
农信互联、农信互联控股子公司厦门农信渔联信息科
技有限公司以及北京农信数智科技有限公司、持股农
49105.642235.89信互联股权的北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）4家被投资单位
北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）30176.18243.66
安徽荃银高科种业股份有限公司--33.49
浙江昌农农牧食品有限公司等9家养殖公司18616.41-5730.59
黑龙江省龙科种业集团有限公司、佳木斯龙粳种业有
29012.693076.04
限公司等6家种业公司
德州大北农中慧饲料有限公司等6家饲料公司2384.02197.38
其他行业2家公司1148.64-27.97
总计184768.47-42506.59
2022年9月末长期股权投资情况：
单位：万元
2022年9月末2022年1-9月投
被投资单位余额资收益
黑龙江大北农食品科技集团有限公司68306.377456.75
农信互联、农信互联控股子公司厦门农信渔联信息科
技有限公司以及北京农信数智科技有限公司、持股农49331.04372.10信互联股权的北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限
1822022年9月末2022年1-9月投
被投资单位余额资收益
合伙）4家被投资单位
北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）28509.16-2.31
浙江昌农农牧食品有限公司等7家养殖公司18269.26-1826.82
黑龙江省龙科种业集团有限公司、佳木斯龙粳种业有
32613.551136.56
限公司等10家种业公司
哈尔滨国生生物科技股份有限公司6649.97549.97
德州大北农中慧饲料有限公司等8家饲料公司6034.49-448.90
其他行业3家公司1233.04-15.60
总计210946.887221.76
（三）主要长期股权投资情况
1、黑龙江大北农食品科技集团有限公司
黑龙江大北农主要从事猪养殖业务。自2015年10月成立以来，养猪业务扩展至黑龙江、吉林、辽宁、内蒙、河北及山东六省，是东北最大的养猪企业之一，现有基础母猪存栏能力11.29万头，猪苗年产能282万头，累计上市肥猪约427万头，养户猪舍1400余栋。公司对黑龙江大北农持股比例为46.82%，具有重大影响按权益法核算。受猪价格周期波动影响，报告期内发行人对黑龙江大北农确认的投资收益金额存在一定波动，黑龙江大北农2019年盈利0.9亿元，2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中计提生物资产减值2.6亿元），2022年1-9月盈利1.8亿元。截至2022年9月30日，黑龙江大北农生物资产结存头数超过120万头，2022年生猪销售价格触底反弹，黑龙江大北农经营稳定，截至2022年9月30日，公司对黑龙江大北农的长期股股权投资不存在减值迹象。
2、北京农信互联科技集团有限公司
农信互联成立于2003年原为大北农子公司，历经多次其他股东增资及股份转让后，大北农持有农信互联股比为25.94%。农信互联立足农业产业互联网，已初步建成“数据+电商+金融”为底层的生猪产业智能服务平台“猪联网”，同时连接上游“饲联网”、下游“食联网”，打通整个生猪产业链，开创数字经济时代的智慧养猪新生态。在猪联网基础上，延伸互联网的触角到田、渔、蛋等涉农各个产业，致力于创建具有影响力的农业数据化平台。农信互联为农业互联网领域独角兽企业，2018 年其以估值 70 亿元完成 B 轮融资。截至 2022 年 9 月 30
183日，公司经营状况良好，不存在减值迹象。
3、北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）
2015年经公司与金正大生态工程集团股份有限公司、普莱柯生物工程股份
有限公司协商，三方同意共同发起设立面向现代农业的产业投资基金智慧农业。
融拓智慧在投项目包括：1 家创业板上市公司（晓鸣股份[300967.SZ]）、1 家北交
所上市公司（润农节水[830964.BJ]）、1 家新三板挂牌（草都牧草[837687.OC]），上述项目经营业绩良好，整体估值高于原投资金额。其他在投项目整体经营状况良好，预期投资回报情况较好。
综上，公司长期股权投资主要为养殖、饲料、种业等与公司主营业务相关的战略性投资，不属于多元化投资，被投资单位经营业绩波动主要系市场行情影响，报告期末，公司已根据企业会计准则及公司相关制度规定，判断长期股权投资减值迹象并计提减值准备。长期股权投资减值准备计提充分恰当。
五、无形资产减值准备计提情况，减值准备是否计提充分
报告期各期末，公司无形资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
2019年年末
类别账面原值累计摊销账面净值减值准备账面价值
土地使用权154737.2713886.74140850.53140850.53种子品种权及使用
20822.127497.1113325.001474.7011850.30
权
生产经营许可权3402.992420.12982.87982.87
非专利技术6115.913427.082688.8377.502611.33
其他16802.9812491.904311.0877.504233.58
合计201881.2639722.95162158.311629.70160528.61
2020年年末
类别账面原值累计摊销账面净值减值准备账面价值
土地使用权149025.9520982.90128043.05-128043.05种子品种权及使用
23565.9910383.7813182.214952.898229.32
权
生产经营许可权16211.2412511.563699.68203.923495.76
非专利技术5912.992888.453024.55-3024.55
184其他6288.633124.813163.82-3163.82
合计201004.8149891.49151113.315156.81145956.50
2021年年末
类别账面原值累计摊销账面净值减值准备账面价值
土地使用权150205.9323525.78126680.15-126680.15种子品种权及使用
26577.0411694.2314882.816429.298453.53
权
生产经营许可权20997.7414250.186747.56203.926543.64
非专利技术5912.993352.962560.04-2560.04
其他7404.973778.093626.88-3626.88
合计211098.6856601.24154497.446633.20147864.24
2022年9月末
类别账面原值累计摊销账面净值减值准备账面价值
土地使用权156693.1725693.44130999.73130999.73种子品种权及使用
31656.8013430.3418226.466512.7011713.75
权
生产经营许可权24320.1715544.908775.27203.928571.35
非专利技术7911.093757.214153.884153.88
其他6941.484451.172490.312490.31
合计227522.7062877.06164645.646716.62157929.02
公司土地使用权主要系生产经营用地，公司持续经营状况良好，所属区域土地价值不存在大幅下降的情形，不存在减值迹象。
种子品种权及使用权由下属控股子公司北京创种、北京金色农华、丰度高科、
生物技术公司等结合各自的品种优势开展，以华北地区和长江中下游地区为重点区域，经营玉米、水稻等优势种子品种。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，于每年年末对种子品种权及使用权判断是否存在减值迹象，对市场销量较低、市场判断未来无开发价值的品种使用权进行减值测试，将可收回金额与账面价值的差确认为无形资产减值准备。截至2022年9月末，公司已就种子品种权及使用权计提无形资产减值准备6512.70万元。
生产经营许可权主要系公司疫苗板块生产经营许可，随着国内畜禽养殖业规模化、集约化进程不断加快，养殖企业和养殖场户面临的疫病防控风险不断加大，对于动物疫病的防治日益重视，推动了国内兽药市场的快速发展。2012-2020年，国内兽药产品销售规模由402.36亿元增长至620.95亿元，年均复合增长率为
1855.57%。公司动保疫苗产品主要由兆丰华（南京）及其分子公司生产、销售。公
司动保产品包括畜禽类使用的动保产品、疫苗等，目前以猪用动保产品为主。疫苗板块专利技术未来市场巨大，无减值迹象，无需计提减值准备。
综上，公司无形资产主要包括土地使用权、种子品种权及使用权、生产经营许可权。公司已按照相关准则规定充分计提无形资产减值准备，减值准备计提充分。
六、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
如前所述，发行人根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，对固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产进行减值测试并充分计提减值准备。
发行人业务规模持续稳定扩大，经营稳定，具有较强的品牌影响力，上述资产预计不存在大额减值风险，不会对发行人未来业绩产生不利影响。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产减值测试过
程并评价是否符合企业会计准则相关规定；
2、获取发行人报告期内固定资产卡片、在建工程明细、长期股权投资明细
以及无形资产明细，结合发行人经营情况核实是否存在减值迹象；
3、获取发行人固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产减值测试过
程和计算方法，复核使用参数的合理性；
4、获取并检查固定资产、无形资产对应权证，检查发行人主要固定资产的
转固资料；
5、对重要的在建工程实施现场或远程视频监盘程序，观察在建工程的建设
进度和在建状态，关注是否有建设停滞的在建工程；
6、获取长期股权投资被投资单位财务状况，了解被投资单位经营状况，复
核发行人对长期股权投资计提减值准备是否充分恰当。
186（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人已按照企业会计准则相关规定对固定资产、在建工程、长期股权
投资、无形资产进行了减值测试，减值准备计提金额充分恰当。
2、报告期内，公司经营情况良好，营业收入及猪只出栏量逐年增加，公司
固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等未来不存在大额减值的风险，对发行人未来业绩不会产生重大不利影响具有合理性。
问题16、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
截至2022年9月30日，发行人及其子公司涉及金额在1000万元以上的重大未决诉讼及仲裁进展情况以及预计负债计提情况如下：
一、中行无棣支行诉四季青公司、华佑畜牧等金融借款合同纠纷案
（一）诉讼进展情况诉讼进展情况参见本反馈意见回复之问题3之“一、相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况”之“（三）中行无棣支行诉四季青公司、华佑畜牧等金融借款合同纠纷案”。
（二）预计负债计提情况
截至本反馈意见回复出具之日，华佑畜牧已将预计承担的担保损失确认为预计负债，预计负债计提充分。
二、中行无棣支行诉荣昌农牧、华佑畜牧、华特希尔、恒利源种猪、华麟
牧业、三角洲集团等金融借款合同纠纷案
（一）诉讼进展情况诉讼进展情况参见本反馈意见回复之问题3之“一、相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况”之“（四）中行无棣支行诉荣昌农牧、华佑畜牧、华特希
187尔、恒利源种猪、华麟牧业、三角洲集团等金融借款合同纠纷案”。
（二）预计负债计提情况
依据《企业会计准则第13号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
根据判决，若被告荣昌农牧未能履行债务，原告有权就被告荣昌农牧抵押物（棣国用（2011）第11029号土地使用权）折价或者拍卖、变价的价款优先受偿；
若被告荣昌农牧未能履行债务，原告有权就被告三角洲集团的抵押物（棣国用
（2013）第13325号土地使用权）折价或者拍卖、变价的价款优先受偿；被告华
佑畜牧、华特希尔、恒利源种猪、华麟牧业、李文霞、张维强、田荣秀对第1款约定的债务承担连带清偿责任。
在本案中，荣昌农牧以自身土地使用权为1900万元逾期借款提供抵押担保，三角洲集团以其土地使用权提供抵押担保，同时还存在其他保证人。作为抵押物的被告方荣昌农牧自有土地和被告三角洲集团土地，借款时原评估价值基本可以覆盖原告方诉讼请求。截至本反馈意见回复出具之日，荣昌农牧以及三角洲集团的土地尚未拍卖，山东无棣县人民法院已划扣华佑畜牧银行存款536.14万元，华佑畜牧将划扣金额确认为营业外支出，华佑畜牧需要继续承担清偿的金额具有较大的不确定性。
依据《企业会计准则第13号——或有事项》，确认预计负债需满足条件：该义务的金额能够可靠地计量，华佑畜牧在本事项中未来可能承担的担保损失金额不能够可靠的计量，因此不符合预计负债的确认条件。
188三、山东省方正创业投资有限责任公司诉李文霞、华佑畜牧、山东恒泰生
态科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司借款合同纠纷案件
（一）诉讼进展情况诉讼进展情况参见本反馈意见回复之问题3之“一、相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况”之“（五）山东省方正创业投资有限责任公司诉李文霞、华佑畜牧、山东恒泰生态科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司借款合同纠纷案件”。
（二）预计负债计提情况
本反馈意见回复出具之日，华佑畜牧已将对山东省方正创业投资有限责任公司的欠款本金1060万元和欠款利息确认为其他应付款。
四、收购九鼎集团涉诉事项
（一）诉讼进展情况诉讼进展情况参见本反馈意见回复之问题3之“一、相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况”之“（一）收购九鼎集团涉诉事项”。
（二）预计负债计提情况
由于目前本诉讼正在审理中，针对本诉讼公司无法判断预计负债相关事项，公司已对案件进展情况进行了及时披露。
五、收购正邦科技部分下属公司涉诉事项
（一）诉讼进展情况诉讼进展情况参见本反馈意见回复之问题3之“一、相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况”之“（二）收购正邦科技部分下属公司涉诉事项”。
（二）预计负债计提情况根据《股权转让协议》，“在甲方及聘请的中介机构对标的公司的财务、评估、法律及业务尽职调查过程中，若发现标的公司存在任何经营问题、财务问题、法律问题、业务问题、行政或税务问题的（由甲方根据尽调情况自行判断），则甲方有权单方终止本次交易，并要求乙方返还已支付的全部款项及利息（如有）”。
189根据上述约定及对所收购标的公司的尽职调查情况，公司有权单方面解除
《股权转让协议》并要求对方返还公司已支付的预付款及利息，因此本诉讼案件不涉及预计负债的确认问题。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人重大未决诉讼和仲裁相关资料，了解案件最新进展情况；
2、获取并查阅发行人定期报告、审计报告、诉讼材料等文件；访谈发行人
管理人员，了解发行人关于预计负债相关的会计政策及其计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
公司对重大未决诉讼、未决仲裁，已根据《企业会计准则》的规定充分计提预计负债。
问题17、申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期
借款逐年大幅增加，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；
（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增
加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限的情形
报告期各期末，公司货币资金余额如下：
190单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
库存现金0.240.230.2913.51
银行存款551315.76572605.40421663.05258720.35
其他货币资金13407.477256.479927.8814219.45
合计564723.47579862.09431591.22272953.31
报告期各期末，公司所有权受到限制的货币资金分别为14773.55万元、
4475.84万元、7191.65万元和12721.83万元，具体情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
银行承兑汇票保证金7664.982100.00241.765506.18
信用证及期货保证金2968.01824.01698.002353.80
客户融资保证金1798.142898.153526.416173.90
因担保等被冻结资金290.701369.499.66739.67
合计12721.837191.654475.8414773.55
公司货币资金主要为银行存款构成，报告期各期末占比分别为94.79%、
97.70%、98.75%和97.63%。报告期内公司业务规模不断扩大，生产经营所需流
动资金也不断增加，为保障日常生产经营、偿还到期债务以及新项目建设所需资金等，公司保留了较为充裕的货币资金。
报告期各期末货币资金存放情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
存放于母公司71129.78171609.09150299.49103703.83
存放于子公司493593.69408253.00281291.73169249.48
合计564723.47579862.09431591.22272953.31
公司目前以饲料业务为主，由于饲料产品存在运输半径的限制，多采取属地经营的模式。同时，目前公司养殖板块处于发展期，也需保持一定规模的流动资金。公司资金余额均是维持公司正常生产经营运转所需。
截至2022年9月30日，存款余额1000万元以上银行账户的存放银行、期末金额、受限资金余额、受限原因情况如下：
191单位：万元
存款机构期末余额受限资金余额受限原因
北京银行84134.53
中国农业银行79188.70
天津银行40000.56
招商银行36861.88
中国建设银行36447.24
中国民生银行28218.42
农业发展银行24852.04
桂林银行24060.16
华夏银行17405.36
中国银行13593.76
中国光大银行10694.06
交通银行8368.48
云南罗平农村商业银行6438.35
长沙银行5197.34
武汉农村商业银行4235.29
重庆农村商业银行3585.74
兴业银行2873.921139.87银行承兑汇票保证金
贵阳银行2063.43
中国工商银行1447.75
陕西秦农农村商业银行1442.42
中信银行1400.001400.00银行承兑汇票保证金
宜宾农村商业银行1290.08
江苏银行1255.22
江苏淮安农村商业银行1207.16
厦门银行1060.09
合计437321.962539.87
（二）与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形发行人合并范围内子公司存在向母公司北京大北农科技集团股份有限公司中国农业银行股份有限公司北京中关村支行开设资金归集账户情形（该等账户属于发行人内部资金归集账户）。除上述情形外，发行人与大股东及关联方独立开立账户，独立支配资金，公司货币资金与大股东及关联方资金权属明晰，不存在
192与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司财务费用及利息收入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年利息支出33951.1633698.9325690.5921922.43
减：利息收入5206.985735.823620.332156.70
汇兑损益0.581.834.271.08
其他1007.59981.93781.15752.31
合计29752.3428946.8722855.6720519.11
公司报告期内利息收入与货币资金平均余额比例如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年利息收入5206.985735.823620.332156.70
货币资金平均余额572292.78505726.66352272.26250224.37
平均存款利率0.91%1.13%1.03%0.86%
注：公司报告期利息收入主要系银行存款利息收入。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内人民币活期存款的基准利率为0.35%，3个月定期存款基准利率为1.10%，6个月定期存款基准利率为
1.30%，一年期定期存款基准利率为1.5%，三年期定期存款基准利率为2.75%。
综上，报告期各期，公司平均存款利率处于基准存款利率区间内，公司利息收入与货币资金余额相匹配。
三、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大
幅增加的原因，借款资金用途报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况如下：
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
短期借款669396.84491004.95407647.49265288.50
一年内到期的非流动负债115157.3886478.0191935.1116524.84
193项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
长期借款300327.93274680.00194140.6365032.85
合计1084882.15852162.96693723.23346846.19
上述借款增长幅度27%23%100%14%
报告期各期末，公司短期借款余额分别为265288.50万元、407647.49万元、
491004.95万元和669396.84万元。报告期内公司短期借款整体呈不断增长的趋势，短期借款主要集中饲料生产公司，其主要用于原材料采购。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为16524.84万元、
91935.11万元、86478.01万元和115157.38万元。一年内到期的非流动负债主
要系加大对生猪产能扩张的投入，长期借款增加所致。
报告期各期末，公司长期借款分别为65032.85万元、194140.63万元、274680.00万元以及300327.93万元。长期借款逐年增加，主要集中在养殖公司，
主要系公司用于猪场建设及改造等，以增加生猪产能。
综上所述，报告期各期末公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年增加主要系公司业务开展导致的需求量增大、以及为满足生猪产能扩张的
资金需求所致，借款资金用途主要用于日常开展经营所需。
报告期各期末，同行业可比公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款变动情况：
名称2022三季报2021年报2020年报2019年报
海大集团49%45%55%-15%
新希望12%50%82%61%
牧原股份11%48%345%-13%
温氏股份-7%92%189%-11%
通威股份21%37%26%18%
唐人神30%90%23%71%
傲农生物9%51%193%24%
可比公司平均值18%59%130%19%
大北农27%23%100%14%综上，报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款主要用于与产业相关的日常生产经营及资产投资活动，增长情况合理，与行业公司趋势
194一致。
四、偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险
公司主要通过自身经营偿还各项借款，同时加强日常资金管理，积极拓宽融资渠道，加大与银行、融资租赁公司等金融机构合作，多种措施降低偿债风险和流动性风险。
（一）公司销售回款状况良好，是偿债资金的主要来源
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流
60354.76114876.96185643.57178709.78
量净额
报告期各期，公司经营活动现金流情况良好。
（二）公司偿债能力指标分析
报告期内，发行人偿债能力指标如下：
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产负债率（母公司）42.52%35.62%39.29%34.14%
资产负债率（合并）60.06%52.76%45.77%39.36%
流动比率（倍）0.901.031.111.21
速动比率（倍）0.600.700.700.81
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数（倍）0.24-1.1811.904.21
报告期各期末，公司流动比率分别为1.21、1.11、1.03和0.90；速动比率分别为0.81、0.70、0.70和0.60，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系短期借款增加导致流动负债规模扩大。报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为
39.36%、45.77%、52.76%和60.06%，整体呈上升趋势，主要原因系公司通过间
接融资渠道解决业务发展资金需求，导致长短期借款规模扩大。
报告期内，公司利息保障倍数分别为4.21、11.90、-1.18和0.24，变动主要原因系公司受猪周期影响，报告期利润水平出现较大波动。
整体上，发行人偿债能力指标处于合理水平。
195（三）与同行业可比公司的比较
指标公司简称2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
海大集团1.181.241.311.10
新希望0.720.940.910.66
牧原股份0.660.620.891.08
温氏股份1.451.811.371.88
流动比率（倍）通威股份1.901.011.140.77
唐人神0.981.311.360.87
傲农生物0.470.420.560.45
平均值1.051.051.080.97
发行人0.901.031.111.21
海大集团0.700.550.650.54
新希望0.380.510.420.30
牧原股份0.220.180.410.68
温氏股份0.741.050.580.98
速动比率（倍）通威股份1.630.811.020.63
唐人神0.470.740.750.48
傲农生物0.200.170.290.27
平均值0.620.570.590.55
发行人0.600.700.700.81
海大集团62.26%55.30%45.66%48.33%
新希望69.86%64.98%53.06%49.16%
牧原股份61.47%61.30%46.09%40.04%
温氏股份60.72%64.10%40.88%28.90%
合并资产负债率通威股份51.16%52.80%50.91%61.37%
唐人神63.38%57.88%42.99%47.81%
傲农生物79.16%87.18%67.52%73.92%
平均值64.00%63.36%49.59%49.93%
发行人60.06%52.76%45.77%39.36%
注：上表数据来自上市公司披露的定期报告。
整体来看，报告期内，发行人资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司平均水平较为接近。
综上，公司偿债资金来源经营业务活动，不存在重大的偿债风险和流动性风
196险。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解评价公司与货币资金存放管理相关的内部控制制度，访谈了解公司
货币资金结余具体用途及存放管理情况；
2、获取公司货币资金明细表，结合公司生产经营财务数据分析货币资金结
存余额合理性；
3、对重大银行存款账户进行函证，函证货币资金余额、资金是否存在使用
受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况；
4、获取公司利息收入明细表，结合公司及行业情况分析利息收入与货币资
金余额是否匹配；
5、访谈了解报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款
逐年大幅增加的原因，检查大额借款合同借款资金用途；
6、访谈了解公司偿债资金来源，结合公司自身的财务数据以及行业公司情
况分析关注公司是否存在偿债风险和流动性风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司关于货币资金受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的
回复内容与我们在上述审计和核查程序中所了解的信息相一致。
2、报告期内，利息收入情况，利息收入与货币资金余额相匹配。报告期各
期末公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加主要系公
司业务规模增加，相应固定资产投资金额增加等导致，借款资金用途主要用于公司自身的生产经营及产能扩张。
3、公司经营性现金流良好，不存在重大的偿债风险和流动性风险。
197问题18、申请人前次募集资金中有4.7亿元用于收购荣昌育种股权，荣昌育
种原股东存在业绩承诺。后业绩承诺未实现，双方终止业绩承诺。请申请人补充说明荣昌育种业绩承诺及实现情况，业绩承诺补偿支付情况，终止原业绩承诺的原因及合理性，是否损害上市公司及中小投资者利益。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明荣昌育种业绩承诺及实现情况
（一）公司收购荣昌育种基本情况2015年9月10日，公司全资子公司山东大北农农牧科技有限责任公司（以下简称“山东大北农”）以1500万元认购荣昌育种定向增发股票500万股。认购完成后，山东大北农持有荣昌育种6.83%的股权，田荣昌先生持有荣昌育种
50.20%的股权。
2017年9月17日，公司与北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京融拓”）、无棣鑫源投资管理有限公司（以下简称“鑫源投资”）及
田荣昌先生等13名荣昌育种高管团队签署了《附条件生效的股份转让协议》《附条件生效的股份转让协议之补充协议》《附条件生效的股份转让协议之补充协议
（二）》等文件，公司以28033.05万元收购上述股东持有的荣昌育种7739.66万股股份，合计45.61%股权。收购完成后，公司及子公司山东大北农合计持有荣昌育种50.03%的股权，田荣昌先生持有荣昌育种25.18%的股权。
2018年1月8日，公司继续增持荣昌育种股份后，公司直接持有9646.27万股，占比56.84%，公司及子公司山东大北农合计持有荣昌育种61.26%的股权。
2018年8月28日，公司与荣昌育种股东田荣昌、郑国民等9人签署了《股份转让协议》等文件，以26158.98万元收购其持有的荣昌育种4549.39万股，合计26.81%的股权，收购后公司及子公司山东大北农合计持有荣昌育种88.07%的股权。
（二）业绩承诺内容
根据2017年9月17日签署的《附条件生效的股份转让协议》及《附条件生
198效股份转让协议之补充协议》等文件，田荣昌、鑫源投资、郑国民、李庆举、孟
德亮、宋延芝、张华、张治波、张洪军、许金霞、王新民、孙占周等12名荣昌
育种高管团队（以下简称“业绩承诺方”）对荣昌育种的业绩进行了承诺。协议中关于业绩承诺与奖励的主要内容如下：
1、业绩承诺方作为目标公司的主要经营管理人员，承诺目标公司2018年度、
2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（即：目标公司
实现的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低
值）分别不低于4800万元人民币、7200万元人民币和8000万元人民币。
2、交易双方同意，荣昌育种于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原
则计算：荣昌育种的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经公司同意，不得改变荣昌育种的会计政策、会计估计。
3、业绩承诺期内，上市公司自荣昌育种所采购产品的价格，参照荣昌育种
同一时期同类客户结算价格平均值执行，超过或低于结算价格平均值的部分所带来的损益，在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除。
4、上市公司应在每个业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对荣昌育种实际净利润数出具专项审核报告（按照目标公司现有资产、负债的账面价值持续计算），业绩承诺方承诺净利润数与荣昌育种实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与荣昌育种实际净利润数的差额。
5、若目标公司2018年度、2019年度中任何一个会计年度实现的累计净利
润数未能达到截至当期累积承诺净利润数额的90%或目标公司业绩承诺期间
（2018-2020年度）累计实现的累计净利润数未能达到累计承诺数额（即2亿元人民币），业绩承诺方应以现金方式向上市公司补偿，补偿金额计算公式为：当年应补偿现金金额=截至当期累积承诺净利润-截至当期累积实现净利润-已补偿金额；
在计算各年期末的应补偿现金金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，
199已经补偿的现金不冲回。
业绩承诺期内，业绩承诺方应在上市公司当年年度报告公告之日起20个工作日内，将应补偿现金金额汇至上市公司指定账户，否则每逾期一日，须支付上市公司应补偿现金金额的万分之五作为违约金。
6、业绩奖励：业绩承诺期满后，若目标公司在业绩承诺期内累积实现的净
利润高于承诺累积净利润（即2亿元人民币），则上市公司按照超额部分的100%奖励给业绩承诺方，业绩奖励的最高金额不得超过3000万元人民币。上市公司应在业绩承诺期满当年年度报告公告之日起20个工作日内，向业绩承诺方支付业绩奖励（如有），否则每逾期一日，上市公司须支付业绩承诺方奖励金额的万分之五作为违约金。业绩奖励的奖励方式、名单及实施办法由田荣昌提出，受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在目标公司或上市公司任职的人员。
7、业绩承诺方应补偿的现金金额按照本次交易前业绩承诺方内部各主体持
有荣昌育种的股数占业绩承诺方合计持有荣昌育种的总股数的比例进行分配。
8、业绩承诺期间，业绩承诺方具有独立的生产经营的决策权，可根据生产
经营及猪场建设的需要独立订立相关的合同，但上市公司有权进行监督。
（三）实现情况
受2018年非洲猪瘟和生猪市场行情的影响，跨区域销售受到严重影响，2018年度荣昌育种合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1350万元，未能达到截至当期累积承诺净利润4800万元的90%。2019年6月11日荣昌育种原实控人田荣昌先生突发疾病不幸身故，原业绩承诺方部分核心成员亦发生较大变动，原业绩承诺预计基本无法实现。2019年9月12日公司决定提前全面接管荣昌育种的生产经营权，并提前终止原业绩承诺，与荣昌育种股权收购原实际控制人田荣昌先生的法定继承人及原业绩承诺方核心成员签署了《终止业绩承诺协议》。
二、业绩承诺补偿支付情况
根据《附条件生效的股份转让协议》、《附条件生效股份转让协议之补充协议》、《终止业绩承诺协议》等文件之约定，以及公司、田荣昌先生法定继承人及原业绩承诺方核心成员磋商结果，原业绩承诺方核心成员及田荣昌先生的法定继承人授权公司将田荣昌先生在公司员工持股计划认购款中的12520万元款项用
200于抵扣业绩补偿金。公司已于2019年收到上述全部业绩承诺补偿款12520万元，
业绩承诺补偿义务履行完毕。
三、终止原业绩承诺的原因及合理性，是否损害上市公司及中小投资者利益
（一）因突发变故导致业绩承诺无法继续履行
受2018年非洲猪瘟和生猪市场行情的影响，跨区域销售受到严重影响，荣昌育种2018年度未能达成业绩承诺。2019年6月11日荣昌育种原实控人田荣昌先生突发疾病不幸身故，其在荣昌育种经营中至关重要，原业绩承诺方部分核心成员亦发生较大变动。公司认为在该情形下，原业绩承诺方已经无法继续履行经营管理义务和业绩承诺约定，经第四届董事会第五十九次会议和2019年第九次临时股东大会审议通过，公司决定终止业绩承诺，并对原因予以充分披露，详见公司于巨潮资讯网披露的《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的公告》（编号：2019—087）。
本次公司提前接管荣昌育种生产经营权并提前终止原业绩承诺，属于自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情况并且事发突然，具有合理性，符合相关协议约定，决策经董事会和股东大会审议通过程序合规，并已充分披露终止承诺的原因，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（二）提前终止业绩承诺并提前接管经营权有利于公司生猪养殖业务发展
自2019年7月，生猪出场价格持续大幅上升，且当时荣昌育种原业绩承诺方部分核心成员已产生较大变动，维持荣昌育种的在原业绩承诺方管理下经营和业绩承诺将带来不稳定性和不确定性。相对于原业绩承诺，公司提前收回荣昌育种生产经营权，将有利于公司整合资源，更好地发挥公司与荣昌育种的协同效应，促进荣昌育种及公司业绩的共同增长；也将有利于公司更好地抢抓养猪机遇期，实现公司大力发展养猪产业的战略目标，从而保障公司中小股东的利益。因此，公司决定提前全面接管荣昌育种的生产经营权，并提前终止原业绩承诺，具备合理性。
201图：2018-2020年全国平均生猪出场价格（元/公斤）
数据来源：Wind 资讯
（三）公司已取得合理的业绩承诺补偿
根据《附条件生效的股份转让协议》及《附条件生效股份转让协议之补充协议》中的约定，2018年业绩承诺方需履行业绩承诺补偿义务的金额为3450万元。
2019年由于公司提前终止了业绩承诺协议并提前接管荣昌育种生产经营权，荣
昌育种并未在原业绩承诺方的经营管理下运行一个完整的会计年度。因此，业绩补偿金额由公司、田荣昌先生法定继承人及原业绩承诺方核心成员协商确定，以《附条件生效股份转让协议之补充协议》约定的业绩承诺金额为基本原则，以保障公司中小股东利益不受重大影响为前提，并考虑到2019年9月生猪出场价格已由上半年均价的14.47元/公斤上升至27.27元/公斤，并预期仍有上升趋势，对未来业绩有积极影响。综上，最终决定的业绩补偿金额合计为12520万元。公司现已取得原业绩承诺方向公司支付的12520万元业绩承诺补偿，能够较好地维护中小股东的利益。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了业绩承诺期及报告期内发行人及荣昌育种的定期报告、审计报告、财务报告；
2、查阅了发行人收购荣昌育种相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
2023、查阅了发行人收购荣昌育种相关《附条件生效的股份转让协议》《附条件生效的股份转让协议之补充协议》《附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》
《股份转让协议》《补充协议》《终止业绩承诺协议》及相关内外部审批文件；
4、查阅了田荣昌先生法定继承人及原业绩承诺方核心成员向大北农支付
12520万元业绩承诺补偿款相关凭证。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》瑞华审字
[2019]51030002号，荣昌育种2018年未实现业绩承诺；
2、发行人收购荣昌育种时，发行人已与相关交易对方签署业绩补偿协议，
具体约定了标的公司业绩承诺未完成时的补偿安排；
3、截至本反馈意见回复出具之日，补偿义务人已按照相关法律、法规及规
范性文件的约定就荣昌育种2018年未实现业绩承诺的情况履行业绩补偿义务，发行人已收到补偿义务人业绩承诺补偿款，荣昌育种2018年相关业绩补偿安排已执行完毕。
4、由于荣昌育种原实际控制人突发疾病去世，考虑到荣昌育种的经营稳定性等，经公司董事会和股东大会审议通过，公司决定终止业绩承诺，为保护公司利益，发行人全面接管荣昌育种，通过任命新的管理团队、加强疫病防控力度、优化采购目录，降低养殖成本、加大种猪宣传力度、生产精细化管理及优化团队等措施积极促进荣昌育种及公司业绩的共同增长，以减少原管理团队更换对荣昌育种的影响。公司终止原业绩承诺具有合理性，能够较好地维护公司及中小股东的利益。
203附表一：发行人及合并报表范围内境内子公司报告期内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况一览表
序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析发行人及发行人主要子公司1受到处罚金额在1万元以上的行政处罚
江西泰和绿泰和县林业局出具了《证明》，认为江西泰和绿色泰（森公）林罚超林地使用许可批准面
色巨农农牧泰和县林巨农农牧食品有限公司已缴纳全部罚款，对违法行
12020年1月决字［2020］第积占用并毁坏林地，用罚款1472000.00元
食品有限公业局为进行了纠正、整改，且确认该违法行为不涉及严
05001号于修建猪舍等设施
司重环境污染、无人员伤亡或社会恶劣影响的情形。
根据行政处罚决定书，经处罚机关复核，公司积极整改，未造成不良环境影响，根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准》等规定，符合从轻处罚情形。
山东大北农未按照规定和监测规范
潍环罚字〔2022〕潍坊市生根据《行政处罚信息信用修复表》，潍坊市生态环
2农牧科技有2022年5月设置监测点位和采样监罚款142000.00元
CL013 号 态环境局 境局昌乐分局确认公司已经履行处罚规定义务、纠限责任公司测平台
正失信行为、消除不良影响，且公司违法情节一般，属于一般失信行为（非严重失信行为）。
所以该项处罚不属于重大行政处罚。
根据行政处罚决定书及《反不正当竞争法》第二十
条的规定，公司在处罚机关责令改正之前即主动提出整改，主动下架相关产品，未完成销售无违法所得，并及时主动与客户联系进行退货，减轻了危害江苏大北农兴化市市生产销售的饲料包装上兴市监处字后果，参照《市场监管总局关于规范市场监督管理
3水产科技有2022年5月场监督管标注信息存在虚假宣传罚款100000.00元〔2022〕1274号行政处罚裁量权的指导意见》，符合减轻处罚的情限公司理局的行为形，予以减轻处罚。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额低于罚则金额的下限，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
1发行人的主要子公司是指总资产或收入达到发行人合并口径1%以上的子公司。
204序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
根据《行政处罚信息信用修复表》，潍坊市生态环未按照规定对不经过排
山东大北农境局昌乐分局确认公司已经履行处罚规定义务、纠
潍环罚字〔2021〕潍坊市生气筒集中排放的大气污责令改正，罚款4农牧科技有2021年5月正失信行为、消除不良影响，且公司违法情节一般，
CL035 号 态环境局 染物采取必要的污染防 95000.00 元
限责任公司属于一般失信行为（非严重失信行为）。所以该项治措施处罚不属于重大行政处罚。
处罚依据：
《天津市建筑市场管理条例》第五十条规定，建设单位未取得施工许可证擅自施工的，由建设行政主管部门责令停止施工，限期改正，并处以工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。
天津市宝《天津市城乡建设委员会关于印发
5 生物科技有 2020 年 9 月 S1215542000044和建设委施工工合同价款的1%）和的通知》规定，建设单位未取得施工许可证擅自施工的，从轻情形的处罚标准为对建设单位处工程合同价款1%以上1.3%以下罚款。
根据前述上述处罚依据，该项处罚的处罚标准处于罚则区间的下限，属于裁量阶次中的从轻情形，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条规定，违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事淮安市淮
江苏大北农未取得食品经营许可证食品生产经营活动，由县级以上人民政府食品安全淮阴市监案字阴区市场
6水产科技有2019年6月的情况下开办食堂为单罚款50000.00元监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食
〔2019〕5021号监督管理
限公司位职工提供就餐服务品以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物局品；违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。
205序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
根据行政处罚决定书及上述处罚依据，公司积极整改及时取得了食品经营许可证，且该项处罚金额为罚则区间的最下限或较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
吉安市泰和生态环境局就江西泰和绿色巨农农牧
江西泰和绿将猪粪贮存在无防渗、食品有限公司提交的《情况说明》予以盖章和确认，吉安市泰
色巨农农牧泰环罚字〔2020〕防漏土坑内，未采取有责令整改，罚款认为公司已及时对违法行为进行了纠正，该项处罚
72020年9月和生态环
食品有限公30号效措施防止畜禽养殖废40000.00元涉及的违法行为未对周边环境造成重大污染和影境局
司弃物渗出、泄露响，不属于重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，违反本法规定，特种设备使用单位未按照安全福建大北农
诏安县市叉车的《监督检测报告》技术规范的要求及时申报并接受检验的，责令限期华有水产科诏市场处
82019年1月场监督管有效期到期后未申请重罚款40000.00元改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，
技集团有限[2019]5号理局新检验处一万元以上十万元以下罚款。
公司
根据上述处罚依据，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
1、未对有限空间进行辨识，未建立有限空间台根据淮安市淮阴区应急管理局出具的《证明》，公账资料；
江苏大北农淮安市淮司已对相关违法行为进行了及时纠正，该项行政处（苏淮阴）应急2、未对从事有限空间作
9水产科技有2021年5月阴区应急罚款36000.00元罚的违法性质为一般违法，不涉及严重污染、重大
罚〔2021〕36号业的现场负责人、监护
限公司管理局人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于重大违法人员、作业人员、应急行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
救援人员进行专项安全培训。
206序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
处罚依据：
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十一条规定，违反本条例规定，毁林采种坏的，依法赔偿损失，由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违江西泰和绿1、责令停止违法行法行为，补种毁坏株数1倍至3倍的树木，可以处泰（森公）林罚
色巨农农牧泰和县林毁坏18株野生活体樟树为；2、补种3倍的毁坏林木价值1倍至5倍的罚款；拒不补种树木或
102020年1月决字［2020］第
食品有限公业局（价值1.05万元）树木计54株；3、处者补种不符合国家有关规定的，由县级以上人民政
09001号
司罚款31500.00元府林业主管部门组织代为补种，所需费用由违法者支付。
根据上述处罚依据，该项处罚金额处于罚则区间的中间线，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
在同一种商品上使用与
根据昌乐市市场监督管理局出具的《证明》，公司他人注册商标近似的商1、立即停止相关行
山东大北农昌乐县市已对相关违法行为进行了纠正，该项行政处罚涉及乐市监商处字标，或者在类似商品上为；2、没收相关商
11农牧科技有2019年12月场监督管的违法行为不涉及严重污染、重大人员伤亡或社会
[2019]495号使用与其注册商标相同品及包装袋；3、罚
限责任公司理局影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，该项处罚或者近似的商标，容易款30000.00元不属于情节严重的行政处罚。
导致混淆
处罚依据：
《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》
第六十条规定，未经口岸动植物检疫机关许可擅自
1、未经口岸动植物检疫
将进境、过境动植物、动植物产品和其他检疫物卸江西大北农中华人民机关许可擅自将进境玉
洪青关检罚字合计罚款30000.00离运输工具或者运递的，由口岸动植物检疫机关处12科技有限责2020年11月共和国青米运递，
[2020]0001号元3000元以上3万元以下的罚款。
任公司山湖海关2、未按规定在指定场所
《进出境粮食检验检疫监督管理办法》第五十六条
生产、加工、存放规定，有下列情形之一的，由海关处3万元以下罚
款：（一）进出境粮食未按规定注册登记或者在指
定场所生产、加工、存放的。
207序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
根据上述处罚依据，该项处罚中两项处罚事由对应的处罚金额均低于各自罚则金额的上限且涉及的
金额较小，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；
除尘设备未按照规范采
吉林大北农生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对（长）应急罚长春市应用泄爆、隔爆、惰化、
13农牧科技有2022年6月罚款25000.00元其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五
﹝2022﹞7号急管理局抑爆、抗爆等一种或多
限责任公司万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑种控爆措施法有关规定追究刑事责任。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则金额的较低金额，不属于情节严重情形适用的罚款标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚依据：
《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条规
罚款24250.00元，定，生产经营单位未按照规定进行应急预案修订其中因未按照规定的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改
1、未按照规定进行应急进行应急预案修订正，可以处1万元以上3万元以下的罚款。
淮安市淮阴﹝苏淮阴﹞应急淮安市淮预案修订被处以罚款18000《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，
14大北农饲料2020年9月罚﹝2020﹞42阴区应急2、未将事故隐患排查治元，因未将事故隐患生产经营单位有未将事故隐患排查治理情况如实
有限公司号管理局理情况如实记录或者未排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的，责令限期改正，可向从业人员通报记录或者未向从业以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产人员通报被处以罚停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对款6250元其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区
208序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
间的下限或较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项
单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
甘肃大北农兰新（消）行罚兰州新区消防设施、器材、消防
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
15农牧科技有2021年8月决字（2021）0065消防救援安全标志未保持完好有罚款20100.00元
设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好限责任公司号支队效有效的。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间中较低档且金额较小，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国安全生产法》九十七条规定，生产经营单位未按规定对从业人员进行安全生产教
育和培训的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员山东大北农（乐开）应急罚未按照规定对从业人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的昌乐县应
16农牧科技有2022年1月〔2021〕122701进行安全生产教育和培罚款19000.00元罚款。
急管理局
限责任公司号训根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的较低档，不属于情节严重情形适用的处罚标准，同时昌乐县应急管理局就该项处罚出具了《证明》，确认公司已对相关违法行为进行了整改，缴纳了全部罚款，该项处罚涉及的违法行为不存在涉及重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
17山东大北农2021年3月（乐）应急罚昌乐县应未按照规定提取和使用罚款19000.00元处罚依据：
209序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析农牧科技有〔2021〕急管理局安全生产费用（未提供《山东省安全生产条例》第四十二条规定，违反本限责任公司 C030802 号 安全费用提取及使用台 条例规定，生产经营单位未按照规定提取和使用安账）全生产费用的，责令限期改正，可以处一万元以上五万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下罚款，对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下罚款。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的较低档，不属于情节严重情形适用的处罚标准，同时昌乐县应急管理局就该项处罚出具了《证明》，确认公司已对相关违法行为进行了整改，缴纳了全部罚款，该项处罚涉及的违法行为不存在涉及重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位违部分防火门配件缺失；反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五消防控制柜存在故障点千元以上五万元以下罚款：
宁夏大北农贺（消）行罚决贺兰县公
及屏蔽点；自动喷水灭（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
18科技实业有2020年5月字〔2020〕0013安消防大罚款15000.00元
火系统管网无水，存在设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好限公司号队
消防设施、器材未保持有效的。
完好有效的情形根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的较低档且金额较小，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
1、责令于2023年3处罚依据：
广西大北农金秀瑶族
金林罚决字未经林业主管部门审核月30日前恢复植被《中华人民共和国森林法》第七十三条规定，违反
19农牧食品有2022年5月自治县林
﹝2022﹞35号同意使用林地造林；2、处恢复占本法规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审限公司业局
用林地植被和林业核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政
210序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
生产条件所需费用1府林业主管部门责令限期恢复植被和林业生产条
倍的罚款，即罚款件，可以处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍
13850.00元以下的罚款。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的较低档且金额较小，不属于情节严重情形适用的处罚标准，该项处罚不属于重大行政处罚。
根据泰和县林业局出具的《证明》，公司相关违法江西泰和绿1、责令补种滥伐株
行为情节轻微，且公司已及时采取有效措施予以整色巨农农牧泰林罚决字泰和县林滥伐林木（湿地松）76数5倍的树木380
202019年11月改，该项处罚涉及的违法行为不涉及严重污染、重
食品有限公[2019]094号业局株株；2、罚款13524.00
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于重大违司元法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
根据泰和县林业局出具的《证明》，公司相关违法江西泰和绿泰（森公）林罚砍伐毁坏松树、杂树等行为情节轻微，且公司已及时采取有效措施予以整色巨农农牧泰和县林1、补种树木744株；
212019年9月决字[2019]第林木200余株（价值3952改，该项处罚涉及的违法行为不涉及严重污染、重食品有限公业局2、罚款11856.00元
05020号元）大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于重大违
司法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
根据《行政处罚信息信用修复表》，西安市高陵区特种作业人员未按照规
陕西正能农﹝高﹞应急罚西安市高应急管理局确认公司已经履行处罚规定义务、纠正定经专门的安全作业培
22牧科技有限2022年6月﹝2022﹞陵区应急罚款10000.00元失信行为、消除不良影响，且公司违法情节一般，
训并取得相应资格，上责任公司 dc-1-05 号 管理局 属于一般失信行为。所以该项处罚不属于重大行政岗作业处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定，江山大北农未在有较大危险因素的生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，江应急罚[2021]江山市应
23农牧科技有2021年11月生产经营场所和设施上罚款10000.00元处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以
第行94号急管理局
限公司设置安全警示标志上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
211序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关
设施、设备上设置明显的安全警示标志的。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则金额的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国消防法》第六十条规定单位违反
本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
宁夏大北农贺公（消）行罚贺兰县消
消防设施未保持完好有（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
24科技实业有2019年1月决字〔2019〕0007防救援大罚款10000.00元
效设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好限公司号队有效的。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
发行人其他子公司受到处罚金额在10万元以上的行政处罚
处罚依据：
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程
规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人兆丰华生物榕综执罚决字福州市城民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取未取得《建设工程规划
25科技（福州）2021年8月﹝2021﹞1第市管理委罚款815551.54元改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处许可证》擅自建设有限公司0002092号员会建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据《福州市城市管理委员会关于印发和
的通知》，一般违法情形适用的罚款标准为按建设工程造价5%处以罚款。
公司在建设过程中由于方案调整等政府审批程序的延长，以致未及时办理规划许可证，目前已办理取得工程规划许可证。且根据上述处罚依据及裁量标准，该项处罚适用的处罚标准为按照建设工程造价百分之五处以罚款，该处罚适用的罚款金额为罚则金额的较低档，上述行为属于裁量阶次中的一般违法情形，所以该项处罚不属于重大行政处罚根据安陆市林业局出具的《证明》，相关违法行为安陆绿色巨公司未经林业主管部门1、责令限期补办初情节轻微，且公司已及时采取有效措施予以整改，鄂安林罚决字安陆市林
26农农牧食品2019年2月初审同意，占用林地建审手续；2、并处罚该项处罚涉及的违法行为不涉及严重污染环境、重
[2019]第1005号业局
有限公司设养猪厂房和附属用房款760650.00元大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
处罚依据：
根据《中华人民共和水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，第八十
五条第九项：未按照规定采取防护性措施，或者利
罚款合计600000.00
1、利用无防渗漏措施贮用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有
湖南省众仁元，其中第1项违法益环罚字益阳市生存废水毒污染物的废水、含病原体的污水或者其他废弃物
27旺种猪科技2021年4月行为罚款50万元，
﹝2021﹞32号态环境局2、畜禽规模养殖固体废的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责有限公司第2项违法行为罚款
物处置不规范令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，
10万元
处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担。有前款行为的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
213序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
人民政府批准，责令停业、关闭。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一
百零七条：从事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、利用或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污等固体废物的，由生态环境主管部门责令改正，可以处十万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭。
根据上述处罚依据，该项处罚均不属于情节严重情形应适用的处罚标准；同时，根据益阳市生态环境局出具的《证明》，公司已在规定期限内缴清了全部款项，主动承担违法责任，对相关环境违法行为实施生态修复，并通过了专家验收，该项处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染事件或社会恶劣影响。
根据处罚决定书，处罚机关认为公司积极落实整改内容，符合从轻减轻的情节，予以从轻处罚。
淮北市烈山区生态环境局就公司提交的《关于确认在建设项目投入使用时淮北昌农农牧食品有限公司行政处罚不属于重大淮北昌农农淮北市烈烈环罚（2020）未按照要求建设配套环行政处罚的申请》予以盖章和确认，认为公司已对
28牧食品有限2020年10月山区生态罚款600000.00元08号境保护设施（安全填埋违法行为进行了纠正，相关违法行为情节轻微，且公司环境分局
井）公司已及时采取有效措施予以整改，该项处罚涉及的违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
超出林地审核面积毁坏处罚依据：
江西铜锣坪永（森公）林罚1、罚款487132.00
永丰县林林地，虽造成林地毁坏，《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规
29畜牧生态发2021年8月决字[2021]第元；2、责令限期恢
业局但不在公司建设规划范定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同展有限公司12022号复林业生产条件围内，后期并未占用，意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林
214序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
且已进行复绿业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。
该项处罚适用的罚款标准为按照非法占用林地每
平方米10元处以罚款，根据上述处罚依据，该罚款标准为较低档标准；同时，根据永丰县公安局森林分局出具的《证明》，公司已足额缴纳了罚款并对违法行为进行了纠正，相关违法行为情节轻微，且公司已及时采取有效措施予以整改，该项行政处罚涉及的违法行为不涉及严重污染环境、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，所以该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
根据安陆市森林公安局出具的《证明》，公司已对违法行为进行了纠正，相关违法行为情节轻微，且安陆绿色巨在未经林业主管部门初1、责令限期补办初
鄂安林罚决字安陆市林公司已及时采取有效措施予以整改，该项处罚涉及
30农农牧食品2020年7月审同意下，占用林地用审手续；2、并处罚
[2020]第1014号业局的违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或
有限公司于挖塘修建公路款344700.00元
社会影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
根据处罚决定书，处罚机关确认公司积极履行生态环境损害赔偿责任，签订了生态环境损害赔偿磋商协议，并缴纳了评估费用，符合从轻处罚的情形，予以从轻处罚。
烟台大北农烟台市生《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规招环罚字超过水污染物排放标准
31种猪科技有2021年10月态环境局罚款260000.00元定，违反本法规定，超过水污染物排放标准或者超
﹝2021﹞24号排放水污染物限公司招远分局过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
215序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
根据上述处罚依据和行政处罚决定书，该项处罚的处罚金额为罚则区间内的较低金额，且符合从轻减轻处罚的情形，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大处罚。
处罚依据：
《中华人民共和围大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，通过逃避监管的方式排放大气沧州市生
污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门态环境局
责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以沧港环罚（委）渤海新区上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准河北绿色农字[2020]22号分局、沧未正常使用污染治理设权的人民政府批准，责令停业、关闭。
32华作物科技2020年10月州渤海新罚款200000.00元施根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区
有限公司区临港经
间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的行政济技术开
处罚标准，同时根据沧州渤海新区临港经济技术开发区生态
发区生态环境分局出具的《证明》，河北绿色农华环境分局
作物科技有限公司近三年（截至2022年6月29日）
未发生较大及以上环境污染事故，所以该项行政处罚不属于重大行政处罚。
根据行政处罚决定书，处罚机关确认公司在问题发生后，立即采取措施，主动消除环境危害后果，并积极配合开展生态环境损害赔偿。
超过国家或者地方规定
山东华特希滨州市生根据滨州市生态环境局无棣分局出具的《证明》，棣环罚字〔2021〕的水污染物排放标准和
33尔育种有限2021年2月态环境局罚款120000.00元公司已对违法行为进行了纠正，相关违法行为情节
1号重点水污染物排放总量
公司无棣分局轻微，且公司已及时采取有效措施予以整改，该项控制指标排放污水
处罚涉及的违法行为不涉及严重污染环境、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
34恩施州绿色2021年4月恩市林罚责决字恩施市林2017年至2019年超过林1、责令限期恢复原根据恩施市林业局出的《证明》，公司已对违法行
216序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
巨农农牧有 [2021]第 SJ-01 业局 地审批的面积占用林地 状 ； 2 、 罚 款 为进行了纠正，相关违法行为情节轻微，且公司已限公司号114370.00元及时采取有效措施予以整改，该项处罚涉及的违法行为不涉及严重污染环境、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的情形，不属于重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
处罚依据：
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气
肇庆大北农污染物的的，由县级以上人民政府生态环境主管部肇环宁罚字肇庆市生超过标准的要求排放污
35农牧食品有2021年12月罚款101500.00元门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元
[2021]24号态环境局染物
限公司以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的下限或较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大处罚。
根据黔南布依族苗族自治州生态环境局福泉分局
1、罚款100000.00出具的《证明》，公司已对违法行为进行了纠正，
贵州大北农黔南布依元；2、责令停止违相关违法行为情节轻微，且公司已及时采取有效措牧业科技有黔南生环罚（福）族苗族自部分污水未经集中收集
362019年10月法行为，完善污染防施予以整改，该项处罚涉及的违法行为不涉及严重
限公司遵义（2019）7号治州生态处理而直排入外环境治设施，加强管理，污染环境、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，分公司环境局
防止污染再次发生不属于重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
发行人其他子公司受到处罚金额在1万元以上、10万元以上的行政处罚
1、责令在2022年12根据《中华人民共和国森林法》第七十三条规定，
肇庆大北农宁林罚决字未经县级以上林业主管
广宁县林月31日前恢复植被违反本法规定，未经县级以上人民政府林业主管部
37农牧食品有2022年9月[2022]第31013部门审核同意改变林地
业局和林业生产条件；门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人限公司号用途
2、罚款90535.50元民政府林业主管部门责令限期恢复植被和林业生
217序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析产条件，可以处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下的罚款。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的较低档且金额较小，不属于情节严重情形适用的处罚标准，该项处罚不属于重大行政处罚。
未按规定制定生产安全事故应急救援预案且未
射阳县应急管理局出具《证明》，认为盐城大北农定期开展应急演练、安
盐城大北农饲料有限公司已缴纳全部罚款，并对所涉隐患已及（苏盐射）应急射阳县应全设备的使用不符合国
38饲料有限公2020年9月罚款90000.00元时采取有效措施予以整改，且确认该违法行为不涉
罚[2020]12号急管理局家标准、未在有较大危
司及重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于事险因素的有关设施、设故处罚。
备上设置明显的安全警示标识
根据雅安市芦山生态环境局出具的《情况说明》，产生的养殖废弃物未全公司已按照该单位出具的有关行政处罚决定缴纳芦山金驰阳雅安市芦
雅环罚﹝2021﹞部经异位发酵床处理导了全部罚款，并对违法行为进行了改正；公司的该
39农牧有限公2021年11月山生态环罚款85000.00元
88号致养殖废弃物外排至沟违法行为不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社
司境局
渠会影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，所受处罚不属于情节严重的行政处罚。
《安全生产法》第九十九条规定，生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国
1、部分设备未设置“当家标准或者行业标准的，由主管部门责令限期改心粉尘爆炸”警示标志。
山东丰沃新正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万（鲁潍新）应急潍坊市应2、投小料除尘器未设置
40农农牧科技2022年9月罚款63000元元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管
罚（2022）7号急管理局静电接地。3部分除尘器有限公司人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
进、出风口未设置风压
下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成差监测报警装置犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则金
218序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
额的较低金额，不属于情节严重情形适用的罚款标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
根据蚌埠市固镇县生态环境分局出具的《情况说明》，该公司已严格按照有关行政处罚决定缴纳了全部罚款，并对该违法行为进行了纠正，该违法行蚌埠昌农农蚌埠市固
固环罚字未办理猪舍环评审批手为的情节轻微，且公司已及时采取有效措施予以整
41牧食品有限2020年12月镇县生态罚款60832.00元
﹝2020﹞029号续改，该单位确认公司的违法行为不涉及严重环境污公司环境分局
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形不属于重
大违法行为，所受处罚不属于情节严重的行政处罚。
《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，生产、储存、使用危险化学品的单位存在危险化学品的储
公司在丙类库房耐火等存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国绩溪农华生
宣应急罚宣城市应级低于一级存放甲醇在责令改正，并处罚款家有关规定情形的，由安全生产监督管理部门责令
42物科技有限2020年6月
[2020]02号急管理局甲类库房混放甲醇和二60000.00元改正，处5万元以上10万元以下的罚款。
公司甲苯。根据上述处罚依据，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，未按照规定设置大气污染物排放口的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二大气排气筒未高出周围万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令聊城金牌大
聊莘环罚[2019]莘县生态最高建筑物3米以上，停产整治。
43北农饲料有2019年10月罚款50000.00元
3-42号环境局未按照规定设置大气污根据行政处罚决定书，莘县生态环境局认为该违法
限公司
染物排放口行为属于《山东省环境保护厅行政处罚材料基准》
第36项违法程度一般情形（初犯，且及时改正）。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的较低金额，且莘县生态环境局认为该违法行为
219序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
为违法程度一般的情形，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途芦山金驰阳芦林罚决字1、责令限2022年12芦山县林林地每平方米10元至30元的罚款。
44农牧有限公2022年5月﹝2022﹞第21超范围使用林地月30日恢复原状；
业局该项处罚适用的罚款标准为按照非法占用林地每
司号2、罚款44500.00元
平方米20元处以罚款，根据上述处罚依据，该罚款标准处于罚则区间的中间线，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
1、责令将占用的土《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定，
地退还给武平县中拒不履行土地复垦义务的，由县级以上人民政府自山镇老城村民委员然资源主管部门责令限期改正；逾期不改正的，责会；令缴纳复垦费，专项用于土地复垦，可以处以罚款。
福建梁野山未经有权机关批准擅自2、自行拆除在占用《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二武自然资罚字武平县自
45农牧股份有2019年7月占用中山镇老城村的集土地上新建的建筑条规定，依照《土地管理法》第七十六条的规定处
〔2019〕34号然资源局
限公司体土地物和其他设施，恢复以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元土地原状；以下。
3、按照占用土地每根据上述处罚依据，该项处罚标准为罚则区间的较
平方米20元的标准低区间，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所罚款40710.80元以该项处罚不属于重大行政处罚。
1.主车间六楼发现一处责令整顿；罚款九江大北农水产科技有限公司不属于对发行人主九江大北农共青城市巷道式重力沉降室：2.20000.00元；罚款营业务收入和净利润具有重要影响（占比不超过（共）应急罚
46水产科技有2021年11月应急管理车间布袋除尘设备积5000.00元；罚款5%）的子公司，同时共青城市应急管理局就该项处
〔2021〕0044号
限公司局尘，未及时清理，未见5000.00元；罚款罚出具了《证明》，确认公司已对违法行为严格按粉尘清扫制度和记录：3000.00元照该单位要求采取有效措施整改，并整改到位，该
220序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
3.桶仓有限空间场所未项处罚涉及的违法行为不存在涉及严重环境污染、见有限空间警示标志，重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，所以该项处有限空间岗位风险告知罚不属于重大行政处罚。
卡：4.未见安全设施设计专篇，未见安全评价报告：5.未在产生、输送、
收集、贮存可燃性粉尘，并且有较大危险因素的
场所、设施和设备上设置明显的安全警示标志。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位违反规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保
1、消防设施未保持完好持完好有效的，由主管部门责令改正，处五千元以有效；2、消防安全标志上五万元以下罚款。第六十一条规定，生产、储存、未保持完好有效；3、使经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑
用消防从业人员不符合物内，不符合消防技术标准的，依照前款规定处罚。
云南大北农宜良县消规定；4、消防控制室值根据《云南省消防条例》第五十三条规定，用人单宜消行罚决字1、责令停产停业；
47饲料科技有2022年5月防救援大班人员少于两人；5、其位使用未按照规定通过消防行业职业技能鉴定或
（2022）0016号2、罚款35000元
限公司队他场所与居住场所设警者未经消防安全考试合格的从业人员的，责令改在同一建筑物内不符合正，处500元以上5000元以下罚款。
消防技术标准，不符合根据《昆明市消防条例》第六十条规定，消防控制《建筑设计防火规范》室值班人员少于二人或者未实行二十四小时值班
强制性规定制度的，责令改正，对单位处以1000元以上5000元以下罚款。
根据上述处罚依据，该项处罚金额均为各罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标
221序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析准，且云南大北农饲料科技有限公司不属于对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响（占比不超过5%）的子公司，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位违生产经营期间，控释肥反规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、车间1具安全出口标志设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好河北绿色农沧州市公损坏；消防水泵房消防有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
冀沧（消）行罚
48华作物科技2019年12月安消防支水泵控制柜故障；消防罚款30000.00元根据上述处罚依据，河北绿色农华作物科技有限公
字[2019]2018号有限公司队水泵房消防机械应急控司不属于对发行人主营业务收入和净利润具有重
制柜故障；消防控制室要影响（占比不超过5%）的子公司，不属于情节消防联动控制柜损坏严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特河北绿色农沧州市市（临港）质监罚使用超期未检的压力容种设备的，由主管部门责令停止使用有关特种设
49华作物科技2019年5月场监督管罚款30000.00元
字[2019]1号器备，处三万元以上三十万元以下罚款。
有限公司理局
根据上述处罚依据，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《安全生产法》第九十六条规定，生产经营单位未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的，河北绿色农（冀沧渤临）安沧州渤海由主管部门责令限期改正，可以处五万元以下的罚AOKS-4 复合气体检测
50华作物科技2020年6月监罚[2020]029新区应急罚款30000.00元款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的
仪未定期校验
有限公司号管理局罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规
222序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
定追究刑事责任。
根据上述处罚依据，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
根据绩溪县消防救援大队出具的《证明》，认为绩溪农华生物科技有限公司严格按照该单位要求，已绩溪农华生绩溪县消消防设施、器材未保持绩（消）行罚决积极采取措施予以纠正、整改完毕，该单位确认该
51物科技有限2021年6月防救援大完好有效，6个室内消火罚款30000.00元
字[2021]0011号违法行为不涉及重大人员伤亡和社会影响恶劣的公司队栓无水情形，不属于重大违法行为，该处罚不属于情节严重的行政处罚。
根据《兽药管理条例》第五十六条规定，无兽药生产许可证、兽药经营许可证生产、经营兽药的，责令其停止生产、经营，没收用于违法生产的原料、辅料、包装材料及生产、经营的兽药和违法所得，并处违法生产、经营的兽药（包括已出售的和未出售的兽药，下同）货值金额2倍以上5倍以下罚款，货值金额无法查证核实的，处10万元以上20万元以下罚款；无兽药生产许可证生产兽药，情节严重安陆绿色巨枣农（兽药）罚枣阳市农未取得《兽药经营许可的，没收其生产设备；生产、经营假、劣兽药，情
52农农牧食品2021年9月（2021）24号业综合执罚款30000.00元证》经营兽药节严重的，吊销兽药生产许可证、兽药经营许可证；
有限公司注1法大队
构成犯罪的，依法追究刑事责任；给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。生产、经营企业的主要负责人和直接负责的主管人员终身不得从事兽药的
生产、经营活动。
根据上述处罚依据，该处罚金额为罚则区间的较低额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，且枣阳市农业执法大队出具证明，确认该违法行为不存在涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
223序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析的情形，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，生产经营单位拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管监察指令的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款。
未及时有效执行绩溪县1、警告；《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》绩溪农华生﹝绩﹞应急危化绩溪县应应急管理局下发的《关2、罚款29000.00元；第四十三条规定，企业取得安全生产许可证后发现
53物科技有限2021年7月
罚﹝2021﹞1号急管理局于立即整改安全隐患和3、暂扣企业安全生其不具备本办法规定的安全生产条件的，依法暂扣公司问题》的函产许可证150天其安全生产许可证1个月以上6个月以下；暂扣期
满仍不具备本办法规定的安全生产条件的，依法吊销其安全生产许可证。
根据上述处罚依据，该项处罚不属于情节严重情形适用的处罚标准，且绩溪农华生物科技有限公司已经取回其安全生产许可证，证书未被吊销，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
根据《安全生产法》规定，生产经营单位生产经营场所和员工宿舍未设有符合紧急疏散需要、标志明
显、保持畅通的出口、疏散通道，或者占用、锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口、疏散通道
河北绿色农（冀沧渤）应急沧州渤海的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直员工宿舍两侧安全出口
54华作物科技2022年7月罚[2022]双新区应急罚款21000元接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元
锁闭
有限公司-012-1号管理局以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则金额的较低金额，不属于情节严重情形适用的罚款标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
224序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
1、未如实记录安全生产
教育和培训情况；
2、未在较大危险因素的根据《行政处罚信息信用修复表》，莘县应急管
聊城金牌大生产经营场所和有关设1、罚款10000.00元；理局确认公司已经履行处罚规定义务、纠正失信
（莘）应急罚莘县应急
55北农饲料有2021年8月施、设备上设置明显的2、罚款5000.00元；行为、消除不良影响，且公司违法情节一般，属
〔2021〕104号管理局
限公司安全警示标志；3、罚款5000.00元于一般失信行为。
3、安全设备的安装、使所以该项处罚不属于重大行政处罚。
用不符合国家标准或者行业标准
根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条规定，生产经营单位在应急预案编制前未按照规定开展风险评估和应急资源调查的，由县级以上安商丘市大北在编制生产安全事故应全生产监督管理部门责令限期改正，可以处1万元（商）应急罚商丘市应
56农饲料有限2019年11月急救援预案前未开展风罚款20000.00元以上3万元以下罚款。
（2019）5008号急管理局
公司险评估和应急资源调查根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则金额的较低金额，且根据商丘市应急管理局出具的《证明》，该违法行为不属于重大行政违法行为，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《安全生产法》第九十六条规定，未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显
的安全警示标志的，主管部门责令限期改正，可以未在有较大危险因素的处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以贵州大北农贵阳市花
（花）应急罚生产经营场所和有关设上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
57牧业科技有2019年4月溪区应急罚款20000.00元
[2019]8号施设备上设置明显安全和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的限公司管理局
警示标志罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标
225序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《安全生产法》第九十七条规定，生产经营单位特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并
取得相应资格，上岗作业的，由主管部门责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令新疆大北农（乌）应急罚乌鲁木齐
公司员工焊接与热切割停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚
58牧业科技有2022年5月〔2022〕执1-16市应急管罚款20000.00元
操作证为假证款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员限责任公司号理局处二万元以上五万元以下的罚款。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的下限或较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
1.车间四层电缆桥架未采取接地措施。2.投料口处粉尘清理工具为铁质工具。3.公司未对有限空间的现场负责人、监护
人员、作业人员和应急
根据《行政处罚信息信用修复表》，无棣县应急管救援人员进行安全培
（棣）应急罚理局确认公司已经履行处罚规定义务、纠正失信行
无棣华有饲无棣县应训。4.公司未制定包含有
592020年8月〔2020〕工业园罚款19000.00元为、消除不良影响，且公司违法情节一般，属于一
料有限公司急管理局限空间作业应急救援内中队4号般失信行为。
容的生产安全事故应急所以该项处罚不属于重大行政处罚。
救援预案。5.公司未制定包含有限空间作业应急
预案演练计划，未组织有限空间综合和专项演练，未组织有限空间现场处置演练。
226序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
根据《安全生产法》第九十六条规定：生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设
施、设备上设置明显的安全警示标志的，有主管部门责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对（龙）应急罚玉米仓、粉碎和混料车龙口华有饲龙口市应其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
602020年12月﹝2020﹞4021间的地下传输物料管道罚款18000.00元
料有限公司急管理局万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停号未设置安全警示标志。
产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
根据上述处罚依据，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《安全生产法》第九十九条规定，生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国
家标准或者行业标准的，由主管部门责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万安徽省大北元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管（东）应急罚肥东县应提升机、圆锥粉料筛有
61农农牧科技2021年12月罚款18000.00元人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
（2021）132号急管理局三台传动部位无防护罩
有限公司下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则金额的较低金额，不属于情节严重情形适用的罚款标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条规
清远大北农1、没收违法所得定，饲料、饲料添加剂生产企业、经营者生产、经清农农（饲料）清远市农生产不符合产品质量标
62生物科技有2020年11月6120.00元；营无产品质量标准或者不符合产品质量标准的饲
罚[2020]1号业农村局准的饲料
限公司2、罚款15000.00元料、饲料添加剂的，由县级以上地方人民政府饲料管理部门责令停止生产、经营，没收违法所得和违
227序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
法生产、经营的产品，违法生产、经营的产品货值金额不足1万元的，并处2000元以上2万元以下罚款，货值金额1万元以上的，并处货值金额2倍以上5倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述处罚依据及相关裁量规定，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，所以该项处罚不属于重大行政处罚
根据《兽药管理条例》第五十六条规定，无兽药生产许可证、兽药经营许可证生产、经营兽药的，责令其停止生产、经营，没收用于违法生产的原料、辅料、包装材料及生产、经营的兽药和违法所得，并处违法生产、经营的兽药（包括已出售的和未出售的兽药，下同）货值金额2倍以上5倍以下罚款，货值金额无法查证核实的，处10万元以上20万元安陆绿色巨1、没收违法所得以下罚款；无兽药生产许可证生产兽药，情节严重枣农（兽药）罚枣阳市农无《兽药经营许可证》
63农农牧食品2022年9月5000元；的，没收其生产设备；生产、经营假、劣兽药，情
（2022）60号业农村局经营兽药
有限公司2、罚款15000元节严重的，吊销兽药生产许可证、兽药经营许可证；
构成犯罪的，依法追究刑事责任；给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。生产、经营企业的主要负责人和直接负责的主管人员终身不得从事兽药的
生产、经营活动。
根据上述处罚依据，该处罚金额为罚则区间的较低额，不属于不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
郴州大北农（湘郴北湖）安郴州市北在粉尘涉爆方面，未严1、责令限期改正；《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规
64饲料科技有2020年10月监行管股罚单湖区应急格执行有限空间作业审2、罚款15000元罚定》第三十条规定，未按照本规定对有限空间作业
限公司〔2020〕管理局批制度，2020年9月23款制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的，由县
228序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
BHQXWH3 号 日对立简仓进行清理作 级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以业前未制定有限空间作处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和业方案并经审批擅自作其他直接责任人员处1万元以下的罚款。
业根据上述处罚依据及处罚基准，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《消防法》第六十条规定，单位损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的，由主管部门责令福泉大北农福〔消〕行罚决福泉市消改正，处五千元以上五万元以下罚款。
65农业科技有2021年6月字〔2021〕0026防救援大擅自停用消防设施罚款15000.00元
根据上述处罚依据，该项处罚金额为罚则区间内的限公司号队
较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定，生产经营单位特种作业人员未按照规定经专门的
安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的，由主未按规定经专门的安全管部门责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期龙岩大北农（武）应急罚决
武平县应作业培训取得焊接和热1、责令限期改正；未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二
66生物科技有2022年9月（2022）监察10
急管理局切割作业特种作业操作2、罚款15000元十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其限公司号资格证从事焊接作业他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。
根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则区间的下限或较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规
定》第三十条规定，未按照本规定对有限空间作业洛阳正能农未按照规定对有限空间
（洛）安监罚洛阳市应制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的，由县
67牧科技有限2020年5月作业进行辨识，建立有罚款13000.00元
[2020]14号急管理局级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以公司限空间管理台账
处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款。
229序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
根据上述处罚依据及处罚基准，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
根据行政处罚决定书，台山市农业农村局认为台山台山市大北1、没收违法所得
台农农（饲料）台山市农生产、经营不符合产品市大北农水产科技有限公司违法情节较轻且积极
68农水产科技2019年7月5320.00元；
罚〔2019〕3号业农村局质量标准饲料配合执法人员调查，所以该项违法行为不属于不属有限公司2、罚款12000.00元
于重大违法行为，该项处罚不属于重大行政处罚。
根据行政处罚决定书，该违法行为是第一次被查出，结合违法行为的事实、性质、情节、社会危害佛山大北农程度和相关证据，佛山市交通运输局认为按照《广粤佛交罚佛山市交
69汇林水产科2021年4月装载饲料超限行驶罚款10000.00元东省交通运输行政处罚裁量标准》，该违法行为为
[2021]00683号通运输局技有限公司一般。
所以，该项违法行为不属于重大违法行为，该项处罚不属于重大行政处罚。
《突发环境事件应急管理办法》第三十八条企业事
业单位未按规定将突发环境事件应急预案备案的，山东丰沃新由县级以上环境保护主管部门责令改正，可以处一潍环罚字[2019]潍坊市生未按规定将突发环境事
70农农牧科技2019年12月罚款10000.00元万元以上三万元以下罚款。
第 GX023 号 态环境局 件应急预案备案
有限公司根据上述处罚依据，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
《消防法》第六十条规定，单位违反规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国
海阳丰沃新海消行罚决字海阳市消部分安全出口标志、应家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，由主
71农饲料有限2022年4月〔2022〕第0028防救援大急照明灯损坏，消防安罚款10000.00元管部门责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
公司号队全标志未保持完好根据上述处罚依据，该项处罚金额为罚则区间内的较低金额，不属于情节严重情形适用的处罚标准，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
230序号被处罚主体处罚时间处罚文号处罚机关处罚事由处罚内容不属于重大处罚的分析
《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三
海阳丰沃新十八条规定，生产经营单位未建立健全特种作业人（海）应急罚海阳市应有两名特种作业人员未
72农饲料有限2021年12月罚款10000.00元员档案的，给予警告，并处1万元以下的罚款。
〔2021〕145号急管理局建立特种作业人员档案
公司根据上述处罚依据，该项处罚金额涉及的金额较小，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，不同防火分区的除尘系对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处洛阳正能农
新安县应统互联互通；除尘系统五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照
73牧科技有限2022年9月注2罚款10000.00元
急管理局未规范采用泄爆与控爆刑法有关规定追究刑事责任。
公司
措施根据上述处罚依据，该项处罚的处罚金额为罚则金额的较低金额，且根据新安县应急管理局出具的《说明》，确认该违法行为不存在涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，所以该项处罚不属于重大行政处罚。
注1：该项处罚发行人未留存行政处罚决定书，枣阳市农业综合执法大队就该项处罚出具了说明文件，对处罚情况予以核实，并确认不存在涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
注2：该项处罚发行人未留存行政处罚决定书，新安县应急管理局就该项处罚出具了说明文件，对处罚情况予以核实，并确认不存在涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
231（本页无正文，为《关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）北京大北农科技集团股份有限公司年月日
232发行人董事长声明本人已认真阅读《关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》的全部内容，确认反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
邵根伙北京大北农科技集团股份有限公司年月日233（本页无正文，为《关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
保荐代表人：
潘登马明宽中德证券有限责任公司年月日
234保荐机构总经理声明本人已认真阅读关于《关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
（代行）万军中德证券有限责任公司年月日
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