赛特新材:兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
福建赛特新材股份有限公司
2022年度向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）二零二二年十一月福建赛特新材股份有限公司发行保荐书兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司
2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受福建赛特新材股份有
限公司（以下简称“赛特新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，洪德禄和吴文杰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有
关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关简称和术语的涵义与《福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》释义部分内容一致。
3-1-1福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................5
第二节保荐机构承诺.............................................8
第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................9
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论.................................9
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券
交易所规定的决策程序的说明.........................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明..........................10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明..............12五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资监管要求》”）相关规定的说
明....................................................22
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定..............23
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................24
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见................................................25
九、发行人主要风险提示..........................................25
十、发行人发展前景评价..........................................36
3-1-2福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为洪德禄和吴文杰。其保荐业务执业情况如下：
洪德禄先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。先后负责或参与的项目包括中设股份（002883）IPO项目、惠伦晶体（300460）向特定对象发行股票项目、中设股份（002883）发行
股份购买资产项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
吴文杰先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深高级经理，保荐代表人。
先后负责或参与的项目包括星网锐捷（002396）发行股份购买资产项目、海峡环
保（603817）公开发行可转债项目、赛特新材（688398）IPO 项目、厦钨新能（688778）IPO 项目、福建南方路面机械股份有限公司（603280）IPO 项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为赖雨宸，其保荐业务执业情况如下：
赖雨宸女士，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，中国注册会计师非执业会员。先后参与了厦门象屿（600057）2017年度配股、兴业银行（601166）
2018 年度非公开发行境内优先股、赛特新材（688398）IPO、厦钨新能（688778）
IPO 等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：张俊、田金火、王亚娟、周吉贤、林盈晖、严哲涛。
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三、发行人基本情况
（一）公司名称：福建赛特新材股份有限公司
（二）成立日期：2007年10月23日
（三）整体变更日期：2010年10月21日
（四）注册资本：8000万元
（五）法定代表人：汪坤明
（六）联系方式：0592-6199915
（七）经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内核机构
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
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（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
3、内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披
露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律
规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
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意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2022年5月25日提交了赛特新材向不特定对象发行可转换公司债
券项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2022年6月2日对赛特新材向不特定对象发行可转换公司债券项目召开
了内核会议，本次内核会议评审结果为：赛特新材向不特定对象发行可转换公司债券项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行
了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2022年5月7日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2022年5月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。
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（三）尚需履行的程序发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7236.11万元、7702.06万元和9847.73万元，平均三年可分配利润为8261.97万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金44200.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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3、募集资金使用符合规定
本次募集资金用于“赛特真空产业制造基地项目（一期）”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次证券发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、公司具有持续经营能力
发行人是一家从事真空绝热材料制造技术开发及其应用研究的高新技术企业。多年来发行人致力于研发、生产、销售真空绝热板，并对真空保温技术和产品、真空绝热板下游应用、相关生产工艺进行持续研发。
发行人研发能力、生产规模、产品性能保持市场领先优势，在业内享有良好品牌知名度，已成为全球真空绝热材料应用领域，尤其是冰箱、冷柜等家电领域以及医疗、生物制品等冷链物流领域的新型绝热材料知名供应商。
发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7236.11万元、7702.06万元和9847.73万元，平均三年可分配利润为8261.97万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金44200.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，发行人资产负债率（合并）分别为37.79%、22.78%、21.71%和18.11%，资产负债结构合理。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为5974.05万元、6943.85万元、8371.39万元和763.87万元。
3-1-12福建赛特新材股份有限公司发行保荐书发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办
法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定：
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形
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成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据容诚所出具的《福建赛特新材股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2022]361Z0166 号），赛特新材于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人
2019年度、2020年度及2021年度财务报告经容诚所审计，并分别出具了报告号
为会审字 [2020]361Z0035 号、容诚审字 [2021]361Z0021 号、容诚审字
[2022]361Z0164 号标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三）本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
二条、第十五条的规定发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
44200.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金金额
1赛特真空产业制造基地（一期）50000.0044200.00
合计50000.0044200.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
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1、本次募投项目投资于科技创新领域的业务，有利于发行人提升整体生产
能力和综合实力；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，并约定向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行方案中已对上述规定内容进行约定，具体如下：
“1、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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4、债券评级
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《福建赛特新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
3-1-17福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
*在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
3-1-18福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
3-1-19福建赛特新材股份有限公司发行保荐书的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
10、约定转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
3-1-20福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定发行人在本次发行方案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股份。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定发行人在本次发行方案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
3-1-21福建赛特新材股份有限公司发行保荐书五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资监管要求》”）相关规定的说明（一）发行人本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《融资监管要求》的相关规定
发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于补充流动资金（含项目铺底流动资金）和偿还债务的比例占募集资金总额的比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定。
（二）发行人本次发行不适用《融资监管要求》关于本次发行股票数量的相关规定发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《融资监管要
求》第二条“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的相关规定。
（三）发行人本次发行不适用《融资监管要求》关于融资间隔期的相关规定根据《融资监管要求》第三条：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”
3-1-22福建赛特新材股份有限公司发行保荐书发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《融资监管要
求》第三条关于融资间隔期的规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《融资监管要求》的相关规定
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，本次发行符合《融资监管要求》的相关规定。此外，《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》也对上述内容进行了相关规定，本次证券发行亦符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请兴业证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
兴业证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及《受托管理协议》的约定履行受托管理职责。
经核查，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
3-1-23福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
（二）持有人会议规则
发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已与兴业证券签署《受托管理协议》，协议已约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、相关主体出具的相关承诺等文件。
经核查，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
3-1-24福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除此之外，发行人不存在其他聘请第三方的行为。
九、发行人主要风险提示
（一）技术风险
发行人属于技术研发驱动发展型公司，多年来一直专注于真空绝热材料领域的技术研发和产品创新升级，发行人报告期内实现经营业绩增长主要依靠核心技术的产业转化，并来源于真空绝热板、保温箱等核心产品的销售增长，发行人将持续加大研发投入，完善和丰富产品结构。未来，如果发行人的研发技术或产品性能不能保持行业领先并进行持续升级或更新，或者其他竞争者率先开发出性能更优、成本更低的替代性产品，将对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）经营风险
1、产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险
真空绝热板作为一种新型高效节能环保绝热材料，受成本、市场发展等因素影响，发行人的真空绝热板产品目前主要应用在能效等级要求较高、容积率要求较高的冰箱、冷柜领域。报告期内，发行人来自冰箱冷柜等家电行业的销售收入
3-1-25福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
总额占主营业务收入总额的比重均较高，产品应用领域较为集中；同时，由于下游冰箱冷柜制造行业的客户市场集中度较高，报告期内发行人向前五大客户（同一实际控制人口径合并计算）的合计销售收入占营业收入的比例分别为70.06%、
68.20%、60.94%和65.73%，占比较高。因此发行人现阶段存在产品主要应用领
域、下游客户集中度较高的风险。未来如果真空绝热板市场需求和供给情况发生不利变动、真空绝热板在冰箱、冷柜等家电行业的渗透率提升低于预期、市场中
出现真空绝热板的替代产品或技术，以及主要客户扩大真空绝热板供应商范围、削减对发行人的采购量，或者出现大客户流失的情况，都将对发行人的成长性和盈利水平产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，所处的行业为国内新兴产业，未来市场空间大，可能会吸引一些国内外企业进入真空绝热板生产行业。此外，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料等新型绝热材料正处于不断发展阶段，虽然现阶段其性能特点、应用领域均与真空绝热板存在实质性差别，但不排除未来随着技术进步和发展，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料能突破在冰箱冷柜等领域的应用，或者出现其他隔热性能更优、成本更低或在冰箱冷柜领域的应用具有独特优势的新型绝热材料的可能性。因此，若未来有新的竞争对手突破行业技术、资金等壁垒，进入真空绝热板行业，或者出现适用于冰箱冷柜等领域的其他新型绝热材料，将导致行业竞争加剧，影响真空绝热板的产品销售价格和毛利率水平，从而导致行业利润水平下滑。如果发行人不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的优势并开发储备行业先进技术，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，则未来可能面临因市场竞争加剧或产品替代使发行人丧失部分核心客户的风险，对发行人的经营业绩造成不利影响。
3、主要原材料和能源的供应及价格波动风险
发行人主要原材料包括无碱短切纤维、原纱、高碱棉、EVOH 膜、尼龙膜、
聚乙烯膜、聚酯镀铝膜等，主要能源动力为天然气等，主要原材料和能源动力系发行人主营业务成本的主要组成部分，其供应稳定性及价格对发行人的业务经营和盈利能力影响较大。上述主要原材料和能源的供应及价格主要受行业竞争状
3-1-26福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
况、国际贸易往来、供需变化、运输条件等因素影响。若未来以上因素发生不利变化，使主要原材料和能源出现供应短缺或价格大幅上升的情形，而发行人未能及时有效地应对，将对发行人的生产经营和盈利能力产生不利影响。
4、经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为40092.58万元、51619.68万元、71129.15万元和45956.93万元，实现净利润分别为7432.57万元、9383.20万元、
11389.40万元和4055.99万元，最近三年呈现增长趋势；2022年1-9月发行人
经营业绩同比下降，主要系受天然气能源价格同比上涨以及发行人竞争性价格策略等因素影响所致。若发行人不能有效应对前述影响因素的变化，或者未来受国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，发行人的销售收入将可能面临较大幅度波动的情况，同时发行人业绩还将面临原材料成本、人力成本、能源成本、持续的研发投入等各方面因素影响，从而使得发行人面临经营业绩下滑的风险。
5、产品质量风险
发行人的核心产品真空绝热板的绝热性能既受主要组成部件芯材、阻隔膜及
吸附剂性能影响，又受整个生产工艺流程稳定性的影响，存在影响因素多、技术难度大、工艺复杂的特点。如果发行人在产品生产过程中出现质量合格率大幅波动的情况，影响发行人产品正常供应，可能会给发行人在客户认证评级方面带来一定负面影响甚至导致客户流失，进而对发行人盈利能力产生不利影响。
6、新冠疫情对公司经营带来的风险
2020年以来，新冠疫情在全球范围内蔓延，对全球经济造成了不利影响。
发行人积极配合国家疫情防控政策，严格按照防疫要求安排生产经营活动。未来如果新冠疫情无法得到有效控制或出现进一步恶化，可能导致出现下游市场需求降低、物流运输时间变长、行业上下游生产受阻、原材料价格上涨等不良后果，使发行人生产经营受到不利影响。
7、公司纳米高阻隔膜无法顺利量产的风险
发行人自主研发的纳米高阻隔膜有助于降低对进口膜材料依赖，降低阻隔膜
3-1-27福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
原材料成本，目前还处于研发优化阶段，初步测试样品具有较好的阻水、阻气性能，未来能否通过客户认证以及能否最终实现顺利量产存在一定不确定性，因此，纳米高阻隔膜存在无法顺利通过客户认证或者无法顺利量产的风险。
（三）内控风险
1、核心技术人员流失风险
发行人的核心技术由公司技术团队在消化吸收国内外技术资料、与客户、行
业专家及科研机构进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复试验的基础上形成，随着真空绝热板行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术研发人员加盟，关系到发行人能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及未来发展持续性。虽然发行人采取了核心技术人员持股、研发奖励等多种措施稳定核心技术人员队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
2、管理经验不能及时提升风险
随着发行人本次募集资金到位，募集资金投资项目逐步实施，发行人将同时运营连城与合肥两个生产基地，产能进一步扩大，发行人面临的经营管理压力逐渐加大。发行人未来生产经营规模不断扩大，将对发行人的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，发行人经营管理面临的挑战日益加大。如果发行人管理层不能结合行业及发行人的发展情况及时完善发行人管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则发行人将面临较大的管理风险，从而影响发行人未来的长远发展。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人依法享受了高新技术企业、研发费用加计扣除以及出口退税等税收优惠。发行人于2019年12月2日取得高新技术企业证书，有效期三年，因此2019年、2020年、2021年发行人均适用15%的企业所得税税率。发行人本次高新技术企业资格证书将于2022年12月到期，目前发行人正在办理高新技术企业资格重新认定事宜。上述高新技术企业、研发费用加计扣除以及出口退税等
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税收优惠政策历史一致性与连贯性较强。但如果未来国家调整相关税收优惠政策，或因发行人未能通过高新技术企业重新认定而无法享受相关优惠政策，则有可能提高发行人的税负水平，从而给发行人业绩带来不利影响。
2、政府补助政策变化风险
报告期内，发行人确认为当期损益（计入其他收益）的政府补助分别为373.73万元、1829.69万元、1484.79万元和774.29万元，占发行人当期营业利润的比重分别为4.35%、16.42%、11.00%和15.99%，发行人享受的政府补助系基于政府部门相关规定和发行人的实际经营情况，若未来政府补助相关政策发生变化，发行人不能持续获得政府补助，可能对发行人的经营业绩造成不利影响。
（五）财务风险
1、毛利率下降的风险
最近三年一期，发行人主要产品真空绝热板的毛利率分别为43.34%、
36.40%、32.48%和25.82%。模拟均使用新收入准则1后的各期真空绝热板的毛利
率分别为38.47%、36.40%、32.48%和25.82%，呈现下降趋势。发行人毛利率主要受下游市场供需、市场竞争强度、产品价格、原材料价格、能源价格、运输成
本及汇率波动等多个因素影响。如果未来上述因素出现持续不利变化，且发行人无法有效应对，则可能导致发行人毛利率出现持续下降的风险。
2、汇率波动带来的汇兑损失风险
报告期内，发行人外销收入分别为25831.62万元、32843.95万元、40556.34万元和26684.71万元，占当期主营业务收入的比重分别为64.49%、63.69%、
57.86%和58.47%，出口区域主要分布在韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东
等国家和地区，且大多以美元、欧元等结算。报告期内，发行人财务费用中的汇兑损益分别为-150.53万元、1311.87万元、699.13万元和-1261.50万元，呈现波动状态。
随着发行人经营规模的扩大以及海外市场的持续开拓，发行人出口收入可能
12020年开始，公司执行新收入准则，在收入确认之前由公司承担的运输费作为合同履约成本由销售费用
调整计入营业成本中。模拟均使用新收入准则，即假定2019年开始公司参照新收入准则将运输费用等其他费用计入营业成本。
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进一步增加，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额汇兑损失，将对发行人经营业绩产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为6028.11万元、7362.29万元、
13108.26万元和11036.19万元，占当期流动资产的比重分别为21.48%、
10.41%、19.71%和18.70%，近期存货余额增速较快。发行人存货采用成本与可
变现净值孰低计量，在资产负债表日按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，在确定产成品可变现净值时充分考虑产品的有效期对可变现净值的影响。如果原材料价格发生大幅波动或者市场需求发生重大不利变化，发行人存货将面临跌价风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（六）法律风险
1、知识产权纠纷和外泄风险
发行人所处行业技术壁垒较高，技术优势是企业核心竞争力的重要内容，也是企业持续创新发展的推动力。发行人坚持自主创新，主要产品真空绝热板的相关核心技术均系自主开发，并围绕相关核心技术申请了多项专利。随着行业应用前景趋势向好，真空绝热板市场可能出现竞争加剧的情形。如果发行人未来自有知识产权受到他人侵权，或被其他方提出知识产权侵权指控，将可能导致发行人面临知识产权诉讼或纠纷，从而对发行人的业务发展造成不利影响。如果与发行人签订保密协议的员工、合作研发方以及其他接触信息的第三方未能有效遵守保
密条款约定，造成发行人知识产权信息的泄露，可能对发行人生产经营造成不利影响。
2、海外市场环境发生不利变化的风险
报告期内发行人产品外销收入占当期主营业务收入的比重分别为64.49%、
63.69%、57.86%和58.47%，主要出口区域包括韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东等国家和地区。若发行人主要客户所在国的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生战争、公共卫生事件以及其它不可抗力事件，我国出口政策产生较大变化或我国与发行人产品主要出口国之间发生较大贸易摩擦等情况，则可能对
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发行人业务产生不利影响。
3、不动产抵押风险
报告期内，发行人存在将拥有的部分不动产等资产抵押给相关方的情形，用于为发行人向相关银行的融资提供抵押或质押担保。截至本发行保荐书出具之日，发行人尚有2项抵押不动产涉及发行人的生产厂房等房屋建筑及土地。因此，若发行人发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致抵押权人、质押权人
行使抵押权、质押权，将对发行人的生产经营带来一定的不利影响。
（七）募投项目相关风险
1、新增产能消化风险
本次募投项目主要生产主营业务产品真空绝热板，主要应用冰箱、冷柜等家电领域以及医疗、生物制品等冷链物流领域。拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及发行人充足的技术储备，在市场需求、技术发展、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。
本次募集资金扩产项目全部达产后，发行人将新增真空绝热板产能500万平方米/年，在现有产能基础上有较大的提升。未来，如果下游市场环境出现较大不利变化，冰箱、冷柜等家电领域渗透率提升不及预期，或者冷链物流及其他新市场领域的市场开拓未能实现预期目标，则可能导致发行人未来存在一定的新增产能消化风险。
2、新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模增加导致年折旧费用增加。由于固定资产投建项目存在一定的建设期和产能爬坡期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。若上述固定资产投建项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用，则将在一定程度上影响发行人经营业绩。
3、本次募投项目土地尚未取得的风险截至本发行保荐书出具之日，发行人尚未取得本次募投项目“赛特真空产业
3-1-31福建赛特新材股份有限公司发行保荐书制造基地（一期）”项目建设所需土地。本次募投项目用地已履行完毕招拍挂程序，安徽赛特已与安徽省合肥市肥西县自然资源和规划局签订相关《国有建设用地使用权出让合同》，安徽赛特已按合同约定缴纳完毕土地出让金及相关税费，正与主管部门保持密切沟通，积极办理土地权证的相关手续。2022年6月2日合肥市肥西县人民政府出具了《关于赛特真空产业制造基地项目用地情况说明》，确认项目用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，预计土地用地的取得将不存在实质性法律障碍或重大不确定性。如上所述，发行人预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（八）与本次发行相关的风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转
债不能转股的风险
发行人为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
发行人本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果发行人按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
2、转股后摊薄即期回报的风险
本次可转换公司债券发行有利于提升发行人真空绝热板产能，做大做强发行人主业，巩固发行人的市场地位，增强发行人可持续发展能力和持续经营能力，对发行人未来战略发展布局具有积极的促进作用。本次发行完成后，如投资者在
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转股期内转股，发行人的股本规模和净资产规模将相应增加，若发行人的募投项目经济效益无法达到预期水平，将可能在一定程度上摊薄发行人的每股收益和净资产收益率。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，发行人可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及
可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，发行人将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、
投资者偏好等因素。对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次
可转换公司债券转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；
此外，在转股期内，若可转换公司债券达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少；
对于发行人而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可
3-1-33福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
转债未能在转股期内转股，则发行人需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。
5、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，发行人需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人无法获得足够的资金，从而影响对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、信用评级变化的风险
发行人聘请信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可
转换公司债券进行信用评级。经评定，发行人的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，信用评级机构将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，使得发行人和本次可转换公司债券的信用评级级别发生不利变化，将会导致发行人的可转换公司债券价格或股票价格受到影响，增加投资者的风险。
7、可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅
度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券
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存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。
9、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次发行设置了有条件回售条款：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
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10、可转债提前赎回的风险
本次可转债设置有条件赎回条款：在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：1、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果发行人行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
11、可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
十、发行人发展前景评价
（一）发行人依靠核心技术具有较强的成长性
自设立以来，发行人十余年以来一直专注于真空绝热板的研发、生产和销售，是国内较早开始真空绝热技术研发与产业化应用探索的企业之一，发行人视人才为企业发展的生命线，在创始人汪坤明先生带领下，培育出一批高素质、创新能力强的研发人员，拥有福建省“双百计划”科技创业领军人才一名，福建省引进高层次创业创新人才一名，龙岩市引进高层次创业创新人才二名，现已拥有横向覆盖真空学、传热学、制冷及设备、材料学等多学科背景的技术研发人才梯队。
截至2022年9月30日，发行人拥有由108名研发人员组成的研发团队，积累了丰富的研发经验，具备较强的持续自主创新和研发能力。截至2022年9月30日，发行人已获得107项专利授权（其中发明专利26项），形成了较为完整的
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自主知识产权体系。
依托强大的研发团队，发行人在真空绝热板芯材制备、阻隔膜检测及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及真空绝热板产品性能检测、生产线自动化提升等
方面积累了较为丰富的研发经验，具备较强的研发能力。发行人先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、福建省战略性新兴产业骨干企业、福建省科技小巨
人领军企业等荣誉称号。发行人的核心技术和产品得到了业界的广泛认可，发行人的真空绝热板产品两次获得中国家电博览会“艾普兰核芯奖”，发行人及产品所获得的荣誉和奖励均体现了公司的技术研发优势。
（二）与下游知名家电企业合作，具有持续性和稳定性
发行人作为国内较早进入真空绝热板行业的企业之一，经过在真空绝热行业内十多年的市场培育和拓展，与众多国内外知名冰箱冷柜家电制造商建立了稳定供应商客户关系，这些知名企业对重要材料供应商的认证极为严格，需要进行较长时间的技术论证、供应商考评和应用测试，发行人产品已通过主要冰箱制造企业客户的考察、验厂等合格供应商认证，并作为其主要供应商或者重要供应商进行批量供货。
发行人服务的下游知名客户包括：国际客户有三星、LG、东芝家电、日立、
惠而浦、博西家电、阿奇立克、WINIA 等；国内客户有海尔、美的、海信、美
菱等知名品牌家电生产企业。此外，发行人还有部分产品销售给美国赛默飞世尔、海尔生物医疗等医用研究或运输保温设备生产企业。发行人客户资源优势明显，客户忠诚度较高，发行人能够获得国内外知名客户严格的供应商准入认证是发行人综合竞争力的集中体现，充分保障了未来发行人在相关行业市场份额的稳定性和盈利能力的持续性，为发行人开发新客户、拓展新的产品应用领域奠定了良好的基础。
（三）受益于全球能效标准的不断提高和终端消费结构升级，真空绝热板渗透率进一步提升
真空绝热板作为新型保温绝热材料，具有较高的性价比且符合节能环保趋势，行业发展也受到国家政策的大力支持。2021 年欧盟推出更加严格的 ERP 能
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效等级标准，日本、韩国、美国等国家也修订了本国能效标准，标准均呈趋严态势，促使家电企业必须寻求新的技术手段方可满足日趋严格的节能要求。打造资源节约型、环境友好型社会已经成为我国当前社会发展的重要任务，家电总体耗电量的下降也备受政府和社会关注。2019年6月，国家发改委等七部门联合发布《绿色高效制冷行动方案》指出“到2022年，家用空调能效准入水平提升30%、多联式空调提升40%，冷藏陈列柜提升20%、热泵热水器提升20%。到2030年，主要制冷产品能效准入水平再提高15%以上”。2021年4月，中国正式对外宣布决定接受基加利修正案，加强 HFCs 等非二氧化碳温室气体管控，该修正案已于2021年9月15日对中国生效。在各国节能减排政策的推行、产品能效标准的升级及市场竞争机制的推动下，冰箱、冷柜生产企业不得不加快节能的研发进度和投入；同时，积极推动制冷剂、发泡剂 HCFC 替代和 HFC 削减，完成基加利修正案的履约目标，将进一步促进冰箱家电市场淘汰落后产品，促进真空绝热板在冰箱冷柜行业的渗透率提升。
消费结构升级使细分领域冰箱的需求不断增加，冰箱产品在外观结构和功能上等也呈现了多开门、高保温、大容量、智能等新趋势，突出表现为高端冰箱保持持续增长，大容积、超薄冰箱及智能冰箱等成为拉动行业发展的主要推动力。
根据 Gfk 中怡康数据显示，10000 元以上高端冰箱销售量份额占比从 2011 年的不足3%提高到2021年的31%，呈现大幅上升的趋势。此外，大容量冰箱在冰箱市场继续呈现逐年增长的趋势，在 2021 年 500L 以上容量冰箱销售占比已达到57%。随着家庭消费升级和居民对长期食品储存需求快速提升，将进一步拉动大容量冰箱和冷柜产品的销售。
随着欧盟、中国、日韩等各国及地区对冰箱冷柜产品的节能环保能效标准
要求不断提高，终端消费升级，发行人主要产品的下游行业需求预计将持续增长，相关产品在冰箱冷柜领域的渗透率及销售规模预计将亦会得到进一步提升。
（四）市场应用领域的不断拓展将为发行人未来提供更多增长机会
真空绝热板的绝热性能卓越，导热系数只有传统绝热材料的1/6甚至更低，还具有厚度薄、体积小、重量轻等优点，其下游应用前景广阔，但产业化时间较
3-1-38福建赛特新材股份有限公司发行保荐书短。近年来，随着节能环保要求的提高以及真空绝热板生产技术工艺的进步，真空绝热板在冰箱冷柜、冷链物流和医疗冷藏等保冷领域的应用取得较好的发展，出现明显增长趋势；而在建筑节能等其他保温领域，真空绝热板处于应用起步阶段，发展前景广阔。未来一旦该等领域进入加速发展阶段，将可能为发行人未来提供更多增长机会。
（以下无正文）
3-1-39福建赛特新材股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
赖雨宸年月日
保荐代表人：
洪德禄吴文杰年月日
保荐业务部门负责人：
徐孟静年月日
内核负责人：
石军年月日
保荐业务负责人：
孔祥杰年月日
保荐机构总经理：
刘志辉年月日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉年月日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年月日
3-1-40福建赛特新材股份有限公司发行保荐书
附件：
兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司
2022年度向不特定对象发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权洪德禄、吴文杰担任本项目的保荐代表人，具体负责福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
洪德禄、吴文杰最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
3-1-41福建赛特新材股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
洪德禄吴文杰
保荐机构法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
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