众生药业:广东众生药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

广东众生药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
众专审字（2022）第08701号
中国证券监督管理委员会:我们接受委托，审计了广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”、“公司”或“发行人”）2019年、2020年、2021年的财务报表，包括2019年12月
31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合
并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会
字（2020）第3331号、众会字（2021）第04948号、众会字（2022）第04147号审计报告。
贵会于2022年10月27日下达了行政许可项目审查反馈意见通知书222430号《关于广东众生药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。我们会同发行人针对贵会《反馈意见》中要求会计师回复的问题进行了认真讨论、核查及回复，现提交书面回复。
注：我们没有接受委托审计或审阅发行人2022年1-9月期间的财务报表，以下所述核查程序及实施核查程序中涉及2022年三季报财务数据的结果仅为协
助发行人回复贵会反馈目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行发行人2022年度财务报表审计得出的结论存在差异。
5-3-1问题6
报告期内，申请人开发支出金额较高。请申请人补充说明：（1）研发支出资本化政策及具体依据，是否保持一致性；最近一期末开发支出相关项目的主要内容，符合资本化条件的说明；相关项目进展情况，是否存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形，是否应计提减值。（2）结合报告期内公司研发费用资本化政策及本次募投项目新药研发的具体情况说明本次募投项目用于研发费用是否符合资本化条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）研发支出资本化政策及具体依据，是否保持一致性；最近一期末开
发支出相关项目的主要内容，符合资本化条件的说明；相关项目进展情况，是否存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形，是否应计提减值
1、研发支出资本化政策及具体依据
发行人根据内部研究开发项目的特点、所处的阶段、支出的性质以及研发活
动最终形成无形资产是否具有较大不确定性等条件，将研究项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，需根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定同时满足下列条件的才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生当时计入当期损益。
发行人研发支出资本化的会计政策，具体如下
5-3-2（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准：
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
1）公司自行研究开发项目
*对于自行研发的新药项目，公司将研发项目取得临床批文前所处阶段确定为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得临床批文后所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。
* 对于仿制药研发项目，以取得药品生物等效 BE 备案之前所处阶段确认为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得药品生物等效 BE 备案到获得生产批文为止所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。若不需开展 BE 试验，以完成中试作为资本化时点。
*公司原有产品申请中药保护、仿制药一致性评价等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化。
*产品上市后开展拓展研究需要增加新适应症、安全性再评价等研究，为开拓销售进行增加剂型、增加生产规格等研究，需要开展药学研究、临床实验等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化。
2）公司外购或者委托外部机构的合作研发项目
*外购/委外方式取得的技术，其技术转让费予以资本化。
*外购方式取得的技术继续进行再开发以取得相关技术、专利、证书、批文，该技术的外购成本及后续研究费用合并计入开发支出，取得技术、专利、证书、批文后结转为无形资产。
*已经取得相关研究成果并获得临床批件，为了申请药品生产批文、实现产业化委托外部机构进行后续临床研究，自委托研究开始至获得药品生产批文所发生的支出确认为开发支出。
发行人自上市以来研发支出资本化政策保持一致，预计未来公司研发生产经营短期内不会发生重大变化，将继续保持会计政策的一致性。
5-3-32、截至最近一期末开发支出相关项目的主要内容，符合资本化条件的说明
截至2022年9月30日，发行人开发支出相关项目情况如下：
单位：万元资本化序号研发项目名称期末余额分类条件ZSYM002（ZSP1603 特发
14068.491类创新药注1性肺纤维化）ZSYM004（ZSP1602 抗肿
23549.801类创新药注1
瘤）ZSYM005（ZSP1273 预防
3和治疗甲型流感及人禽10274.831类创新药注1
流感）ZSYM006（ZSP1241 抗肿
43919.331类创新药注1
瘤）ZSYM007（ZSP0678 原发
54153.301类创新药注1性胆汁性胆管炎）ZSYM009（ZSP1601 非酒
65969.901类创新药注1精性脂肪性肝炎）RCYM001（非酒精性脂肪
7900.001类创新药注1性肝炎）RAY001（非酒精性脂肪
81000.001类创新药注1肝炎、糖尿病、肥胖）RAY002（非酒精性脂肪
91800.001类创新药注1
肝炎）
RAY003(RAY1216 抗 新
103612.071类创新药注1冠病毒广谱抗病毒）
11盐酸利托君技术开发3.88一致性评价研究注2
非诺贝特胶囊的仿制药
1283.71一致性评价研究注2
一致性评价
13利福平胶囊一致性评价244.18一致性评价研究注2
硫糖铝口服混悬液的研产品上市后再开
14167.11注3
发发
15瑞巴派特片的研发150.82仿制药研究注4
16环孢素眼用乳剂699.72仿制药研究注4
注射用多西他赛聚合物
17567.37改良新药研究注5
胶束注射用紫杉醇聚合物胶
18610.47改良新药研究注5
束的研发
合计41774.98
注1：1类创新药：公司根据行业特点、内部研究开发项目特点，结合公司《研发支出核算管理办法》的规定，“外购方式取得的技术继续进行再开发以取得相关技术、专利、证书、批文，该技术的外购成本及
5-3-4后续研究费用合并计入开发支出，取得技术、专利、证书、批文后结转为无形资产”，该类项目是与外部专
业 CRO 单位合作研发的项目，利用对方在创新药研发方面的专业技术，在获取相关技术成果的基础上进行继续再开发，支出按上述规定予以资本化。
注2：一致性评价研究：该类项目是针对公司持有的产品所做的研究，属于仿制药一致性评价研究项目。公司根据行业特点、内部研究开发项目特点，结合公司《研发支出核算管理办法》的规定，“公司原有产品申请中药保护、仿制药一致性评价等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化”。
注3：产品上市后再开发：硫糖铝口服混悬液的研发是公司根据市场需求所做的新增品规研究，属于产品上市后再开发项目，根据公司《研发支出核算管理办法》的规定，“产品上市后开展拓展研究需要增加新适应症、安全性再评价等研究，为开拓销售进行增加剂型、增加生产规格等研究，需要开展药学研究、临床实验等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化”。
注4：仿制药研究：瑞巴派特片和环孢素眼用乳剂属于仿制药研究。根据公司《研发支出核算管理办法》的规定，“对于仿制药研发项目，以取得药品生物等效 BE 备案之前所处阶段确认为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得药品生物等效 BE 备案到获得生产批文为止所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。若不需开展 BE 试验，以完成中试作为资本化时点”，瑞巴派特片的研发的资本化时点是取得药品生物等效 BE 备案，不需开展 BE 试验的环孢素眼用乳剂的资本化时点是完成中试。
注5：改良新药研究：注射用多西他赛聚合物胶束、注射用紫杉醇聚合物胶束属于改良新药。根据公司《研发支出核算管理办法》的规定，“对于自行研发的新药项目，公司将研发项目取得临床批文前所处阶段确定为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得临床批文后所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化”，两个项目的资本化时点是取得临床批件进入临床。
3、开发支出相关项目进展情况和计提减值情况
（1）开发支出相关项目进展情况
截至2022年9月30日，公司开发支出相关项目进展情况如下：
序号研发项目名称项目进展情况ZSYM002（ZSP1603 特发性肺纤
1 正在开展 Ib/IIa 期临床
维化）
2 ZSYM004（ZSP1602 抗肿瘤） 临床 I 期ZSYM005（ZSP1273 预防和治疗
3 正在开展 III 期临床甲型流感及人禽流感）
4 ZSYM006（ZSP1241 抗肿瘤） 临床 I 期ZSYM007（ZSP0678 原发性胆汁
5 已完成临床 I 期性胆管炎）ZSYM009（ZSP1601 非酒精性脂 已完成 Ib/IIa 期临床，准备开展 IIb
6肪性肝炎）期临床
5-3-5序号研发项目名称项目进展情况
7 RCYM001（非酒精性脂肪性肝炎） 临床前研究RAY001（非酒精性脂肪肝炎、糖
8临床前研究尿病、肥胖）
9 RAY002（非酒精性脂肪肝炎） 临床前研究
RAY003(RAY1216 抗新冠病毒广 已完成临床 I 期，正在准备临床 III
10谱抗病毒）期公司基于对市场环境和资金效率
11盐酸利托君技术开发等因素的考虑，重新安排研发资源，项目进展缓慢非诺贝特胶囊的仿制药一致性评
12正在进行工艺验证
价
13利福平胶囊一致性评价已提交发补研究资料
14硫糖铝口服混悬液的研发已完成工艺验证，准备申报注册
已取得药品生物等效 BE 备案，
15瑞巴派特片的研发
开展生物等效性研究
16环孢素眼用乳剂已申报生产批文，取得受理通知书
17 注射用多西他赛聚合物胶束 临床 I 期
18 注射用紫杉醇聚合物胶束的研发 临床 I 期
公司每年至少一次对列入开发支出的研发项目进行内部测评，组织研发部门对研发项目的临床及申报生产工作进展程度、项目推进进度、国家法规调整影响、
研发项目临床批件时效管理结果、公司资金支持保障度、产品市场销售预期等，从技术风险、市场价值、投入产出比以及研发耗时等多维度综合评估各开发项目，形成项目开发阶段的综合结论与意见，决定后期开发进程或项目终止研究，做到及时清理。
如上表所示，截至2022年9月30日，除“盐酸利托君技术开发”项目基于公司对市场环境和资金效率等因素的考虑，进展缓慢外，其余项目均在顺利进行，不存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形。
（2）计提减值情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
5-3-6资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司每年末对开发支出进行评估，通过政策分析、市场环境评估、市场容量、生产技术评估、销售预期等判断是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的开发支出进行减值测试，计算其可收回金额。可收回金额的计量结果表明开发支出的可收回金额低于其账面价值的，将开发支出的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
报告期各期末，除“盐酸利托君技术开发”项目基于公司对市场环境和资金效率等因素的考虑而进展缓慢外，其他开发支出不存在减值迹象。公司对“盐酸利托君技术开发”进行减值测试，其可收回金额高于账面价值，不需计提减值准备。
（二）结合报告期内公司研发费用资本化政策及本次募投项目新药研发的具体情况说明本次募投项目用于研发费用是否符合资本化条件
1、报告期内公司研发费用资本化政策
如前所述，对于自行研发的新药研发项目，公司将研发项目取得临床批文前所处阶段确定为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得临床批文后所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。
2、本次募投项目新药研发的具体情况，以及本次募投项目用于研发费用是
否符合资本化条件的说明
本次募投项目中，抗肿瘤药研发项目的品种为注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束，上述两个产品均为自行研发的新药研发项目，规划总投资23753.00万元，实施期48个月，主要投资情况如下：
单位：万元项目试验阶段投资额
5-3-7T+12 月 T+24 月 T+36 月 T+48 月 合计
临床 I 期 600.00 - - - 600.00注射用
紫杉醇临床Ⅱ期860.001720.00--2580.00
聚合物临床Ⅲ期-1504.004700.002256.008460.00胶束
小计1460.003224.004700.002256.0011640.00
临床 I 期 1073.00 - - - 1073.00注射用
多西他临床Ⅱ期-2580.00--2580.00
赛聚合临床Ⅲ期-1504.004700.002256.008460.00物胶束
小计1073.004084.004700.002256.0012113.00
合计2533.007308.009400.004512.0023753.00
上述新药研发项目拟使用募集资金金额22600.00万元，均用于注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束的临床试验，其研发进度如下表所示：
序项目研发进展号
注射用紫杉已取得药物临床试验批件，2020年10月正式启动临床Ⅰ期
1 醇聚合物胶 试验，目前已完成 3 个剂量入组，正进行 390mg/m2 剂量组
束入组试验注射用多西
已取得药物临床试验批件，2019年3月正式启动临床Ⅰ期
2他赛聚合物试验，目前已完成 2 个剂量组入组，正进行 PK 对比试验胶束
上述两款新药均已取得药物临床试验批件，正在开展Ⅰ期临床试验，发行人拟将取得临床批文后至获得生产批文期间发生的开发支出予以资本化，符合公司研发费用资本化政策。
综上所述，抗肿瘤药研发项目拟使用募集资金金额22600.00万元，均用于注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束的临床试验，符合资本化条件。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：
1、取得发行人开发支出明细表；
2、取得发行人研发项目相关的立项资料、临床批件、与外部 CRO 单位签署
的协议文件等；
5-3-83、查阅发行人研发支出相关会计政策和《研发支出核算管理办法》；
4、取得关于公司开发支出相关项目的主要内容及是否符合资本化条件的说明；
5、访谈发行人研发负责人，了解研发项目进展情况，了解公司对开发支出
减值迹象的判断过程；
6、查阅募投项目可行性分析报告。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司研发支出资本化政策保持一致；
2、截至2022年9月30日，除“盐酸利托君技术开发”项目基于公司对市
场环境和资金效率等因素的考虑，进展缓慢外，其余项目均在顺利进行，不存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形；
3、报告期各期末，除“盐酸利托君技术开发”项目基于公司对市场环境和资金效率等因素的考虑而进展缓慢外，其他开发支出不存在减值迹象。公司对“盐酸利托君技术开发”进行减值测试，其可收回金额高于账面价值，不需计提减值准备；
4、抗肿瘤药研发项目拟使用募集资金金额22600.00万元，均用于注射用紫
杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束的临床试验，符合资本化条件。
问题7
报告期内，申请人计提了较大金额商誉减值。请申请人补充说明：（1）相关收购定价依据，收购定价的公允合理性，收购后业绩承诺实现情况。（2）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩等，说明业绩承诺期后业绩大幅下滑，并计提大额商誉减值准备的原因及合理性。（3）结合标的公司经营情况及商誉减值测试情况，说明商誉减值准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
5-3-9一、发行人说明
（一）相关收购定价依据，收购定价的公允合理性，收购后业绩承诺实现情况
1、收购定价依据及公允性
（1）先强药业
1）定价依据
发行人收购广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）97.69%股权的定价依据为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具的《沪东洲资评报字【2015】第0107183号》评估报告。东洲采用收益法和资产基础法对先强药业
2014年12月31日基准日的股东全部权益进行了评估，最终采用收益法的评估结果。
根据评估报告，股东全部权益以收益法评估的价值为130100.00万元，较评估基准日账面值24433.93万元，增值105666.07万元，增值率432.46%。与账面价值相比，评估增值较大，主要原因如下：发行人主要从事药品的研发、生产和销售，包括中成药、化学药、原料药、中间体、中药材和中药饮片，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，发行人主营业务收入中
70%以上来自中成药。先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血
管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，是发行人较为适合的互补性业务，将拓宽上市公司的产品领域，为发行人开拓新的利润空间，成为发行人新的业务增长点。
2）定价公允性
根据证监会行业分类，先强药业属于“医药制造业（C27）”，该行业内 2015年的资产收购案例相关的市盈率如下：
并购标的静态市证券代码上市公司并购标的盈率
600422.SH 昆药集团 收购贝克诺顿 49%股权 22.27
300181.SZ 佐力药业 增资及收购百草中药 51.01%股权 25.19
300381.SZ 溢多利 收购利华制药 100%股权 30.52
300363.SZ 博腾股份 收购东邦药业 100%股权 27.42
002728.SZ 特一药业 收购海力制药 100%股权 30.31
平均值27.14
先强药业21.59
注：上述数据来源 wind。
5-3-10如上表所示，本次交易标的先强药业的市盈率低于同一年度内同行业资产收
购案例平均市盈率，本次交易定价具有合理性。
（2）逸舒制药
1）定价依据
发行人收购广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）80.526%股
权的交易价格由基础价格和调整金额两部分加总构成。基础价格的定价依据，是在参考逸舒制药2017~2019三个年度业绩所做承诺的基础上，经双方协商确定逸舒制药100%股份的基础交易价格为45000.00万元。调整价格的定价依据，是按照逸舒制药在整个业绩承诺期间累计实现的净利润数大于承诺的三年合计净利润数，乘以15倍市盈率计算。但无论如何调整，最终100%股份的价格不应超过
52500万元。
基础交易价格45000.00万元，较评估价值31378.55万元多13621.45万元，增值率43.41%。发行人收购逸舒制药，将有助于公司集团内部在产能协同、营销整合、资本助力、研发创新等方面产生同频共振效果，保障公司业绩稳健增长。
2）定价公允性
根据证监会行业分类，逸舒制药属于“医药制造业（C27）”，该行业内 2018年的资产收购案例相关的市盈率如下：
并购标的静态市证券代码上市公司并购标的盈率
603368.SH 柳药集团 收购万通制药 60%股权 19.17
600513.SH 联环药业 收购杜瑞医药 51%股权 16.61
600056.SH 中国医药 收购铸盈药业 60%股权 13.35
600062.SH 华润双鹤 收购双鹤利民 40%股权 18.29
603139.SH 康惠制药 收购新高新药业 51%股权 6.24
平均值14.73
逸舒制药7.70
注：上述数据来源 wind。
如上表所示，本次交易标的逸舒制药的市盈率低于同一年度内同行业资产收购案例平均市盈率，本次交易定价具有合理性。
（3）糖网科技
2016年6月，发行人与自然人乐美华共同出资设立广州糖网医疗科技有限公司（以下简称“糖网科技”），发行人认缴出资比例44%，出资金额440.00万元。
2017年6月，糖网科技注册资本由1000.00万元增至2000.00万元，发行
5-3-11人同比例追加出资440.00万元，累计出资金额880.00万元。
2018年12月，发行人以694.00万元的协商价格受让糖网科技另一股东东莞
市龙跃股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“龙跃股权”）的股权。糖网科技当时处于发展初期，需进行渠道建设及品牌打造的投入，公司尚未盈利，预计渠道的建设可以令糖网科技逐步进入稳定经营阶段，因此，定价依据是以龙跃股权实缴资本694.00万元作为股权交易价格。
至此，发行人最终取得糖网科技90%股权，对糖网科技形成多次交易分步实现非同一控制下企业合并。在购买日，发行人累计支付的合并成本是1574.00万元，取得糖网科技可辨认净资产公允价值份额是682.19万元，差额891.81万元确认为合并资产负债表中的商誉。
发行人合作设立和收购糖网科技，主要是利用互联网的工具，实现糖尿病患者的眼底远程筛查，为不同地域患者提供便捷、标准的糖网筛查诊断服务，以专业为主导、以创新为核心、以产业为后盾的医疗+互联网模式，积极响应国家医疗资源下沉和分级诊疗的政策，在国内率先实现以工业为背景的糖尿病并发症管理。
2、收购后业绩承诺实现情况
（1）先强药业
单位：万元项目业绩承诺完成情况
2017年2016年2015年2017年2016年2015年
年度度度度度度度扣减非经常性损
11520.009600.008000.008275.3012236.388610.39
益后的净利润
根据双方签订的《资产收购协议》，业绩承诺期是2015年度、2016年度、
2017年度。
先强药业2015年度、2016年度、2017年度经审计扣减非经常性损益后的净
利润分别为8610.39万元、12236.38万元、8275.30万元，2015年度至2017年度三年累计扣减非经常性损益后的净利润为29122.07万元，超过三年业绩承诺的总额，即扣减非经常性损益后的净利润不低于29120.00万元，先强药业的三年业绩承诺全部完成。
（2）逸舒制药
5-3-12单位：万元
项目业绩承诺完成情况
2019年2018年2017年2019年2018年2017年
年度度度度度度度扣除非经常性损益
4200.003600.003000.003382.114829.963590.73
后的净利润
根据双方签订的《股权收购协议》，业绩承诺期是2017年度、2018年度、
2019年度。
逸舒制药2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为3590.73万元、4829.96万元、3382.11万元。
2017年度至2019年度三年累计扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
为11802.80万元，超过三年业绩承诺的总额，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10800万元，逸舒制药的三年业绩承诺全部完成。
（3）糖网科技糖网科技无业绩承诺。
（二）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩等，说明业绩承诺期后业绩大幅下滑，并计提大额商誉减值准备的原因及合理性
1、先强药业
（1）计提商誉减值当年及前两年经营状况、财务状况数据如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
资产总计30945.9456241.6650469.55
负债合计2654.324003.074054.71
所有者权益合计28291.6252238.5946414.84
营业收入12852.2123860.5018408.45
利润总额1832.386991.665843.24
净利润1101.615818.295013.63
注：2019 至 2020 年财务数据包括因国内药品上市许可持有人制度（MAH 制度）而转移至发行人生产销售的原先强药业制剂业务数据。
（2）收购时评估资产报告预测业绩及实现情况
上述商誉形成过程中，先强药业在评估时采用了收益法评估方法，被收购时的评估报告预测业绩及实现情况如下：
单位：万元
5-3-13项目1项目22020年度2019年度2018年度
预测数26816.0226816.0225455.82经营性
实际数11907.0823450.1018341.21营业收入
差异-14908.94-3365.92-7114.61
预测数11789.1111789.1111298.20经营性
实际数920.974830.014384.60净利润
差异-10868.14-6959.10-6913.60
注1：先强药业原评估报告中的预测期为2015-2019年，永续期为2020年及以后，因此，2020年预测数与2019年度预测数相等。
注2：上述预测数和实际数使用的是评估报告的口径，即只包含经营性营业收入和利润，与包含非经营性营业收入和利润的财务报表即上述业绩承诺数据存在微小差异。
（3）计提大额商誉减值准备的原因及合理性
业绩承诺完成后，先强药业2018年经营性营业收入和净利润的实际数较预测数下滑，主要原因是先强药业曾因环保异常被环保部门责令停产整改、个别产品因原料供应问题和工艺改进停产，同时加大了环保改造和 GMP 的合规化改造的投入，营销推广活动亦有所增加。发行人管理层判断上述事项是偶发事件，经整改完成后，不会对先强药业未来业绩产生重大影响。年末，发行人管理层对先强药业的商誉进行减值测试时，委托东洲对先强药业商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《东洲评报字【2019】第0370号》评估报告。根据评估报告，其资产组可回收金额高于商誉所在资产组的账面价值，不需计提减值。
2019年，先强药业实现经营性营业收入23450.10万元，经营性净利润
4830.01万元，完成了公司经调整后的经营计划。但由于年内化学原材料采购价格上涨，导致产品毛利率下降，商誉已出现减值迹象。年末，发行人管理层对先强药业的商誉进行减值测试时，委托东洲对先强药业商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《东洲评报字【2020】第0397号》评估报告。根据评估报告，其资产组可回收金额低于账面价值4146.69万元，发行人对归属于本公司的部分计提商誉减值4050.91万元。
2020年，受疫情和政策的叠加影响，先强药业主要产品注射用单磷酸阿糖腺
苷和头孢克肟分散片销售急剧下降，虽下半年在积极的营销策略下有所恢复，但至年末仍未能摆脱疫情影响，全年销售同比降幅明显，营业收入和净利润的实际数远低于合并时预测数。当时全民卫生防护意识全面加强，预计短中期内对相关5-3-14领域药物的需求将持续维持低水平，同时先强药业部分品种面临国家集采压力，
长期来看难以达到预期销售水平。年末，发行人管理层对先强药业的商誉进行减值测试时，委托金证对先强药业商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《金证评报字【2021】第0062号》评估报告。根据评估报告，其资产组可回收金额低于账面价值76072.95万元，发行人对归属于本公司的部分计提商誉减值
74315.66万元。
以下是对应年度计提的商誉减值情况：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
计提的商誉减值74315.664050.91-
2、逸舒制药
（1）计提商誉减值当年及前两年经营状况、财务状况数据如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
资产总计33738.2330927.2731730.23
负债合计3075.212194.486366.74
所有者权益合计30663.0228732.7925363.49
营业收入12526.2114350.0112988.19
利润总额2084.973938.285878.04
净利润1930.233369.304984.19
注：上述数据为单体报表数据。
（2）收购时评估资产报告预测业绩及实现情况
上述商誉形成过程中，发行人未采用收益法对逸舒制药进行评估。
（3）计提大额商誉减值准备的原因及合理性
2019年，逸舒制药完成业绩承诺。年末，发行人管理层对逸舒制药的商誉进
行减值测试时，其资产组可回收金额高于商誉所在资产组的账面价值，不需计提减值。
2020年，逸舒制药业绩较2019年下滑，主要是受疫情和政策的叠加影响，
抗生素药品销售情况不佳，导致增长未及预期。同时，鉴于技术开发难度和市场环境变化，发行人决定终止主要产品奥美拉唑肠溶胶囊等产品的仿制药一致性评价研究工作。年末，发行人管理层对逸舒制药的商誉进行减值测试时，委托金证对逸舒制药商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《金证评报字【2021】
5-3-15第0083号》评估报告。根据评估报告，其资产组可回收金额低于账面价值
11572.50万元，发行人对归属于本公司的部分计提商誉减值9318.87万元。
以下是对应年度计提的商誉减值情况：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
计提的商誉减值9318.87--
3、糖网科技
（1）计提商誉减值当年及前两年经营状况、财务状况数据如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
资产总计644.20770.16664.35
负债合计0.06103.7879.02
所有者权益合计644.14666.38585.33
营业收入59.78444.05205.53
利润总额-22.2481.05-220.08
净利润-22.2481.05-220.08
（2）收购时评估资产报告预测业绩及实现情况
上述商誉形成过程中，发行人未采用收益法对糖网科技进行评估。
（3）计提大额商誉减值准备的原因及合理性
糖网科技2020年上半年受疫情影响业务基本停顿，团队人员流失严重，市场化运营举步维艰。2020年收入大幅下滑且亏损，预计2021年收入会有所恢复，但难以实现盈利。2020年年末，发行人根据糖网科技实际情况进行减值测试，经估算，糖网科技包含商誉的资产组预计未来现金流量现值为负值，而糖网科技包含商誉的资产组由大部分设备以及少量无形资产构成，这部分设备以及无形资产对于经营类似业务的公司是有价值的，可以以账面价值出售。因包含商誉的资产组预计未来现金流量现值远远低于该资产组账面价值，公司以资产组账面值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。经测算，以资产组账面值为公允价值减去处置费用后的净额为619.35万元低于包含商誉资产组的账面价值，发行人对糖网科技全额计提商誉减值准备。
以下是对应年度计提的商誉减值情况：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
5-3-16项目2020年度2019年度2018年度
计提的商誉减值891.81--
（三）结合标的公司经营情况及商誉减值测试情况，说明商誉减值准备计提的充分性
1、先强药业
（1）报告期内的经营情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
资产总计33321.8231413.3030945.9456241.66
负债合计1524.951367.272654.324003.07
所有者权益合计31796.8730046.0328291.6252238.59
营业收入10783.1315625.1212852.2123860.50
利润总额2070.923124.371832.386991.66
净利润1716.482761.501101.615818.29
（2）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
报告期内，发行人对先强药业商誉进行减值测试使用的主要参数如下：
参数2021年度2020年度2019年度取值依据预测期5年5年5年预测期复合增参考历史增长率、行业
8.53%12.79%13.58%
长率情况及未来销售预测
永续期增长率0%0%0%永续期零增长率
41.12%~44.39.18%~4456.35%~59参考历史增长率、行业
毛利率区间
72%.04%.37%情况及未来销售预测
根据加权平均资本成本
折现率 WACC 11.65% 12.65% 13.23%确定
无风险利率 Rf 2.83% 3.14% 3.2% 10 年期国债收益率
5-3-17权益的系统性参考同行业的β值以及
0.8121.0490.915
风险系数β资本结构计算
市场风险溢价 参考估值专家 Aswath
6.94%6.79%7.05%
MRP Damodaran 的方法
减值测试结果如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
商誉账面价值*13219.6387535.3091586.20未确认归属于少数股东权益的
312.592069.882165.67
商誉价值*包含未确认归属于少数股东权
13532.2389605.1893751.87
益的商誉价值*=*+*
资产组账面价值*11255.2213467.7716594.82
包含商誉的资产组账面价值*=
24787.45103072.95110346.69
*+*
资产组可回收金额*28000.0027000.00106200.00
商誉减值损失*-76072.954146.69
归属于少数股东的商誉减值*-1757.2995.79
归属于本公司的商誉减值*=*
-74315.664050.91
-*
（3）商誉减值准备计提的充分性
在2019年度至2021年度针对先强药业的商誉减值测试中，发行人选择的营业收入增长率的参考历史增长率、行业情况及未来销售预测，利润指标预测较谨慎。在折现率计算过程中，选取无风险利率、权益的系统性风险系数、市场平均风险溢价等参数，充分考虑宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，利用了专业机构的统计数据，确保重要参数取数严谨客观，商誉减值测试过程及参数选择合理。
2022年，发行人管理层在编制季报报告时密切关注可能导致先强药业商誉
发生减值的迹象。截至三季报，先强药业销售收入及经营利润总体达成经营目标。
2022年的商誉减值测试工作尚未进行，商誉减值测试相关参数及具体减值金额
最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。
综上所述，先强药业的商誉减值测试过程严谨，减值准备计提充分符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
2、逸舒制药
5-3-18（1）报告期内的经营情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
资产总计39216.3636405.7533738.2330927.27
负债合计2803.432208.743075.212194.48
所有者权益合计36412.9234197.0130663.0228732.79
营业收入9658.8314620.3012526.2114350.01
利润总额2606.894055.982084.973938.28
净利润2215.913533.991930.233369.30
注：上述数据为单体报表数据。
（2）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
报告期内，发行人对逸舒制药商誉进行减值测试使用的主要参数如下：
参数2021年度2020年度2019年度取值依据预测期5年5年5年预测期复合增参考历史增长率、行业
16.55%8.56%11.57%
长率情况及未来销售预测
永续期增长率0%0%0%永续期零增长率
45.23%~55.51.57%~5249.99%~52参考历史增长率、行业
毛利率区间
09%.80%.75%情况及未来销售预测
根据加权平均资本成本
折现率 WACC 12.35% 13.12% 13.47%确定
无风险利率 Rf 2.83% 3.14% 3.17% 10 年期国债收益率
权益的系统性参考同行业的β值以及
0.8121.0580.890
风险系数β资本结构计算
市场风险溢价 参考估值专家 Aswath
6.94%6.79%7.05%
MRP Damodaran 的方法
2020年度的预测期复合增长率与以前年度存在差异，系由于疫情和政策叠加
5-3-19影响，逸舒制药经营未能实现预期，发行人根据行业变化和企业实际经营情况对
销售增长率进行修正，在预测当期对未来的规划、预算、盈利预测进行了调整。
2021年度，因集团战略发生调整，逸舒制药实际业绩高于管理层预期，因此预计
未来收入规模有所增长，管理层根据最新行业变化和企业实际经营情况进行修正，在预测当期对未来的规划、预算、盈利预测进行了调整。
减值测试结果如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
商誉账面价值*6948.0816266.9416266.94未确认归属于少数股东权益的
1680.293933.923933.92
商誉价值*包含未确认归属于少数股东权
8628.3620200.8620200.86
益的商誉价值*=*+*
资产组账面价值*25844.2821371.6430848.23
包含商誉的资产组账面价值*=
34472.6441572.5051049.09
*+*
资产组可回收金额*38200.0030000.0051219.91
商誉减值损失*-11572.50-
归属于少数股东的商誉减值*-2253.63-
归属于本公司的商誉减值*=*
-9318.87-
-*
（3）商誉减值准备计提的充分性
在2019年度至2021年度的商誉减值测试中，发行人选择的营业收入增长率的参考历史增长率、行业情况及未来销售预测，利润指标预测较谨慎。在折现率计算过程中，选取无风险利率、权益的系统性风险系数、市场平均风险溢价等参数，充分考虑宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，利用了专业机构的统计数据，确保重要参数取数严谨客观，商誉减值测试过程及参数选择合理。
截至2022年三季度，逸舒制药收入及税前利润总额均有一定幅度的下降，发行人管理层在编制三季度财务报告时也密切关注逸舒制药是否存在减值的迹象，采取必要的措施，继续坚持品牌建设的推广策略，继续在零售连锁、单体药店、核心诊所等终端开展品牌建设活动和长线促销活动，力求在继续稳定利润的同时，快速提升业绩。逸舒制药整体经营情况不存在重大变化，且随着中药提取车间建设项目的推进，产能得到释放，制剂产品销售和受托加工业务进一步扩大。
截至目前，2022年的商誉减值测试工作尚未进行，商誉减值测试相关参数
5-3-20及具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。
综上所述，逸舒制药的商誉减值测试过程严谨，减值准备计提充分符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
3、糖网科技
（1）报告期内的经营情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
资产总计50.9450.92644.20770.16
负债合计--0.06103.78
所有者权益合计50.9450.92644.14666.38
营业收入--59.78444.05
利润总额0.020.92-22.2481.05
净利润0.020.92-22.2481.05
（2）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2019年，发行人管理层根据糖网科技的经营状况与未来规划，采用资产预
计未来现金流量的现值确定可收回金额。2020年糖网科技收入大幅下滑且亏损，预计2021年收入会有所恢复，但难以实现盈利，经分析测算，未来现金流为负数，故2020年对糖网科技采用公允价值减处置费用的净额作为可收回金额，公司对糖网科技全额计提商誉减值准备。
（3）商誉减值准备计提的充分性
自2021年起，糖网科技仍然处于整顿状态，每年仅发生资金的利息收入和其他小额零星费用。
5-3-21综上所述，糖网科技的商誉减值测试过程严谨，减值准备计提充分符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅发行人并购时的相关决策文件、评估报告（如有）、和交易对
方签署的合同或协议，检查相关付款凭证；
2、了解发行人收购定价的情况，并与同行业上市公司并购交易的估值情况
进行对比；
3、获取并查阅标的公司历年财务报表，了解收购后标的公司的业绩承诺实
现情况；
4、对报告期内商誉对应资产组与收购时盈利预测实现情况进行评价（如有），
判断是否存在重大减值迹象；
5、对商誉减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、发行人对标的资产的收购定价的公允合理，收购后业绩承诺均已实现。
2、标的公司业绩承诺期后业绩大幅下滑，主要是受环保异常、个别产品因
原料供应问题和工艺改进停产、环保及技术改造投入、疫情、集采等新发情况影响，发行人管理层根据实际经营情况计提大额商誉减值准备是合理的。
3、发行人管理层已合理评估标的公司经营情况，对商誉减值测试作出的关
键假设和选择的关键参数是合理的，报告期内商誉减值准备计提充分。
问题8
报告期内，申请人销售费用中的营销服务费较高，且存在向关联方采购较
5-3-22大金额营销服务的情况。请申请人补充说明：（1）营销服务费的明细构成及主要用向，金额较高的原因及合理性，是否与公司收入规模、业务开拓情况等相匹配，是否存在商业贿赂等情况，是否与可比公司存在重大差异。（2）向关联方采购营销服务的原因，是否符合行业惯例，采购价格的公允合理性，是否通过关联方进行利益输送。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）营销服务费的明细构成及主要用向，金额较高的原因及合理性，是
否与公司收入规模、业务开拓情况等相匹配，是否存在商业贿赂等情况，是否与可比公司存在重大差异
1、营销服务费的明细构成及主要用向
公司营销服务费主要为支付给第三方营销服务公司的费用，报告期内，公司主要通过第三方营销服务公司开展营销服务工作，其提供的服务内容主要包括拜访服务、店员培训服务、会议推广服务、检测服务、慢病宣贯服务、品牌陈列展
示服务、信息管理服务等，具体服务对象及服务内容如下：
序号服务类型服务对象及主要内容
主要为针对医疗机构、零售药店、诊所等开展的线
1拜访服务上、线下拜访服务，通过拜访传递产品、企业的相关信息，是营销服务公司提供的最主要的服务内容主要对目标连锁药店的店员进行相关培训，帮助店
2店员培训服务
员了解、熟悉企业产品
针对医疗机构开展的科室会、城市会等线上或线下
3会议推广服务
的推广会议主要为在线下零售门店针对消费者开展的动脉硬化
4检测服务
检测、糖网筛查服务
针对零售药店的慢病知识培训服务，重点针对药店
5慢病宣贯服务
的慢病专员、慢病运营经理等
品牌陈列、展示服
6线下组织零售药店开展的品牌陈列、品牌展示活动
务
针对零售药店、医疗机构、诊所等开展的信息收集、
7信息管理服务
整理、汇总等
8其他闪屏广告、推文、网络旗舰店的运营等
5-3-23上述营销服务活动中，最主要的服务形式为拜访服务。公司按照拜访次数进行付费，根据不同的拜访对象，分为：医疗机构、零售药店、诊所及其他，并根据线上、线下的不同形式定价会有所不同。
2、金额较高的原因及合理性，是否与公司收入规模、业务开拓情况等相匹配，是否与可比公司存在重大差异公司自身的营销团队规模较小，与同行业可比公司的销售人员人数对比情况如下：
单位：人，万元/人
2021年度2020年度2019年度
公司名称销售人单位销售人员收销售人单位销售人员销售人单位销售人员人数入贡献员人数收入贡献员人数员收入贡献
以岭药业9095111.231073481.825769100.98
济川药业3047250.433504175.943639190.71
康弘药业2205163.512214148.852469131.93
步长制药2030776.491870855.971734822.11
众生药业1481641.281381373.791591592.15
公司营销团队规模与同行业相比较小，主要通过第三方营销服务公司协助开展营销活动，因此销售费用中支付给第三方营销服务公司的营销服务费占比较高。公司销售人员的职责主要系协调第三方营销服务公司进行市场推广以及与经销商对接回款、开票等事项。公司整体的销售费用率处于同行业的中间水平，与同行业可比企业不存在重大差异。报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
以岭药业26.58%33.94%34.56%38.23%
济川药业47.05%48.67%48.82%49.70%
康弘药业38.48%38.93%42.69%48.12%
步长制药46.93%52.66%52.31%56.68%
平均值39.76%43.55%44.59%48.18%
众生药业36.13%38.73%38.10%33.72%
注：同行业公司未披露2022年三季度报告的销售费用明细，因此此处使用2022年上半年度数据进行对比，下同。
因此营销服务费占比较高、销售人员薪酬总额占比低系与公司的营销策略相5-3-24关。如果将同行业可比公司中销售费用的营销服务费用（或称为：市场推广费用、学术推广费用等）、销售人员工资、差旅费合并来看，上述三个项目占销售费用的比例不存在较大差异，具体情况如下：
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
以岭药业90.97%92.62%86.91%88.71%
济川药业98.73%97.21%96.99%91.70%
康弘药业97.30%97.23%96.80%94.55%
步长制药98.11%98.76%98.70%97.82%
平均值96.28%96.46%94.85%93.19%
众生药业97.84%97.50%97.16%93.95%
3、是否存在商业贿赂情况
（1）发行人采取了一系列措施防止商业贿赂等行为的发生
报告期内，发行人制定并有效执行了《全面预算管理制度》《财务审批管理制度》《货币资金存放管理规定》《现金支出管理规定》《营销服务产品采购管理制度》《营销服务产品采购款支付管理规定》《服务提供商遴选标准》《营销服务产品采购管理制度》《服务商品服务科目定价依据》《营销服务产品采购管理制度》
等内部控制管理制度，对发行人财务、资金支出、营销服务的采购及支付等行为进行规范，有效防范商业贿赂行为的出现。
发行人的员工签署有《员工道德承诺书》，对员工行为进行规范，明确约定员工不得利用工作之便谋取私利，不贪污，不收送贿赂。
发行人与营销服务公司合作时均要求其签署《合规承诺函》，明确约定了在提供服务过程中不得直接或通过任何第三方机构向医疗机构及其工作人员、医务
人员提供或承诺提供提成、回扣等违规财物；不得以任何形式向国家工作人员、
医务人员、交易对方或其工作人员支付任何违规款项或不正当利益，开展违反国家法律法规的不正当竞争或违规经营行为。
（2）不存在商业贿赂等违法违规行为
经核查信用广东出具的信用报告（无违法违规证明版）、实际控制人及董监
高无犯罪记录证明，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息渠道，报告期内，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及员工在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚的情形。
5-3-25综上，销售费用中的营销服务费较高主要与公司的销售模式、营销策略相关，
公司主要通过第三方营销服务公司协助开展营销服务工作，营销服务费与公司的收入规模、业务开拓情况相匹配。综合考虑销售人员薪酬、差旅费等项目后，发行人与同行业公司不存在重大差异，不存在商业贿赂等情况。
（二）向关联方采购营销服务的原因，是否符合行业惯例，采购价格的公
允合理性，是否通过关联方进行利益输送
1、向关联方采购营销服务的原因，是否符合行业惯例
公司营销团队规模与同行业相比较小，主要通过第三方营销服务公司协助开展营销活动。报告期内，为公司提供营销服务的第三方公司将近400家，其中有
36家为公司的联营企业。
公司参股的部分联营企业系第三方营销服务公司，具备专业的市场化推广能力，通过市场化遴选后成为公司的服务供应商。公司已逐步建立了《服务提供商遴选标准》《营销服务产品采购管理制度》《服务商品服务科目定价依据》《营销服务产品采购管理制度》等内控制度，市场化遴选服务供应商，并按照统一定价依据制定营销服务采购价格。同时，公司在2019年及之后逐步退出对联营公司的持股，相应地减少了关联采购。
大健康行业企业根据近年的医疗体制改革和企业自身实际情况，逐步建立了各具特色的营销模式。同行业中，威高骨科亦存在向关联方采购营销服务的情况。
报告期内，公司及威高骨科向关联方采购营销服务的情况如下：
单位：万元威高骨科项目2021年2020年2019年商务服务费52970.0843379.0533757.17
其中：关联采购759.453864.371949.46
占比1.43%8.91%5.77%发行人项目2021年2020年2019年营销服务费89261.9767682.6076111.22
其中：关联采购11070.959150.8833686.51
占比12.40%13.52%44.26%
报告期内，公司及威高骨科均存在通过关联方采购营销服务的情况。报告期
5-3-26内，公司的关联采购金额占比逐年递减。
综上，公司向关联方采购营销服务系公司为应对行业政策的调整进行营销体系改革的结果，行业内亦存在相关案例有类似的情形，且公司在报告期内关联采购金额逐年递减，关联采购占营销服务费用总额的比例也呈逐年递减趋势。
2、采购价格的公允性，是否通过关联方进行利益输送
报告期内，营销服务公司最主要的服务形式为拜访服务。公司按照拜访次数进行付费，根据不同的拜访对象，分为：医疗机构、零售药店、诊所及其他，并根据线上、线下的不同形式定价有所不同。2020年之前公司对于拜访服务统一按100元/人次付费，2020年之后，公司对营销服务的价格体系进行了调整，针对医疗结构的拜访价格要高于零售药店的拜访的价格，同一类型的线下拜访要高于线上的拜访。公司采用会议推广服务的营销服务占比较小，尤其是在新冠疫情爆发之后，线下会议的开展有所下降。
报告期内，公司对于关联方、非关联方的营销服务公司均采用统一定价，除个别公司会针对具体情况略作调整之外，在关联方与非关联方之间不存在差异化定价。且报告期内公司向关联方采购的占比逐年减少，2019年至2021年，公司向关联方采购的营销服务费金额占总营销服务费的比例分别为44.26%、13.52%、
12.40%。
报告期内，公司主要的营销服务的定价情况如下：
2019年2021年
服务对象/计算
服务项目服务方式-2020年-2022年类型单位单价单价线下医疗机构（一线城市及省人次280会城市）100线下医疗机构人次230（其他地区）零售药店线下店次100180拜访服务诊所及其线下店次100180他线上医疗机构（一线城市及省人次-140会城市）线上
医疗机构人次-120（其他地区）
5-3-27服务对象/计算2019年2021年
服务项目服务方式
类型单位-2020年-2022年店员培训服零售药店线下人次150200务零售药店线上人次50100
医疗机构-线上人次80100城市会
医疗机构-线下人次200300会议推广服城市会
务医疗机构-线上人次50100科室会
医疗机构-线下人次200300科室会动脉硬化线下人次150200检测服务检测糖网筛查线下人次200300慢病宣贯服零售药店线下人次150200务品牌陈列服零售药店线下店次500500务品牌展示服零售药店线下店次10001000务
店/月零售药店线下2020
/品次信息管理服医疗机构线下院次200200务诊所及其线下店次5050他
医药行业上市公司中，相应的市场推广费用价格情况如下：
*盘龙药业市场推广模式计算标准
1）商业公司进销存数据收集，200-300元/条；2）商业流向数据
信息收集收集，30-50元/条。
药店拜访：按照100~200元/人/次费用标准执行，通过面对面拜客户拜访访目标客户传递信息；患者随访（问卷调研）：按照300~400元
/人/次费用标准执行。
1）科室会：依据医院等级及目标医生情况按照费用标准0.2～
2万元/场执行；2）县级巡回会议：依据县级医疗机构参会人员学术推广会议数量占比情况，单场会议支持费用标准10000-20000元；3）病例讨论会：按照实际会议参会人数，按照2～5万元/场支持执行；
4）城市会议、地区会议所有费用控制在5～20万元/场以内（根
5-3-28市场推广模式计算标准据城市发达程度、会议人数不同）。
1）区域内目标医院信息调研，1000-3000元/家；2）区域内竞市场调研品数据调研报告，0.5-5万元/份；3）商业配送机构信息调研，
0.3-1万元/家。
*康华生物费用形式标准
信息收集费50元/条有效反馈信息调研费用
市场调研费依合同约定，按实际发生费用计算学术拜访费100元/每次
拜访推介费专家拜访费300元/每次
经理协访费500元/每次
科室会2000-5000元/场学术研讨费
学术沙龙、讨论费5000-10000元/场
经对比可知，不同公司具体的市场推广形式、内容及定价标准不尽相同，众生药业的定价区间与上述两家公司的定价标注在相同项目上定价不存在较大差异。
同时，发行人已制定了与营销服务采购、验收结算相关的内部控制制度，包括《服务提供商遴选标准》《营销服务产品采购管理制度》《营销服务产品采购款支付管理规定》《营销业务服务费支付的审核规定》《服务商品证据提供标准》等
一系列完善的内控制度，发行人严格按照相关制度进行服务商的选择和营销服务费用的结算，不存在通过关联方进行利益输送的情形。
综上，发行人向关联方采购的价格公允性，不存在通过关联方进行利益输送的情形。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：
1、对营销服务费进行抽凭核查，获取并核查了营销服务费对应的合同、发
票、结算单等内容；对同行业可比上市公司的销售费用及其构成、销售人员情况、
5-3-29销售费用率与发行人进行对比；获取发行人与商业贿赂相关的内控制度，员工道
德承诺书、与营销服务公司签署的《合规承诺函》等，获取发行人主管部门出具的信用报告（无违法违规证明版）、实际控制人及董监高无犯罪记录证明，查询国裁判文书网、中国执行信息公开网等，核查发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及员工是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚的情形。
2、访谈发行人董事长，了解发行人向关联方采购营销服务的背景和原因；
获取营销服务公司中关联方和非关联方的结算资料，对其单价进行对比；检索行业案例、行业政策，并对同行业公司的营销服务单价与发行人进行对比；获取了《服务提供商遴选标准》《营销服务产品采购管理制度》《营销服务产品采购款支付管理规定》《营销业务服务费支付的审核规定》《服务商品证据提供标准》等一
系列制度文件，了解发行人在营销服务费用采购方面的内控制度及执行情况。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、发行人的营销服务费主要为通过第三方营销服务公司开展营销服务工作，
主要包括拜访、店员培训、会议推广等内容；营销服务费用较高主要是因为发行
人自身的销售人员较少，主要通过第三方营销服务公司开展营销服务工作，发行人的整体销售费用率处于行业的中间水平，与同行业不存在重大差异，市场推广中不存在商业贿赂行为。
2、为适应近年医疗体制改革，大健康行业公司建立了各具特色的营销体系。
公司向关联方采购营销服务符合公司的实际需要，同行业中威高骨科也存在向关联方采购营销服务的情况，且发行人2019年以来已逐步减少关联交易。发行人向关联方采购的价格公允，不存在通过关联方进行利益输送的情形。
问题10
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
5-3-30回复：
一、发行人说明
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务之定义（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于财务性投资的定义根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）之要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的定义与此同时，中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》针对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
相关内容进一步明确界定财务性投资范畴如下：
1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（3）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于类金融业务的定义
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中就类
金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
5-3-31构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
2022年7月5日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本
次非公开发行相关议案。自发行人第七届董事会第十九次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（1）投资产业基金、并购基金
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人集团内不存在财务公司，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使用闲置资金购买短期银行理财结构性存款的情形，具体情况如下：
单位：万元银行产品类风险是否产品名称购买日到期日金额收益率名称型评级赎回东莞银行玉兰理财价值成长年丰非保本
东莞4.25%-4.6
22 号一年定期 浮动收 2022/1/25 2023/1/24 6000.00 R2 否
银行%开放式净值型理益财产品
东莞东莞银行单位结保本浮2.20%-4.1
2022/3/7 2023/3/6 5000.00 R1 否
银行构性存款动收益0%
注：风险评级分为 R1~R5，R1、R2 代表风险程度为低、较低。
5-3-32公司在董事会决议日前六个月至今的期限内购买的委托理财产品均系使用
自有资金购买的结构性存款等银行理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，其宗旨在于满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此上述委托理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（8）其他权益性投资2022年7月1日，发行人与北京柏雅联合药物研究所有限公司（以下简称“北京柏雅”）共同出资设立广东柏众医药科技有限公司（以下简称“广东柏众”），注册资本为1000万元，北京柏雅持股60%，发行人持股40%。广东柏众主要从事药品研发，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（9）拟实施的财务性投资业务
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下：
单位：万元财务性投资占当期
项目金额其中：财务性投资归属于母公司净资产合计的比例
交易性金融资产32336.6721135.595.82%
预付款项7066.42--
其他应收款482.40--
一年内到期的非15071.37--
5-3-33财务性投资占当期
项目金额其中：财务性投资归属于母公司净资产合计的比例流动资产
其他流动资产336.01--
长期股权投资7923.357487.752.06%其他权益工具投
12717.0111717.013.23%
资其他非流动金融
3800.00800.000.22%
资产
其他非流动资产61697.81-
合计141431.0441140.3511.33%
截至2022年9月30日，公司上述科目金额合计为141431.04万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为38.95%；其中，财务性投资为41140.35万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为11.33%。
1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为32336.67万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为8.91%，具体构成如下：
单位：万元是否属于财截至2022年9月30账面价值占归母项目务性投资日账面价值净资产的比例
股票投资是21135.595.82%
理财产品否6088.201.68%
结构性存款否5112.881.41%
合计-32336.678.91%其中，股票投资为公司持有的爱尔眼科股票，系发行人2020年将旗下眼科医疗服务业务出售给爱尔眼科时取得的支付对价，公司将其确认为财务性投资，金额为21135.59万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为5.82%。
除上述股票投资外，理财产品和结构性存款均为公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低、期限较短的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资，明细如下：
单位：万元银行产品类是否产品名称购买日到期日金额收益率名称型赎回
5-3-34银行产品类是否
产品名称购买日到期日金额收益率名称型赎回东莞银行玉兰理财价值成长年丰非保本
东莞4.25%-4.6
22号一年定期浮动收2022/1/252023/1/246000.00否
银行%开放式净值型理益财产品
东莞东莞银行单位结保本浮2.20%-4.1
2022/3/72023/3/65000.00否
银行构性存款动收益0%
注：收益率以年度360天进行计算，金额不含利息，下同。
2、预付账款
截至2022年9月30日，公司预付账款为7066.42万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为1.95%，主要为预付供应商货款、预付营销款等，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款为482.40万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.13%，主要为保证金、代扣员工社保公积金等，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2022年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为15071.37万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为4.15%，均为大额存单，系公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资，明细如下：
单位：万元是否银行名称产品名称产品类型购买日到期日金额收益率赎回
中信银行大额存单固定利率2020-2-262023-2-25100004.125%否
招商银行大额存单固定利率2021-4-232023-4-2120003.65%否
招商银行大额存单固定利率2021-5-252023-9-3010003.20%否
招商银行大额存单固定利率2021-5-252023-9-3010003.20%否
5、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产为336.01万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.09%，系待认证增值税进项税和留抵进项税，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
5-3-356、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资为7923.35万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为2.18%，其具体情况如下：
截至2022年账面价值是否属
9月30日账占归母净
公司名称投资方向/经营业务于财务持股比例面价值（万资产的比性投资
元）例北京中军正和正
信众生医药产业投资咨询、资产管
是49.7512%7487.752.06%投资合伙企业理（有限合伙）常州远景眼科医
医药推广服务否34.00%209.220.06%药科技有限公司四川众点健康管
医药推广服务否34.00%4.140.00%理有限公司东莞市众浩健康
管理服务有限公医药推广服务否34.00%90.460.02%司东莞市众翔健康
管理服务有限公医药推广服务否34.00%11.780.00%司广东柏众医药科
药品研发否40.00%120.000.03%技有限公司
发行人将对北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）的投
资确认为财务性投资，金额为7487.75万元，占归母净资产的比例为2.06%。
除前述公司外，广东柏众医药科技有限公司则主要从事药品研发；常州远景眼科医药科技有限公司、四川众点健康管理有限公司、东莞市众浩健康管理服务
有限公司、东莞市众翔健康管理服务有限公司则聚焦于医药产业链，主要从事医药推广服务，均符合发行人主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资为12717.01万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为3.50%，其具体情况如下：
截至2022年是否属账面价值占
9月30日账
公司名称投资方向/经营业务于财务持股比例归母净资产面价值（万性投资的比例
元）成都博远嘉昱创业投资及相关服
是2.9195%11116.613.06%创业投资合伙务
5-3-36截至2022年
是否属账面价值占
9月30日账
公司名称投资方向/经营业务于财务持股比例归母净资产面价值（万性投资的比例
元）
企业（有限合伙）广东华南新药
新药创制否8.00%1000.000.28%创制有限公司东莞市大城区
民营投资有限实业投资、股权投资是4.2553%600.400.17%公司
发行人将对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市大城区民
营投资有限公司的投资确认为财务性投资，合计金额为11717.01万元，占归母净资产的比例为3.23%。
除前述公司外，广东华南新药创制有限公司聚焦于医药产业链，主要从事新药创制，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。
8、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产为3800.00万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为1.05%，具体情况如下：
截至2022年账面价值是否属
9月30日账占归母净
公司名称投资方向/经营业务于财务持股比例面价值（万资产的比性投资
元）例南京慧目信息软件和信息化产品
是10.00%800.000.22%
技术有限公司的研发、生产和销售眼科药品及护眼产江西珍视明药
品的研发、生产和销否0.75%3000.000.83%业有限公司售
公司将对南京慧目信息技术有限公司的投资确认为财务性投资，金额为
800.00万元，占归母净资产的比例为0.22%。除前述公司外，江西珍视明药业有
限公司聚焦于医药产业链，主要从事眼科药品及护眼产品的研发、生产和销售，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为61697.81万元，占归母净资产的比例为16.99%，主要系大额存单、定期存款、预付开发支出、预付设备款、预付软件款等，具体构成如下：
5-3-37单位：万元
公司名称账面价值比例
预付开发支出3309.220.91%
预付设备款1021.710.28%
预付工程款204.730.06%
预付软件款925.340.25%
大额存单及定期存款56236.8115.49%
合计61697.8116.99%其中，大额存单及定期存款是公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资，大额存单及定期存款明细如下：
单位：万元银行名称产品名称产品类型购买日到期日金额收益率是否赎回
东莞银行大额存单固定利率2021/2/72024/2/710000.004.00%否东莞农商
大额存单固定利率2021/6/182024/6/184000.004.20%否银行东莞农商
大额存单固定利率2022/4/122025/4/125000.003.55%否银行
招商银行大额存单固定利率2022/4/132025/4/134000.003.55%否
东莞银行大额存单固定利率2021/5/312024/5/315000.004.18%否
渤海银行大额存单固定利率2021/6/12024/6/12500.004.18%否
渤海银行大额存单固定利率2021/6/12024/6/12500.004.18%否
兴业银行大额存单固定利率2022/4/282024/4/11000.003.72%否
招商银行大额存单固定利率2021/3/172024/1/291000.003.36%否
招商银行大额存单固定利率2021/4/92024/1/61000.003.36%否东莞农商
大额存单固定利率2022/6/272025/6/273000.003.50%否银行
兴业银行大额存单固定利率2022/6/72024/4/11000.003.72%否
工商银行定期存款固定利率2022/7/62025/7/66500.003.15%否
工商银行定期存款固定利率2022/7/202025/7/208000.003.15%否
除上述大额存单、定期存款外，公司其他非流动资产主要是预付开发支出、预付软件款等，均为基于正常业务经营而产生，亦不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年9月30日，公司存在财务性投资，合计金额为41140.35万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为11.33%，不超过30%，5-3-38故发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅了发行人年度报告等相关公告文件；
2、获取并查阅了发行人参股公司工商资料、发行人对外投资协议等资料；
3、查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，分析《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的定义；
4、获取公司购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，判
断理财产品风险。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、自发行人第七届董事会第十九次会议前六个月至本回复出具日，发行人
不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师文爱凤中国注册会计师李煜培中国，上海2022年11月22日
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