藏格矿业:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：000408证券简称：藏格矿业公告编号：2022-078
藏格矿业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币44.40元/股。按照回购资金上限3亿元、回购价格上限44.40元/股测算，公司本次回购股份数量约为
6756756股，约占公司目前总股本的0.43%；按回购资金总额下限1.5亿元、回
购价格上限44.40元/股进行测算，预计回购股份总数约为3378378股，占公司目前已发行总股本的0.21%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购已经公司2022年10月31日召开的第九届董事会第三次（临时）
会议、第九届监事会第三次（临时）会议审议通过；独立董事发表了同意的独立意见；并经公司2022年11月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、截至本公告披露日，公司除控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）外的持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员无股份减持的计划。藏格投资通过公司于2022年5月25日披露了《关于控股股东减持股份预披露的公告》：藏格投资计划自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内
以集中竞价交易方式减持其持有的公司股份不超过15800000股，即不超过公司总股本的1%;自该公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持其
持有的公司股份不超过31600000股，即不超过公司总股本的2%。截至股东大会回购决议公告前，藏格投资通过集中竞价交易减持公司股份15758838股，通过大宗交易方式减持公司股份8663200股；其中，藏格投资减持计划中拟通过集中竞价交易减持的股份余额为不超过41162股，藏格投资大宗交易减持计划将于
2022年11月28日届满。
5、相关风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）若有对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生
产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，在综合考虑公司股票二级市场表现和公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司决定以自有资金回购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购股份符合相关条件本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币44.40元/股，该回购价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元。按回
购资金总额下限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币44.40元/股进行测算，预计回购股份总数约为3378378股，占公司目前已发行总股本的0.21%；按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币44.40元/股进行测算，预计回购股份总数约为6756756股，占公司目前已发行总股本的0.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会及董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购总金额上限3亿元，回购价格上限44.40元/股进行测算，预计可
回购股份数量为6756756股，约占公司总股本的0.43%。若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件股份/非流通股00.00%67567560.43%
无限售条件股份1580435073100.00%157367831799.57%
股份总数1580435073100.00%1580435073100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、若按回购总金额下限1.5亿元，回购价格上限44.40元/股进行测算，预计
可回购股份数量为3378378股，约占公司总股本的0.21%。若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件股份/非流通股00.00%33783780.21%
无限售条件股份1580435073100.00%157705669599.79%
股份总数1580435073100.00%1580435073100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币119.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币107.98亿元，货币资金为人民币18.64亿元。
假设本次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，以2022年9月30日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为
2.51%、2.78%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：“在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；控股股东及其一致行动人未来六个月的减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司监事蔺娟于2022年5月至2022年7月期间，买入公司股份1000股，卖出公司股份3900股；截止2022年7月15日收盘至董事会作出回购股份决议前，蔺娟女士不存在买卖公司股份的行为。前述买卖行为发生时，蔺娟女士尚未担任公司监事，公司尚未筹划回购方案，其未知晓本次回购股份相关事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司
股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司控股股东藏格投资在董事会作出回购股份决议前六个月内进行了减持行为，截至董事会作出回购股份决议前，藏格投资通过集中竞价交易减持公司股份15758838股，通过大宗交易方式减持公司股份3500000股。前述减持行为发生时，公司尚未筹划回购方案，公司控股股东及其一致行动人未知晓本次回购股份相关事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员暂无回购期间
内明确的增减持计划；除藏格投资以外，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人暂无未来六个月内的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、行政法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份的具体授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会已授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、再次设立回购专用证券账户或其他相关证券账户（如需）。
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新
表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理与股份回购相关登记备案工作；
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。同时，董事会已授权公司总经理或董事会秘书为本次股份回购事项的董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。
二、本次回购的审议程序及信息披露情况
1、2022年10月31日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议和第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容如下：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，有
利于推动公司的长远发展。同时，本次回购股份的实施，有利于提升公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心。
（3）公司本次用于回购的资金来源为自有资金，本次回购事项不会对公司
经营能力、财务能力和未来可持续发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购股份的方案。
具体内容详见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《第九届董事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-069）、
《第九届监事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-070）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2022-071）、《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-072）。
2、2022年 11 月 2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公
司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2022年10月31日）登记在册的
前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-073）。
3、2022 年 11 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于召开2022年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2022-075），并同日披露了公司2022年第二次临时股东大会股权登记日（2022年11月10日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-076）。
4、2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见公司于2022年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-077）。
三、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。（二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
1、经自查，公司监事蔺娟于2022年5月至2022年7月期间，买入公司股份1000股，卖出公司股份3900股；截止2022年7月15日收盘至股东大会回购决议公告前，蔺娟女士不存在买卖公司股份的行为。前述买卖行为发生时，蔺娟女士尚未担任公司监事，公司尚未筹划回购方案，其未知晓本次回购股份相关事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司控股股东藏格投资在股东大会回购决议公告前六个月内进行了减持行为，其中：截至董事会作出回购股份决议前，藏格投资通过集中竞价交易减持公司股份15758838股，通过大宗交易方式减持公司股份3500000股，前述减持行为发生时，公司尚未筹划回购方案，公司控股股东及其一致行动人未知晓本次回购股份相关事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；自董事会作出回购股份决议日至股东大会回购决议公告前，藏格投资通过大宗交易减持公司股份5163200股，前述减持行为系藏格投资的自主交易，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（三）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（四）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并
在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员
工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、若有对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、予以实施并及时履行
信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2022年11月17日