ST开元:北京观韬中茂（上海）律师事务所关于深圳证券交易所关于对开元教育科技集团股份有限公司的三季报问询函相关事项的专项核查意见

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北京观韬中茂（上海）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对开元教育科技集团股份有限公司的三季报问询函》相关事项的专项核查意见
二〇二二年十一月
1观韬中茂（上海）律师事务所
G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对开元教育科技集团股份有限公司的三季报问询函》相关事项的专项核查意见
致：开元教育科技集团股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受开元教育科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。本所律师针对深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的三季报问询函》（创业板三季报问询函【2022】第5号）（以下简称“《问询函》”）中涉及的与公司2022年限
制性股票激励计划相关的法律问题进行相关核查，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所特作如下声明：
一、本所律师系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等本核查意见出具日前已经公布实施的
有关法律、法规、规范及规范性文件（以下统称“相关法律、法规”）的规定，并以本核查意见出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所律师已根据相关法律、法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
四、本所律师仅就《问询函》中与公司2022年限制性股票激励计划相关的法
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律事项发表意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论
意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
六、本核查意见仅供公司为答复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作其它任何目的或用于其它任何用途。
鉴于此，本所律师出具本核查意见如下：
《问询函》问题2：
2022年9月23日，你公司披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”），拟向激励对象授予限制性股票总量4733.10万股，占公司股本总额的13.94%，考核年度为2022-2023年两个会计年度，公司层面业绩考核目标为2022年净利润扭亏为盈、2023年净利润不低于1500.00万元，前述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，各年度考核条件满足后解除限售比例分别为50%、50%。
（1）请说明2022年前三季度实现净利润是否已经高于2022年及2023年业绩
考核目标，并结合你公司最近三年及一期分季度收入、净利润变动趋势、目前在手订单规模及收入确认情况、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，说明2022年及2023年业绩考核指标的确定依据，与各年解除限售比例安排的匹配性，考核指标是否科学、合理，能否达到激励效果，是否符合《上市公司股
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见权激励管理办法》第十一条的规定。
（2）《草案》显示，你公司拟向195名激励对象授予限制性股票4733.10万股，其中，向总经理于扬利、董事兼副总经理江平、董事会秘书李俊、副总经理鲍亚南、财务总监丁福林分别授予300万股、100万股、10万股、1万股、1万股，合计授予限制性股票18万股，占比为8.70%；向190名核心骨干人员共授予限制性股票4321.1万股，占比为91.30%。请你公司结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送情形。
（3）你公司同时存在两期激励计划，请说明不同激励计划业绩指标的确定
依据及合理性，前后两期业绩指标的可比性，以及是否存在后期计划考核指标低于前期计划的情形，如是，请对照《上市公司股权激励管理办法》第十四条的相关要求，充分说明原因及合理性。
（4）请结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是否存在向相关
人员变相输送利益情形，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
律师对上述问题进行了相关核查并发表意见如下：
一、请说明2022年前三季度实现净利润是否已经高于2022年及2023年业绩
考核目标，并结合你公司最近三年及一期分季度收入、净利润变动趋势、目前在手订单规模及收入确认情况、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，说明2022年及2023年业绩考核指标的确定依据，与各年解除限售比例安排的匹配性，考核指标是否科学、合理，能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
《上市公司股权激励管理办法》（以下或简称“《管理办法》”）第十一条规定：
“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。”根据《草案》，公司本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，《草案》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
（一）本次激励计划公司层面业绩考核指标的合理性公司层面业绩考核目标为：“2022年净利润扭亏为盈、2023年净利润不低于
1500.00万元”。该考核目标为公司经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用确定，具体如下：
1、公司近三年及一期分季度业绩变动情况
（1）公司近三年及一期分季度营业收入变动趋势
表1-1：2019年度-2022年9月分季度营业收入变动趋势
单位：万元年份项目年度合计第1季度第2季度第3季度第4季度
金额148934.5135583.7345503.8239672.5028174.46
2019年
变动率--27.88%-12.82%-28.98%
金额85015.7113876.5023129.2230036.2317973.76
2020年
变动率--66.68%29.86%-40.16%
金额93083.0621756.7831980.4028648.6510697.23
2021年
变动率--46.99%-10.42%-62.66%
金额46417.8616965.9113606.3615845.59-
2022年
变动率---19.80%16.46%-
*公司当前业务类型主要分为职业教育培训业务和学历中介业务。职业教育培训业务为公司通过线上及线下教育模式对学员进行实操技能培训以及资格考证类培训。学历中介业务主要包括成教中介服务、网教中介服务、自考辅导服务、MBA 助考服务等学历辅导服务。
*2019-2021年第二季度收入环比第一季度均为上涨，主要系：一是第二、
三季度为教育培训业务的旺季，成交额增多；二是受考试周期影响，第二、三季
度的交付较多；三是学历的录取时间主要在第二、三季度。第四季度收入环比第
三季度均为下降主要系考证退费协议班收入确认的方法造成，以及第四季度报名学员主要为网教学历春季的学员，受到院校录取周期的影响，第四季度学历中介
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见服务收入减少。
*2022年前三季度营业收入46417.86万元，同比下降43.66%；2022年第三季度营业收入15845.59万元，同比下降44.69%。2022年三季度收入变动主要由于政策变动、疫情多点散发及反复等原因。
（2）公司近三年及一期分季度归属于上市公司股东净利润变动趋势
表1-2：2019年度-2022年9月分季度归属于上市公司股东净利润变动趋势
单位：万元年份项目年度累计第一季度第二季度第三季度第四季度
金额-63497.702214.901546.84931.40-68190.84
2019年
变动率---30.16%-39.79%-7421.40%
金额-76571.88-12189.43-4062.14-915.69-59404.62
2020年
变动率--66.67%77.46%-6387.42%
金额-46076.95-8603.63-3616.82-5808.76-28047.75
2021年
变动率--57.96%-60.60%-382.85%
金额6741.31-5000.87-1870.3613612.54-
2022年
变动率--62.60%827.80%-
*2019-2021年第四季度净利润均为年度最低，主要系第四季度计提商誉减值所影响，公司前三年出现亏损主要系由于校区营运成本上涨。
*公司2019年实现营业收入148934.51万元，归属于上市公司股东的净利润-63497.70万元。净利润大幅下滑主要受商誉减值、制造业亏损，以及推广效率下降的影响。公司2020年实现营业收入85015.71万元，同比2019年下滑
42.92%；实现归属于母公司股东净利润-76571.88万元，较2019年同期下降20.59%。公司2020年净利润大幅下滑主要受到商誉减值、疫情影响下营收下降，
固定成本降幅有限以及推广效率下降的影响。公司2021年实现营业收入
93083.06万元，同比2020年增长9.49%；实现归属于母公司股东净利润-46076.95万元，较2020年同期增长39.83%。公司2021年净利润亏损主要受到商誉减值、营收涨幅有限以及固定成本上涨的影响。
*2022年4月份起，公司计划全面启动“中央厨房”战略转型。受自营校区改制为加盟校区形成的改制收益及改制后公司运营成本下降所影响，2022年前三季度公司归属于上市公司股东净利润为6741.31万元，同比增长137.39%。
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2022年第三季度归属于上市公司股东的净利润13612.54万元，同比增长
334.35%。
（3）目前在手订单规模及收入确认
表1-3：2021-2022年三季度末合同负债期末余额情况
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日变动额变动率
教育培训业务35320.9948350.37-13029.38-26.95%
学历中介业务10482.9111879.96-1397.05-11.76%
其他业务541.59103.62437.97422.66%
合计46345.4960333.95-13988.46-23.19%
*由上表可见，公司2022年9月30日合同负债期末余额46345.49万元，较2021年期末下降23.19%，主要系教育培训业务及学历中介业务合同负债余额大幅下降所致。2022年9月30日教育培训业务课程合同负债期末余额为
35320.99万元，较2021年期末减少13029.38万元，下降26.95%；2022年9月
30日学历中介业务合同负债余额为10482.91万元，较2021年期末减少1397.05万元，下降11.76%；2022年9月30日其他业务合同负债余额为541.59万元，较2021年期末增加439.97万元，增长422.66%，主要系由于加盟业务线上课程分成所形成。
*上海恒企教育培训有限公司（以下简称“上海恒企”）前期因改制和疫情
等因素致使消课效率低，于第三季度末趋于平稳状态，第三季度教育培训业务收入环比第二季度增长27.10%；上海天琥教育培训有限公司（以下简称“上海天琥”）由于改制前期校区稳定性不高，故第三季度收入环比下降44.93%；中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）因大部分项目为10-11月考试（如一级建造师、消防工程师、安全工程师、房估师、经济师等），临近考试学员回款增加，收入相应增加，故第三季度收入环比增长18.33%。
*自营校区转加盟校区后，公司针对不同类型课程按不同比例对加盟校区所达成的回款进行分成，其中线下面授课程和学历课程于收取分成款当月一次性确认收入；线上/双师课程按班型有效期分期确认收入，线上/双师课程未到期确认收入的分成款形成合同负债余额，故2022年9月30日其他业务合同负债余额较
2021年末增长422.66%。
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2、今年以来市场环境变化情况和发展趋势
（1）公司目前所处的市场环境及行业发展状况
公司目前经营战略拟从单一教育赛道向教育+新能源双主业转型。其中：
*职业教育赛道
2022年3月，国务院在《2022政府工作报告》中提出：开展大规模职业技能
培训共建共享公共实训基地，使用1000亿元失业保险基金支持稳岗和培训。
2022年5月1日正式实施的新修订《中华人民共和国职业教育法》将我国职业
教育按操作性正式定义为“职业学校教育和职业培训”两部分，确定了职业培训的法律地位与社会地位，为职业培训的健康发展提供了规范与法律依据。而作为职业教育中重要的组成部分，职业培训拥有巨大的发展潜力与重大的战略发展意义。
2022年8月20日，教育部发布《中国职业教育发展白皮书》，指出：职业教育
是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分。发展职业教育，已经成为世界各国应对经济、社会、人口、环境、就业等方面的挑战，实现可持续发展的重要战略选择。进入新时代，中国政府高度重视职业教育，把职业教育摆在经济社会发展和教育改革创新更加突出的位置。
今年以来，国家持续出台各项政策，在大方向上给与行业指定明确发展方向，积极建设与创新，持续大力推进产教融合进程与实训基地建设，建设更完善高效的职业培训行业；政策不仅涵盖规划与引导，同时在规范性上不断完善，加大行业的监管力度，完善监督体系，保证行业发展的健康与稳定；政策同样在资金上积极资助或鼓励行业发展，提供资金支持，完善奖励机制，更切实地鼓励与推进行业发展。
*储能赛道2022年6月，国家发改委、国家能源局印发《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》，进一步明确了新型储能市场定位，并提出建立完善相关市场机制、价格机制和运行机制等。《通知》指出，新型储能可作为独立储能参与电力市场，同时，尝试解决储能充放电量中输配电价、附加基金如何定价的问题，有助于新型储能项目加快落地，利用国内电力现货市场为新型储能提
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供了必要的“软环境”，为户用储能大规模普及埋下伏笔。
与此同时，中国政府提出实现“双碳”目标，大力推进“新能源”为主导的能源革命。随着能源革命时代的来临，风光发电等新能源的不断普及，电力供给受到气候、地理位置等不确定因素影响，在原有电网体系下难以随时保持供求平衡，储能产业借势新能源电网体系长期趋势向好。
（2）公司目前发展状况
新型冠状病毒疫情在全国爆发以来，公司所从事的教育培训行业尤其是线下培训业务遭受重大冲击与压力。公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-60624.42万元、-76436.13万元、
-47433.96万元，受区域性疫情反复对于招生、教学的综合影响，目前公司终端校区单校产值未回到疫情前水平。
截至2022年9月30日，公司实现营业收入46417.86万元，归属于上市公司股东的净利润6741.31万元，已高于本次激励计划设定的业绩考核目标，但恒企教育资产组尚存在商誉账面价值24348.10万元、中大英才资产组尚存在商誉账面价
值7166.60万元、天琥教育尚存在资产组商誉账面价值7097.98万元。截至本年度末能否达成股权激励计划设定的“扭亏为盈”的考核指标，仍与2022年第四季度经营状况息息相关。
今年以来，公司积极筹备储能赛道，总体规划为两大阶段：2022年10月至2023年12月为研发及市场模式化阶段，该阶段是指研发团队搭建、相关产品研发与销售。2024年1月以后为工厂化与品牌化阶段，该阶段根据公司销售发展进行细分领域基地产线建设，预计2023年投资建设一条年产2GWh电池系统集成产线（日产1600个48V100AH标准模组组合储能等产品）。
尽管公司主营业务职业教育政策友好、储能产业前景广阔，受制于三年亏损的现实情况和疫情延续态势，公司面临的资金短缺、人才流失等困境亟待解决。
在国家对行业的大力支持和政策春风频吹的背景下，公司积极自救，通过实施股权激励计划，一方面深度绑定公司与员工之间的关系，设定合理的业绩考核目标以激发员工的主观能动性；另一方面通过股权激励引进储能行业人才，为公司开
辟第二增长曲线，有助于公司可持续经营。
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见综上，公司本次激励计划业绩考核的设定是基于公司历史业绩、行业市场状况、公司未来的发展规划等相关因素制定，考核指标具有一定的挑战性。
（二）本次激励计划公司层面业绩考核指标与各年解除限售比例安排的匹配性
1、本次激励计划解除限售比例安排合法合规《管理办法》第二十五条规定：“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。”公司本次激励计划分两期进行解除限售，解除限售比例设置为50%、50%，符合《管理办法》的前述规定。
2、本次激励计划解除限售比例安排系出于稳定公司内部核心人员的需要
公司所处行业为职业教育行业，该行业是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员、研发团队和优秀老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，是公司核心竞争力的重要组成部分。考虑到未来，公司将从单一教育赛道逐步向教育+新能源双主业转型，如果公司不能稳定公司内部现有的核心骨干及吸引外部优秀人才，可能会失去在行业中的竞争优势。
考虑到公司前期已实施的激励计划都未能让激励对象获得收益，且随着公司转型，公司新进入了一批优秀新能源业务方面的骨干员工，公司迫切需要通过新一期的激励计划将内部现有的优秀骨干稳定，保证公司教研能力的持续稳步发展。
公司正在实施的2021年实施的激励计划采用的工具为第二类限制性股票，该类工具激励对象无需提前出资，激励对象无资金沉淀。而本期激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，第一类限制性股票需要激励对象提前出资，激励对象需要承担一定的资金成本。及时的解除限售安排可以平衡公司两期激励计划工具的差异及有效降低激励对象的成本，有效提升激励对象参与激励计划的意愿，从而达到激励对象与公司的深度绑定。
3、本次激励计划解除限售比例安排系出于将员工与公司、股东利益深度结
合的需要
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根据公司目前的发展规划，2022年-2023年为至关重要的两年。2022年公司教育板块全面启动“中央厨房”战略转型，对校区实施改制工作，将自营校区模式为主转成加盟校区模式为主，集中现有资源为学员提供最优质产品与高质量服务。同时，公司从单一教育赛道逐步向教育+新能源双主业转型。在此情况下，需要更强有力的激励方案来支撑公司战略转型。
且根据相关规定，激励计划需要设定业绩考核条件，后续激励对象的收益水平也与公司的业绩条件相关联。只有提升上市公司整体业绩水平，激励对象才可通过激励计划获得收益，激励计划的实施将员工与公司、股东的利益紧密结合在一起，使得三方的利益趋向于一致。分期解除限售的规定，也使得激励对象更加关注公司长远发展，弱化激励对象的短期化行为，从而提升公司未来的竞争能力。
综上，公司本次激励计划的考核指标及各年解除限售比例科学、合理，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具有激励效果，符合《管理办法》
第十一条的规定。
二、《草案》显示，你公司拟向195名激励对象授予限制性股票4733.10万股，其中，向总经理于扬利、董事兼副总经理江平、董事会秘书李俊、副总经理鲍亚南、财务总监丁福林分别授予300万股、100万股、10万股、1万股、1万股，合计授予限制性股票412万股，占比为8.70%；向190名核心骨干人员共授予限制性股票4321.1万股，占比为91.30%。请你公司结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送情形。
（一）授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献根据《管理办法》第八条的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”本次激励计划激励对象的选取充分考虑了激励对象当前岗位职责、对公司发
展的过往贡献、对公司未来业务发展的重要作用等综合因素，并由公司董事会、
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见监事会核实确认。
1、董事、高级管理人员
总经理于扬利获授300万股，主要职责：负责全面组织实施董事会决议和规定全面完成董事会下达的各项指标；负责公司投融资项目，促进资源整合，为经营管理体系运行提供足够的资源；负责新能源产业项目，协助公司构建新的盈利增长空间；任职起始日：2022年9月5日；工作业绩：建立了上市公司发展新能源战略与路径；组建了新能源子公司长沙麓元能材科技有限公司；引进专业团队合资设立湖南麓元创新能源有限公司；与中南大学协议签订钠离子电池与固态技
术合作协议；对公司经营情况的贡献：开启公司新能源布局，带领公司搭建在储能领域的技术研发、专业团队、上游资源等初步框架。
董事兼副总经理江平获授100万股，主要职责：协助总经理制订公司发展战略规划、经营及业务发展计划；将公司内部管理制度化、规范化；负责大客户项
目拓展及运营管理；任职起始日：2022年7月18日；工作业绩：协助公司组建大客户部，整合统筹公司内各部门的大客户资源，同时，拓展新的大客户资源渠道，做大做强教育板块，协助总经理完善新能源板块布局；对公司经营情况的贡献：
改善公司在教育板块的经营情况。
董事会秘书李俊获授10万股，主要职责：负责督促董事会依法行使职权，统筹上市公司董事会议、股东大会等相关管理工作；披露上市公司对外公告；协助
公司投资者关系及市值管理等工作；任职起始日：2022年9月5日；工作业绩与贡
献主要：与监管机构、交易所、投资者等沟通，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
及相关规则及公司章程的规定与要求，将统筹上市公司三会的相关管理、内部控制、信息披露等工作，提升公司规范经营的能力与信息披露的质量。
副总经理鲍亚南获授1万股，主要职责：负责集团子公司中大英才的日常运营管理工作；任职起始日：2021年4月23日；工作业绩：2021年贯彻集团公司指
示和业务要求，实现中大英才公司营收1.62亿元，实现利润额为926.44万元；对公司经营情况的贡献：有效执行和实现集团公司降本增效指示，确保所负责子公司业务运营平稳和现金流健康。
12观韬中茂（上海）律师事务所
G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见
财务总监丁福林获授1万股，主要职责：负责上市公司财务管理、税收筹划、全面预算管理、投融资管理、风险管理等各个领域的程序及运作工作；任职起始
日：2019年9月25日；工作业绩与贡献：按照上市公司财务管理的要求，规范公司财务管理、贯彻财务管理各项规章制度与要求，对提升公司在财务管理各方面的能力起到了重要作用。
2、核心骨干人员
公司所处的职业教育培训行业是轻资产的高毛利率行业，其市场需求广阔，具有较强的弱周期成长属性，行业市场化程度高、竞争激烈，优秀的人员是公司核心竞争力的组成部分，同时，公司拟开拓的新能源业务板块人才竞争激烈。
本次受激励的130名核心骨干人员（基于64名激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，董事会对激励对象名单进行了调整）包括公司职业教育板块优秀的管理人员、教研人员及销售骨干及新能源业务板块的优秀管理
人员及骨干，其对公司日常的管理、经营及未来新主业的拓展有具有重大贡献。
上述人员对公司当前的经营及未来发展均具备重要作用，根据上述人员的职级、岗位等级及职责内容，上述人员作为本次激励对象具有必要性及合理性。
（二）激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送情形公司本次激励计划激励对象分布广泛，激励数量相对适中。董事、高级管理人员人均获授数量为82.40万股，核心骨干人员人均获授数量为33.07万股。董事、高级管理人员由于对公司的生产经营贡献度更大，因此获授数量相较于核心骨干人员总体更多。对董事、高级管理人员、核心骨干人员进行股权激励符合公司发展的实际需要，通过股权激励计划不断优化公司薪酬结构，不但能够提高公司核心骨干人员的薪酬包在市场中的竞争力，降低离职率，有利于公司保留人才进而保证公司的稳定发展，更能将员工利益与公司发展的利益相结合，有助于促进公司竞争力的提升，创造价值。
本次激励计划根据《管理办法》的规定，设定了严格的解除限售条件，除需达到制定的公司层面考核目标外，个人具体可解除限售的限制性股票数量还与激励对象个人层面的考核结果相关；激励对象同时为公司董事及高级管理人员的，
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还需遵守《激励计划（草案）》有关禁售期的规定。此外，公司还为激励计划制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），《考核管理办法》规定了本次激励计划具体考核流程，能有效地将员工利益和公司发展深度绑定，体现出此次激励计划的激励与约束对等原则。
综上所述，激励对象及其获授限制性股票数量与其岗位及贡献程度相匹配，且公司为本次激励计划设定了严格的考核流程及规定，不存在利益输送的情形。
三、你公司同时存在两期激励计划，请说明不同激励计划业绩指标的确定
依据及合理性，前后两期业绩指标的可比性，以及是否存在后期计划考核指标低于前期计划的情形，如是，请对照《上市公司股权激励管理办法》第十四条的相关要求，充分说明原因及合理性。
《管理办法》第十四条规定：“上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。”
（一）公司两期激励计划业绩考核指标的确定依据及合理性
1、公司两期激励计划业绩考核指标符合《管理办法》的相关规定根据《管理办法》第十一条规定：“公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”公司2021年限制性股票激励计划考核指标为营业收入，公司2022年限制性股票激励计划考核指标为净利润，均符合《管理办法》的前述规定。
2、本次激励计划业绩考核指标采用净利润系出于适应公司战略发展的需要
自新冠疫情爆发以来，职业教育业务赛道规模增长受到极大的限制，而固定成本居高不下。2022年，公司在教育板块全面启动“中央厨房”战略转型，公司将通过建立“中央厨房”中台，全面赋能校区，以及打造新加盟模式，从流量变现代理、内容交付代理、整店输出代理、品牌输出代理等四个标准化代理产品，向全社会开放恒企教育“中央厨房”中台，打造全社会职业教育培训大生态，降
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低系统性培训成本，提高培训效率和效果。“中央厨房”的实施将集中现有资源为学员提供最优质产品与高质量服务，大幅降低公司固定成本开支水平，提高公司核心竞争力与改善上市公司经营质量。同时，公司从单一教育赛道逐步向教育+新能源双主业转型。本次激励计划考核净利润更符合公司目前的战略调整。
3、本次激励计划业绩考核指标系出于公司急需提升盈利能力的需要
2019年至2021年，公司净利润已连续亏损三年，自2022年5月5日起公司股票
被实施“其他风险警示”。在此情况下，公司经营管理层急需改善亏损困境。本次选用净利润作为考核指标，更能体现公司对未来成长的预期及公司自身的规划要求。
（二）前后两期业绩指标的可比性及两期计划考核指标不同的原因
1、全国新冠疫情反复，公司受到明显挑战
新型冠状病毒疫情于2020年初在全国爆发以来，公司所从事的教育培训行业尤其是线下培训业务遭受重大冲击与压力。受区域性疫情反复对于招生、教学的综合影响，公司终端校区单校产值远未回到疫情前水平，为公司带来了巨大的经营压力。2021年度公司总营业收入为93083.06万元，虽较上年同期增长9.49%，但远不及疫情爆发前水平。
在此情况下，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所设定的“营业收入”考核已不能和公司目前的经营情况及行业环境匹配。如公司继续选用“营业收入”作为激励计划的考核指标，疫情的反复将削弱激励对象对于公司激励计划业绩达成的信心，降低激励计划对于核心员工的吸引力及激励性，与激励计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。
2、匹配管理层的经营目标
为有效保障上市公司的可持续经营能力，公司董事会和管理层积极采取有效的措施。公司“中央厨房”战略转型计划落地实施，由以自营校区为主的经营模式转变为以加盟校区为主的经营模式；截至2022年第三季度末，公司较2021年末直营校区减少364家，联营校区减少7家，加盟校区激增279家。公司持续加强日常经营管理与成本管控，坚决落实“降本增效”策略，提升公司盈利能力。同时，
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公司将从单一教育赛道逐步向教育+新能源双主业转型。
3、本次激励计划设定的业绩考核目标高于公司转型职业教育业务后的历史
水平
2019年公司积极推进并完成制造业资产剥离，制造业剥离完成之后公司主营
业务变为纯粹职业教育业务。但受商誉减值等因素的影响，自公司主营业务转型为职业教育以来，净利润一直处于较低的水平。公司2022年限制性股票激励计划的考核目标为：“2022年净利润扭亏为盈、2023年净利润不低于1500.00万元”，该业绩考核目标高于公司转型职业教育业务后的历史业绩水平，且考虑到公司历史形成的大量商誉，该考核目标具有一定挑战性。
综上所述，公司本次激励计划考核业绩指标系在充分考虑前期激励计划的基础上，综合了新冠疫情影响、行业情况以及公司发展规划等因素，同时考虑了目标的挑战性和可实现性，为达到最佳的激励效果制定，本次激励计划的业绩考核指标具备合理性，不存在本期激励计划业绩考核指标低于前期激励计划业绩考核指标的情形。
四、请结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是否存在向相关
人员变相输送利益情形，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划业绩考核指标具有科学性和合理性，本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划有利于提升公司竞争力；本次激励计划激励对象范围广、人数多，获授限制性股票数量与其贡献程度相匹配。本次激励计划不存在向相关人员输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。
本核查意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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