致远互联:北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司
2022年第四次临时股东大会的法律意见书
致：北京致远互联软件股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规、规章及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就贵公司2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.根据贵公司第二届董事会第三十三次会议决议及于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《北京致远互联软件股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告北京总部电话:(86-10)8519-1300深圳分所电话:(86-755)2587-0765大连分所电话:(86-411)8250-7578香港分所电话:(852)2167-0000
传真:(86-10)8519-1350传真:(86-755)2587-0780传真:(86-411)8250-7579传真:(852)2167-0050
上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088海口分所电话:(86-898)6851-2544纽约分所电话:(1-212)703-8702
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硅谷分所电话:(1-888)886-8168天津分所电话:(86-20)5990-1302青岛分所电话:(86-532)6869-5010成都分所电话:(86-28)6739-8001
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 www.junhe.com
传真:(86-571)2689-8199形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3.根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
向贵公司股东提供了网络投票服务。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4.根据本所律师的见证，贵公司于2022年12月12日14:00时在北京市海
淀区北坞村路甲 25 号静芯园 O 座一层多功能厅召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长徐石先生主持。
5.根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格1.根据本所律师的核查，截至2022年12月5日（以下简称“本次股东大会股权登记日”），贵公司股份总数为77267683股，其中贵公司回购专用账户中股份数为816124股，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》的相关规定，该等股份不计入本次股东大会有表决权的股份总数，因此，本次股东大会有表决权股份总数为76451559股。
2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表贵公司
有表决权股份18039700股，占贵公司有表决权股份总数的23.60%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至本
次股东大会股权登记日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司全部董事、监事和高级管理人员以现场或通讯
2方式出席或列席了本次股东大会现场会议。
3.根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共5名，代表贵公司有表决权股份6151526股，占贵公司有表决权股份总数的8.05%。
因此，出席本次股东大会的有表决权股份总数为24191226股。
4.根据贵公司第二届董事会第三十三次会议决议及《股东大会通知》，贵公
司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合
的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2.股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同
负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3.根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及
上海证券信息有限公司提供的贵公司2022年第四次临时股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4.根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方
式表决通过了如下议案：
（1）审议《关于修订并办理工商变更登记的议案》表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）有表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）审议《关于修订的议案》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）审议《关于修订的议案》
3表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4）审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（4.01）审议《选举徐石先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（4.02）审议《选举向奇汉先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（4.03）审议《选举朱岩先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（4.04）审议《选举严洁联女士为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（5）审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（5.01）审议《选举王志成先生为公司第三届董事会独立董事》
4表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（5.02）审议《选举徐景峰先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（5.03）审议《选举尹好鹏先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（6）审议《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（6.01）审议《选举刘瑞华女士为公司第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（6.02）审议《选举李伟民先生为公司第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：24191226股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：4661226股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
5四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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