金地集团:总裁工作细则（2022年12月修订）

金地（集团）股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条为完善金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉尽责地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《金地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制订本细则。
第二条本细则所称高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、副总裁、财务
负责人、董事会秘书。
第二章总裁的任职资格和任免程序
第三条公司设总裁一名，高级副总裁、副总裁若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第四条总裁每届任期三年，可以连聘连任。总裁对董事会负责。
第五条总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识和
实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国
家有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，廉洁自律。
存在《公司法》规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员情形的人员，被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，被中国证监会或证券交易所认定不适宜担任上市公司总裁的人员以及存在《公司章程》规定的不得担任总裁的情形的人员，不得担任本公司的总裁。
第六条总裁可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总裁与公司之间签订的聘任合同执行。
第三章高级管理人员的义务、职责和分工
第七条公司高级管理人员不得在主要股东及其控制的其他企业担任除董事
以外的其他职务；不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的
其他管理职务；不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。高级管理人员应如实向董事会声明其兼职情况。
第八条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定、在未经股东大会同意的情况下，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会在知情的情况下批准，不得将管理处置权转授他人行使；
（四）履行法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条总裁应担负下列职责：
（一）总裁应对董事会负责，在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理
股东、公司和员工的利益关系；（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按行业标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十一条总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十二条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行职责，在《公司章程》或董事会授予的范围内行使职权。
第十三条总裁及其他高级管理人员在实施公司资金、资产运用及组织签订
重大合同时，应当根据董事会决议和公司相关制度规定的程序进行。总裁及其他高级管理人员在未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第十四条公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。总裁可根据公
司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权高级副总裁、副总裁和其他管理人员分管。除总裁外的其他高级管理人员日常工作向总裁汇报。
第十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十六条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知晓，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十七条总裁及其他高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应
当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十八条总裁及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章总裁办公会议制度
第十九条总裁办公会议（以下简称“总裁会议”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总裁或受总裁委托的人员召集并主持。第二十条总裁会议原则上每季度召开一次，但总裁可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总裁应在三个工作日内召开会议：
（一）董事会、监事会提出时；
（二）总裁认为必要时；
（三）其他高级管理人员提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十一条出席总裁会议的人员为：总裁、高级副总裁、副总裁、财务负
责人、董事会秘书，以及总裁认为需要出席会议的其他人员。
总裁认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
第二十二条召开会议的通知，由公司有关部门在两日前邮件、电话、微信
或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司规章制度等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。
与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总裁说明情况。
第二十三条总裁会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）其他高级管理人员提出，经总裁同意列入总裁办公会议的事项；
（三）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十四条出席总裁会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
总裁会议记录由总裁或受总裁委托召集并主持会议的人员签发，由行政或运营等责任部门负责保存，记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；（四）发言要点；
（五）会议结论。
第二十五条总裁应对总裁会议决定承担责任。总裁会议决定违反法律、法
规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十六条总裁会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总裁会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总裁会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第五章报告制度
第二十七条总裁应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和
监事会的监督、检查。
第二十八条在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十九条公司总裁应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向
公司董事会和监事会定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。
第六章附则
第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订本细则，报董事会审议通过。
第三十一条本细则自董事会会议通过之日起实施，修改时亦同。