国电南自:国电南自董事会议事规则（2022年12月修订）

国电南京自动化股份有限公司
董事会议事规则
(已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过)
2022年12月9日
—1—第一章总则第一条为了更好地发挥国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及公司《章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第三条公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章董事会会议制度
第四条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时
由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召开并主持董事会会议。董事会会议应由超过1/2的董—2—事出席方可举行。经股东大会首次选举或换届选举产生董事后，当届董事会首次会议，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。除法律、公司章程另有规定的情形外，董事会由董事长召集并担任会议主席。
第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。正常情况下
应在会议召开前10天将会议通知书面送达全体董事、监事和总经理；特殊情况下，应在通知上加上醒目的“紧急通知”字样，且最少提前3天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前2天通知到人。
第六条各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日前的前二天告知董事会秘书是否参加会议。
第七条董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的要求，在
会议召开前将会议通知书面送达。如遇紧急情况，在代表十分之一以上表决权的股东提议时、董事长认为必要时、三分之一以上
董事联名提议时、二分之一以上独立董事提议时、监事会提议时、总经理提议时等情况下应在7个工作日内召集临时董事会会议。
董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、
事由及议题、发出通知的日期等。
第八条董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以以电话会议形式、用传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行作出决议，并由参会董事签字。
第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
—3—会议时，应出具委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。
监事应列席董事会议。
经理可以列席董事会议。
第十条关于委托出席的限制。
委托和受托出席董事会会议的董事应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条参加董事会会议的董事每人有一票表决权。董事
会可以采取书面形式召开董事会。以书面形式召开董事会时，董事会秘书应将议案发放给全体董事，签字同意的董事达到章程或—4—本规则规定作出决定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。
第十二条董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人
员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第十三条董事会对股东大会负责，发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
和解散方案，对因《章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产
抵押、对外捐赠及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员；对高级管理人员实行任期制和契约
—5—化管理，并决定其报酬、业绩考核和奖惩等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）建立并实施对大股东所持股份“占用即冻结”的制度，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会就前款作出决议，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。
根据《章程》规定，提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成员三分之二以上（含本数）同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
—6—第三章决议事项
第十四条议案的提出
（一）董事会议案由董事长授权董事会秘书负责汇集列入议程。会议议程随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
（二）公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应当由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（四）董事会提案应符合下列条件：
1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属
于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
2、议案必须符合公司和股东的利益；
3、重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应当由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
4、有明确的议题和具体事项；
5、必须以书面方式提交。。
第十五条董事会的议事内容主要包括以下几项：
—7—（一）研究召开股东大会，向股东大会报告工作的有关内容；
（二）研究执行股东大会决议的具体实施方案；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作；
（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券上市方案；
（七）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散、变更方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产
抵押、对外捐赠、负债管理及担保事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、业绩考核、奖惩等事项；
（十一）决定公司职工的工资总额；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定或修改公司章程的草案；
（十四）听取总经理工作报告并检查总经理的工作；
（十五）管理公司的信息披露事项；
（十六）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事
—8—务所；
（十七）董事会向股东大会所做的工作报告；
（十八）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授权的其它内容；
（十九）聘请具有证券从业资格的见证律师。
第十六条议案的表决
（一）董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务；
（二）出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；
（三）董事会会议以投票方式表决，每名董事有一票表决权。
（四）董事应由在会议作出的决定上明确签署同意或者反对
的意见及本人姓名。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在决定上表示同意的董事要承担赔偿责任，在决定上表示反对意见的董事免除责任。。
第十七条表决资格
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会
—9—会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
（二）董事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
（三）依法自动失去资格的董事，不具有表决权。
（四）由公司独立董事对关联交易发表意见。
第十八条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的做成纪要；需要上报，或需要公告的做成决议。
第十九条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加
会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第四章会议记录
第二十条董事会应就会议议案形成会议记录；会议记录应
记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
—10—（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十一条每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全
体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事和列席人员有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。
第二十二条董事会会议记录等文字资料由董事会秘书负责保管。
第二十三条董事会决议的贯彻落实
（一）董事会的决议，一经形成即由全体专职董事和总经理组织实施；
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；
（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
（四）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见如实转达到有关董事。
第五章附则
第二十四条本规则的解释权属于公司董事会。
第二十五条本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方
—11—案，并应经董事会通过。
第二十六条本规则与国家法律、行政法规、有关部门规章
或公司章程规定不一致的，以国家法律、行政法规、有关部门规章或公司章程为准。
第二十七条本规则未尽事宜，遵守国家法律、行政法规及
有关部门规章及公司章程的规定；没有规定的，由董事会提议交股东大会决议通过。
第二十八条本规则自股东大会审议通过后生效并施行，2017年9月19日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
—12—