远东传动:公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002406证券简称：远东传动公告编号：2022-047
债券代码：128075债券简称：远东转债
许昌远东传动轴股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2022年12月12日，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”或“远东传动”）通过现金增资方式，使用自有资金5000万元人民币，获取河南三佳汽车零部件有限公司（以下简称“河南三佳”）60.98%股权，并与河南三佳及股东在公司三楼会议室签订《河南三佳汽车零部件有限公司增资协议》，双方共同开发万向节、中间支撑等汽车零部件产品。增资入股后，河南三佳注册资本8200万元人民币，公司成为河南三佳的控股股东。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，河南三佳
法定代表人张卫民先生曾在公司设立时为发起人股东之一，截止到公告披露日仍持有公司无限售条件普通股7888000股，并于2011年至2017年曾担任公司财务总监、董事会秘书，之后不在公司任职。根据实质重于形式的原则，公司认定张卫民先生与公司有特殊关系，为上市公司的关联自然人，本次增资构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于对河南三佳汽车零部件有限公司增资暨关联交易的议案》，此次表决不涉及关联董事、关联监事，故不存在回避表决情况。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过其他有关部门审批。
二、关联方基本情况
1、关联自然人信息：
姓名：张卫民，411023********2517；住所：河南省许昌市东城区；
2、具体关联关系说明：河南三佳法定代表人张卫民先生曾在公司设立时为发起人
股东之一，截止到公告披露日仍持有公司无限售条件普通股7888000股，并于2011年至2017年曾担任公司财务总监、董事会秘书，之后不在公司任职。根据实质重于形式的原则，公司认定张卫民先生与公司有特殊关系，为上市公司的关联自然人。
3、经在中国执行信息公开网等网站公开查询，张卫民先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况：
企业名称：河南三佳汽车零部件有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及办公地点：河南省许昌市建安区新元大道文化中心四楼 B407 室
法定代表人及实际控制人：张卫民
注册资本：3200万元人民币
主营业务：汽车零部件及配件制造
2、出资方式
公司使用自有资金通过现金出资方式对河南三佳单独增资，增资金额共计5000万元，增资完成后，河南三佳注册资本金为8200万元，增资前后注册资本金及股权结构变化如下表所示：
增资前（万元）增资后（万元）
股东名称本次增资（万元）注册资本股比注册资本股比
远东传动005000500060.98%
张卫民270084.38%0270032.93%
周小慧50015.62%05006.09%
合计3200100%50008200100%
河南三佳成立于2022年6月14日，为投资新设公司，当前暂未发生实际运营业务。
截止到2022年11月30日主要财务指标如下：
单位：元项目2022年11月30日
资产总额35767923.11
负债总额3801550.00净资产31966373.11项目2022年11月30日
营业收入—
利润总额92073.19
净利润92073.19
经营活动现金流量净额2859162.58
由于公司对河南三佳增资后，持有该公司60.98%股权，成为该公司控股股东，导致其纳入公司合并报表范围。河南三佳不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易以河南智信资产评估有限公司出具的《河南三佳汽车零部件有限公司全部资产、负债市场价值资产评估报告》（豫智资评报字【2022】第12002号）为基础，经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，河南三佳的注册资本将从3200万
元增加至8200万元，远东传动以现金方式出资人民币5000万元对河南三佳进行增资，本次增资价格为1元/注册资本。
2、各方确认，自本次增资办理完成工商变更登记/备案手续之日起，远东传动成为
河南三佳股东，就本次增资所取得的河南三佳股权按照本协议的约定及相关法律法规享有股东权利并承担股东义务。
3、本次增资完成后，河南三佳的注册资本为8200万元，股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1许昌远东传动轴股份有限公司5000.0060.98%
2张卫民2700.0032.93%
3周小慧500.006.09%
合计8200.00100.00%
4、各方同意，远东传动应在本协议签署生效之日（含当日）起【90】个工作日内，
以现金出资的方式向目标公司缴付本次增资的全部出资款5000万元。
5、各方确认，自远东传动将本次增资的全部出资款汇入河南三佳缴款账户付款之
日起【30】日内，河南三佳应向其工商注册登记机关提交本次增资的工商变更登记/备案手续的申请，对于工商变更登记所需的资料及签署的文件，远东传动、河南三佳其他股东应配合。
6、甲方及丙方的承诺：（1）本次增资期间及增资完成后，目标公司将依照与以往正常经营方式一致的方式经营其业务，确保并维持正常业务运营所有必备资质、许可、证照、证书的持续合法有效，遵守适用法律的规定，并与目标公司客户、供应商、经销商、债权人和与目标公司存在业务关系的其他个人和实体保持其现有的商业关系和商誉
或使之得到改善；（2）本次增资完成后，将继续积极推进目标公司业务发展相关事宜。
7、乙方承诺：（1）其本次增资完成后所享有的目标公司股权均为乙方真实持有，
不存在代持、担保、设置任何第三方权利等情形；（2）乙方本次增资的资金来源合法有效，不存在代其他任何第三方出资的情形。
8、本次增资后的目标公司董事会由【3】名董事组成，其中远东传动委派【2】名，
河南三佳原股东共同委派【1】名。董事长应由远东传动委派的董事担任；本次增资后，目标公司监事会由【3】名监事组成，由远东传动提名【1】人、河南三佳原股东共同提名【1】名员担任，职工代表监事【1】名；本次增资后，目标公司总经理由远东传动委派人选担任。
9、协议自协议各方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
万向节、中间支撑等汽车配件是构成车用传动轴的核心零部件，本次向河南三佳增资是根据公司的产业规划和长期发展战略要求，通过延链补链强链构建完善的自主可控的产业链条，降本提质增效，进一步提升公司产品的综合开发能力和市场竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司优化产业链布局，强化自主创新，做大产业、做强主业、做优企业，推进产业集约集聚集群发展和公司高质量可持续发展要求。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，预计本次投资将对公司未来财务状况和经营成果产生正面积极的影响，本次交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至公告披露日2022年12月14日，公司与张卫民先生累计已发生的各
类关联交易的总金额为5000万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司对河南三佳汽车零部件有限公司增资符合公司产业规划和长期发展战略，强化自主创新，做大产业、做强主业、做优企业，推进产业集约集聚集群发展和公司高质量可持续发展，为公司股东创造更大的价值。该关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司对河南三佳汽车零部件有限公司增资符合公司产业规划和长期发展战略，有利于通过延链补链强链构建完善的自主可控的产业链条，进一步提升公司产品的综合开发能力和市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，决策程序合法有效，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们对本次关联交易的议案发表同意的独立意见。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、公司第五届监事会第十二次会议决议；
4、《河南三佳汽车零部件有限公增资协议》；
5、河南三佳汽车零部件有限公司财务报表；
6、《河南三佳汽车零部件有限公司全部资产、负债市场价值资产评估报告》；
7、许昌远东传动轴股份有限公司关联交易情况概述表。
特此公告。
许昌远东传动轴股份有限公司董事会
2022年12月14日