国联水产:华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国联水产拟使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1826号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司向 15 名特定对象发行人民币普通股(A 股)221238938 股，发行价格为4.52元/股，实际募集资金总额为人民币999999999.76元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币981668925.29元。上述募集资金已于
2022年11月24日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年11月25日出具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032号)。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
1单位：万元
序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
1广东国美水产食品有限公司中央厨房项目25299.4520000.00国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
260171.5150000.00
扩建项目
3补充流动资金30000.0030000.00
合计115470.96100000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）募集资金使用及闲置情况
截止本核查意见披露日，公司募集资金暂未在广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目正式投入，公司根据募集资金使用计划及投资项目进展情况，现阶段存在暂时闲置的募集资金。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况无。
四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下公司拟使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将
2及时把资金归还至募集资金专项账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；本次
使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在损害股东利益的情况，不将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；公司将继续做
好募集资金的存放、管理与使用工作，并严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金，依法履行信息披露义务。
五、本次使用部分闲置集资金暂时补流动金的合理性、必要性
通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可节约财务费用547.50万元。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于加强日常经营所需流动资金保障，提高闲置募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序
（一）董事会审议情况2022年12月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于最大限度提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律法规的有关规定，相关审批程序合法合规。同意公司使用本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（三）监事会审议情况32022年12月15日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，履行了规定的程序，有利于最大限度提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。
同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金的事项。
（以下无正文）4（此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
钟昌雄罗黎明华福证券有限责任公司年月日
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