长川科技_华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》之核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
2-1深圳证券交易所上市审核中心：
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长川科技”）于2022年7月4日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030011号）（以下简称“审核问询函”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-2目录
问题一...................................................4
问题二..................................................18
问题三..................................................64
问题四..................................................76
问题五.................................................111
问题六.................................................126
问题七.................................................138
问题八.................................................168
问题九.................................................178
问题十.................................................185
其他问题：...............................................187
2-3问题一、申请文件及创业板问询回复显示：（1）上市公司拟以发行股份方式购
买标的杭州长奕科技有限公司（以下简称长奕科技或标的资产）97.6687%股权，其核心经营资产为 Exis Tech Sdn Bhd（以下简称 EXIS），本次交易作价27670 万元；（2）2021 年 1 月，标的资产与 Lee Heng Lee 签署《Lee HengLee 和杭州长奕股权投资有限公司股份受让协议》，约定将 Lee Heng Lee 持有的 EXIS 80%股权转让予长奕科技，交易对价为 15369.60 万元；2021 年 12 月，标的资产与 Lee Heng Lee 签署《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》，约定以其持有的 EXIS 20%股权作价 4940 万元认缴长奕科技新增 3947.49 万元人民
币出资额（以下简称前次交易）；（3）长奕科技取得 EXIS 80%股权后，仍由Lee Heng Lee 担任 EXIS 的董事及 CEO，继续负责 EXIS 的日常经营管理，长奕科技并未提名改选董事、监事及高级管理人员；（4）EXIS 的管理层及核心
团队共 9 名，仅首席执行官 Lee Heng Lee 作出承诺，持续在 EXIS 任全职不少于三年，且自2021年5月至2026年5月期间，不得自行或借用任何其他第三方之名义以任何方式从事与标的资产构成竞争或潜在竞争的测试机、分选机和
探针台等集成电路专用测试设备的研发、生产和销售业务。请上市公司补充披
露：（1）未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及
具体应对措施，交易完成后标的资产与 EXIS 董事会、管理层的相关人员安排，上市公司对标的资产与 EXIS 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体
整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对标的资产整合及管控措施及其有效性；（2）结合前次交易完成后在未提名改选董事、监
事及高级管理人员情况下，长奕科技对 EXIS 的具体整合管控措施及实际控制情况，EXIS 估值变化及实际经营情况，EXIS 核心竞争力及对技术人员的依赖性，交易完成后上市公司应对 EXIS 跨境管控风险的措施等，披露除 Lee HengLee 以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员未签订任职承诺及竞业禁止
承诺对标的资产未来持续盈利能力的影响，以及本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及
2-4具体应对措施，交易完成后标的资产与 EXIS 董事会、管理层的相关人员安排，
上市公司对标的资产与 EXIS 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体
整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对标的资产整合及管控措施及其有效性
（一）上市公司未来跨境经营面临的汇率风险及应对措施
标的公司2021年收入33939.46万元，占上市公司备考审阅报告2021年营业收入的比例为18.46%，占比较小，上市公司因本次收购产生的跨境经营汇率风险对公司经营业绩影响较小。为进一步降低汇率风险，减小汇率变动对上市公司经营业绩的影响，上市公司拟采取以下应对措施：
1、公司将充分使用境内销售渠道及客户资源优势，发挥双方的协同效应，
助力 EXIS 进一步开拓国内客户，进一步加大境内收入规模及占比；
2、公司将通过建立汇率风险研究和应对机制、强化企业内部相关人员抗汇
率风险的学习机制、合理使用金融对冲工具完善汇率管控等方式，减少汇率波动风险对于财务报表稳定性的影响。
（二）上市公司未来跨境经营面临的税务风险及应对措施
根据境外律师的核查及马来西亚相关法律，EXIS 历次股权转让的税费已经足额缴纳，且不涉及需要 EXIS 支付的股东转让相关税费。本次交易完成后，EXIS 在马来西亚的企业所得税等税收政策不会因本次重组而发生变化，仍将按照目前的税收政策缴纳企业所得税等相关税费。
本次交易完成后，长奕科技将成为上市公司全资子公司，所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，可能会对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。上市公司将学习和借鉴优秀企业在跨国税务筹划方面的经验，进一步强化管理，加强制度建设和人员培训，减小和规避税务风险，同时根据上市公司和长奕科技业务整合的实际需要，以及不同国家和地区税收政策的变化，进行合理的税收筹划、节约税务成本。
（三）上市公司未来跨境经营面临的政策及政治等风险
2-5马来西亚是全球半导体产业的重要组成部分，半导体封装测试产能占到全球的13%。同时根据马来西亚投资发展局的数据显示，2021年，马来西亚制造业和服务业引进的外资达2200亿令吉（约合525.1亿美元）。这有赖于马来西亚政府制定合理政策、推动有效且持续的改革，并对外资进入一贯持开放态度，因此对上市公司而言其面临的政策风险较小。
上市公司对业务所在地的政治局势、经济环境、贸易政策和产业政策等因
素高度重视，当政治、经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大变化时，将及时调整相关区域的业务规模和业务模式，尽可能的降低环境或政策变化带来的不利影响。
（四）本次交易后对 EXIS 在董事会及管理层方面的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，长奕科技设董事会、监事及总经理，董事会由 3 名董事组成，包括 LeeHeng Lee 提名 1 名及上市公司提名的 2 名董事人选；监事、总经理和财务负责
人由上市公司提名的人选担任；EXIS 及下属子公司的治理结构保持现状不变。
本次交易完成后，长奕科技及 EXIS 下属子公司均属于上市公司下属公司，需遵循上市公司应遵循的规则，规范治理及运行。长奕科技及 EXIS 发生的重大事项，包括但不限于重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大投资、重大筹资活动、对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联交
易需报告上市公司并经上市公司同意；长奕科技及 EXIS 发生涉及需要履行信
息披露事项的，应及时报告上市公司。
（五）本次交易后对 EXIS 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具
体整合计划、整合风险和应对措施
本次收购完成后，EXIS 将成为上市公司全资控股公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，EXIS 仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重 EXIS 原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对 EXIS 的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠
2-6道和研发技术的协同效应，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
1、本次交易的整合计划
（1）业务整合
EXIS 是一家专业从事工业自动化解决方案设计及制造的供应商，尤其在半导体行业后端测试处理程序方面具备核心优势，主营测试分选设备的制造及自动化解决方案。长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备。上市公司与 EXIS 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，符合上市公司未来发展战略布局。
本次交易完成后，上市公司将全资控股 EXIS，将通过业务整合、客户共享，建立新的供应链体系和客户网络。除实现产业链融合外，通过本次交易，上市公司将获得 EXIS 所有业务的技术、工艺、知识产权和生产线。同时，上市公司将帮助 EXIS 在中国境内新建生产线，利用自身中国境内的资源优势进一步助力 EXIS 提升在中国境内的销售规模，以提升上市公司整体盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，EXIS 作为上市公司的全资控股公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，EXIS 将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进EXIS 全球资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入 EXIS 财务工作中，并根据 EXIS 的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时上市公司将统筹 EXIS 的资金使用和外部融资，提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
2-7（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持原有经营管理层和业务团队的相对稳定，也将继续执行现有的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度。同时，公司将把 EXIS 员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及 EXIS 员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将在保持 EXIS 独立运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少 EXIS 的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。综上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、本次交易整合风险和应对措施
本次交易涉及跨境并购，本次交易完成后，上市公司将在马来西亚新增重要经营主体。上市公司已于 2019 年并购了位于新加坡的 STI 公司，在日本设立了研发子公司，具备跨境并购整合经验和境外公司经营管理经验。虽然 EXIS为马来西亚公司，但是 EXIS 的管理层以华人为主，熟悉和认同中国文化，在工作交流中也较多使用中文沟通，与上市公司管理层建立了互信有效的沟通机制，因此本次交易的整合风险较小。
在并购整合上，上市公司将充分尊重各国不同的文化差异，境外下属企业员工的习惯差异，保证各国人员管理的本土化，同时通过互派人员加强交流学习，加强总部和 EXIS 管理和分工的合理性及有效性，通过严谨、完善的体系
2-8和制度来减少沟通成本，提升工作管理效率。此外，上市公司将优先培养前端
岗位人才跨国沟通的能力，并进一步实施国际化人才培养策略，引进更多具备国际业务管理经验和能力的团队人员。上市公司也将充分尊重 EXIS 的自主经营能力，并为 EXIS 提供新的业务机会，扩大其在中国的市场地位。为实现上市公司以及 EXIS 长远的战略目标以及协同计划，保证全球化高效管理，上市公司将积极学习全球其他成熟的国际性公司管理经验，针对性设计绩效考核指标及激励机制，充分保证境外主体及其人员的工作积极性，确保公司业绩长期可持续增长。
（六）上市公司实控人、高管基于其行业从业经验具备对标的资产整合及有效管控能力
1、上市公司实控人、管理层具备丰富的行业背景
上市公司实际控制人及管理团队一直深耕半导体测试设备领域，具备丰富的行业经验和资源，并深度参与上市公司及子公司的经营管理，积累了丰富的行业经验，有助于本次收购完成后对标的公司的整合及管控。实控人及管理层的主要经历和背景情况如下：
姓名职务主要经历
1997年7月至2007年12月任职于杭州士兰微电子股份有限公司，任生产总监；2008年4月创办并任职于长川有实际控制人、董赵轶限，历任总经理、执行董事、董事长兼总经理；2015年4事长、总经理
月至今任公司董事长、总经理；2014年10月至今兼任常州长川执行董事。
1986年至1999年任职于富春江水电设备总厂，任研发部经理；1999年至2008年任职于杭州士兰微电子股份有限公司，任测试设备开发部经理；2008年8月至2011年9钟锋浩董事、副总经理月，任长川有限副总经理、研发二部经理；2011年9月至2015年4月任长川有限董事、副总经理、研发二部经理，
2015年4月至今任公司董事、副总经理。
2000年7月至2011年10月任职于杭州士兰微电子股份有限公司，历任工程师、测试部副经理、测试部经理、生产孙峰董事、副总经理部经理、生产总监；2012年4月起任职于长川有限，历任副总经理、销售部经理、董事；2015年4月至今任公司董
事、副总经理、销售部经理。
2、上市公司凭借行业优势能够形成有效整合
2-9上市公司自2008年成立，即深耕集成电路测试设备行业，是国内起步较早
并已在集成电路测试设备领域形成一定的技术、产品及客户优势的龙头企业。
随着国内集成电路产业的快速发展，上市公司不断积累行业先发优势，成功抓住了国内半导体发展机遇。公司测试机和分选机在核心性能指标上已达到国内领先、接近国外先进水平，售价低于国外同类型号产品，公司产品具备较高的性价比优势，使得公司产品在市场上具有较强的竞争力，在降低客户采购成本的同时，逐步实现进口替代，提高产品市场份额。凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，公司生产的集成电路测试机和分选机等产品已获得长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微、日月光等多个一流集成
电路厂商的使用和认可，其中，长电科技、华天科技、通富微电为我国封装测试龙头企业，华润微、士兰微为国内知名 IDM 厂商。公司子公司 STI 的产品销往日月光、安靠、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、
美光等知名半导体企业。上市公司上述行业优势，有助于上市公司与目标公司形成整合后的协同效应，并通过研发协同、优质客户导入等方式，进一步形成赋能型整合和管理。
3、上市公司具备成功的境外公司管理经验
2019年，上市公司通过发行股份方式收购杭州长新投资管理有限公司，从
而间接完成收购了新加坡集成电路封装检测设备制造公司 STI。前次对于 STI的收购，丰富了上市公司的产品类型，上市公司从后道环节的测试机+分选机的检测市场拓宽到前道光学性能检测环节，与此同时，进一步开拓了中高端客户市场，双方也实现了业务发展中的协同效应。长新投资自收购完成后整体经营情况良好，2019年和2020年分别实现净利润1602.37万元和4460.07万元。此外，STI 核心员工截止目前仅有一名离职，人员稳定性高。公司在收购 EXIS 之后将沿用前次收购的有益经验，同时结合马来西亚本地管理特点，保持 EXIS核心团队的稳定和管理的有效性。
因此，本次收购完成后，上市公司将借鉴对 STI 的管理经验，并结合马来西亚和 EXIS 的管理层特点，从业务、财务、管理等多方面加强对 EXIS 的管理。
二、结合前次交易完成后在未提名改选董事、监事及高级管理人员情况下，
2-10长奕科技对 EXIS 的具体整合管控措施及实际控制情况，EXIS 估值变化及实际
经营情况，EXIS 核心竞争力及对技术人员的依赖性，交易完成后上市公司应对 EXIS 跨境管控风险的措施等，披露除 Lee Heng Lee 以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员未签订任职承诺及竞业禁止承诺对标的资产未来持续盈
利能力的影响，以及本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施。
（一）长奕科技对 EXIS 的具体整合管控措施及实施情况
根据长奕科技与 Lee Heng Lee 就 EXIS 80%股权转让签署的相关协议，长奕科技取得 EXIS 80%股权后，EXIS 董事会由不超过 3 名董事成员组成，长奕科技有权提名 2 名董事（即占多数），且 EXIS 董事会主席、任何董事会及股东大会的主席均由长奕科技提名的董事担任，该主席主持 EXIS 的董事会和股东大会并有权投决定票。
基于 EXIS 持续经营及稳定发展的考虑，经长奕科技与 EXIS 创始股东兼核心管理人员 Lee Heng Lee 协商，在长奕科技取得 EXIS 80%股权后，仍旧由 LeeHeng Lee 担任 EXIS 的董事及 CEO，继续负责 EXIS 的日常经营管理。EXIS 财务支付系统由长奕科技管理，重大支出均需长奕科技事先同意。
在长奕科技取得 EXIS 80%股权后，长奕科技并未提名改选董事、监事及高级管理人员，经各方协商，仍旧由 Lee Heng Lee 负责 EXIS 的日常经营管理，但长奕科技通过对重要财务支出及股东大会的控制可对 EXIS 实施控制。
（二）EXIS 估值变化及实际经营情况
1、EXIS 的估值变化情况
报告期内，EXIS 的估值变化情况如下表所示：
日期（签对应订股权转 EXIS 100%股序号事项作价依据让协议时权估值（万间）元）
Lee Heng Lee 将其持有 基于对 EXIS 业务发展预
2021年1
1 EXIS 的 80%转让给长 19143.47 期，经交易各方友好协商
月奕科技后确定。
2 2021 年 12 Lee Heng Lee 以其持有 24770.00 以评估公司出具的基准日
2-11月 的 EXIS 的 20%股权向 为 2021 年 6 月 30 日的评
长奕科技增资估报告为基准，经交易各方友好协商后确定。
本次交易中，上市公司以评估公司出具的基准日
向交易对方发行股份，
2022年1为2021年9月30日的评
3取得长奕科技100%股26170.00月估报告为基准，经交易各权；长奕科技持有方友好协商后确定。
EXIS 100%股权
根据上表，EXIS 历次股权转让价格的估值较前次估值增幅分别为 29.39%，
5.65%。
2、EXIS 的实际经营及业绩情况
最近三年一期，EXIS 的主要业绩情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入13958.6733939.4620620.5713843.43
归母净利润4444.629105.435022.961031.33
受益于近年来半导体行业及集成电路专用设备行业的稳步发展，EXIS 的营业收入及净利润快速增长，2020年及2021年营业收入同比增幅分别为48.96%、
64.59%，归母净利润同比增幅分别为387.04%、81.28%。
（三）EXIS 核心竞争力及对技术人员的依赖性
1、EXIS 的核心竞争力
（1）稳定的客户资源
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设备市场份额奠定了坚实的基础。
（2）高性价比产品
经过在集成电路分选设备领域多年的研发积累，EXIS 核心产品转塔式分选机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，EXIS 凭借丰富
2-12的供应商渠道资源、马来西亚较低的人力成本及持续的技术创新，实现了对产
品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。
（3）管理及技术团队经验丰富
EXIS 自 2002 成立以来，一直深耕半导体检测领域，通过了解客户的使用需求和使用体验，持续对客户的使用情况进行跟踪，了解产品可优化点和新的市场动向，紧密围绕客户需求进行产品开发及生产，产品适用性充分契合客户需求。EXIS 建立了高效产品管理流程，各部门间保持紧密联系，研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工程部等多个部门共同配合进行产品升级及研发工作。EXIS 管理层及技术团队具备深厚的行业理解、丰富的行业资源和半导体分选机产品开发的长期经验。
2、EXIS 对技术人员不存在重大依赖
EXIS 核心技术人员主要情况如下：
序号姓名任职从业经历简介
2007 年加入 EXIS，历任 EXIS 软件工程师、Kok Jiann Horng
1首席技术官软件工程部经理、首席创新官、首席技术官（郭建宏）
（CTO）
曾 供 职 于 南 洋 理 工 大 学 、Mikron、C&K机械工程部主
2 Nil Grousson Components、Komax Systems，2015 年 加 入
管
Exis 担任机械设计工程师，现任机械设计经理TEO ZHENG
机械设计研发 曾供职于 IntoTest，2017 年加入 EXIS 担任机
3 WEI（张炡威）方向负责人械设计工程师，现任机械设计研发方向负责人KHOO THIAN 2010 年加入 EXIS 担任机械设计工程师，后离机械设计标准
4 HUI 职加入安森美半导体，2016 年回到 EXIS 担任
化方向负责人（邱天辉）机械设计标准化方向负责人
CHEAH YEE
机械设计定制 2016 年加入 EXIS，担任机械设计工程师，现
5 HONG
化方向负责人担任机械设计定制化方向负责人（谢宇航）WONG WAI 曾供职于 Infogate Technologies（知名 IT 咨询硬件工程部主
6 FOONG 公司），2012 年加入 EXIS 担任硬件团队负责（黄伟丰）管人，现任硬件工程部主管LEONG ENG 软件设计工程7 PIAU 师（定制方 2008 年加入 EXIS，一直担任软件设计工程师（梁云飘）向）
曾供职于安森美半导体（ONSEMI）、Vimatic
Loo Mee Chun 软件架构工程
8（机器视觉技术解决方案提供商），2017年加（罗美珍）师
入 EXIS 担任视觉应用经理，现任研发软件工
2-13序号姓名任职从业经历简介
程师
EXIS 自成立以来深耕半导体分选机领域，其主要产品技术经历多年与下游客户的磨合并不断优化而形成，其技术路线较为成熟，EXIS 的核心专利技术仍为 EXIS 持有，不涉及个人与 EXIS 共同持有专利或者个人对 EXIS 专利使用限制的情形，因此 EXIS 的研发对技术人员不存在重大依赖。
（四）交易完成后上市公司应对 EXIS 跨境管控风险的措施
上市公司高度重视跨境经营管控能力的建设和完善，以降低上市公司对EXIS 的跨境管控风险。通过对新加坡子公司 STI 的成功收购和管理，上市公司积累了一定的跨境经营管理经验；在此基础上，上市公司将在现有管控措施和内部控制上进一步加强对 EXIS 的管理。
EXIS 成立于 2002 年，其已经形成了自身的企业文化、管理理念，但同时因为其管理层和核心团队主要以华人为主，对于中国文化认同度高，能够充分理解中国企业的管理模式，与上市公司的沟通和融合不存在障碍。为保证 EXIS在交易完成后可以维持运营的相对独立性、以及竞争优势的持续性，上市公司保持 EXIS 管理层、员工及各项企业制度的稳定性，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化。在管理层面保留 EXIS 现有的核心管理团队，并仍然由其负责 EXIS 的日常运营管理工作，保持 EXIS 企业文化、本国文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、其他利益相关方的良好关系。
通过相互之间的积极沟通、学习交流，使 EXIS 的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同分享企业发展的价值，增强企业的凝聚力。
同时，本次交易完成后，上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，上市公司在保持 EXIS独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，公司通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，公司和 EXIS 均设立跨境管理团队，定期召开各类管理会议，及时汇总、分析，
2-14并双向地就 EXIS 经营情况进行反馈，保持公司业务、资产、财务、人员、机
构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将加强管理层和核心员工对境外市场法律法规、知识产权、外汇等跨境经营管理方面的培训和学习，并根据业务所在地国家法律法规、行业政策等变化，不断丰富完善上市公司跨境业务管理的各项规章制度，保证跨境经营管控措施及内控制度能够有效执行。
综上所述，上市公司持续推进与 EXIS 的有效整合，并最大限度地降低本次交易的跨境管控风险，增强上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。
（五）除 Lee Heng Lee 以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员未签订任职承诺及竞业禁止承诺对标的资产未来持续盈利能力的影响
1、EXIS 管理团队和核心团队稳定性较高
EXIS 管理团队和核心技术人员稳定性较高，在 EXIS 的平均任职时间约为
11 年，具有较长从业年限和丰富从业经验，对于 EXIS 均具有较强的认同感和归属感。
管理团队与核心技术人员均与 EXIS 签署了劳动合同。管理团队及核心技术人员对应的任职时间情况如下：
序号姓名性别任职任职时间
Lee Heng Lee
1 男 首席执行官（CEO） 2002/03（李兴利）
Kok Jiann Horng
2男首席技术官2007/03（郭建宏）
Tan Keng Sim
3男首席信息官2014/06（陈庆森）
Kok Jiann Yan
4男技术销售经理2010/03（郭建延）
Woon Tik May
5女高级财务经理2018/08（温迪梅）
6 Nil Grousson 男 机械设计部主管 2015/08
Yau Wei Kiong
7男生产部副经理2017/04（姚威强）
Teh Kok Sye
8男客户支持经理2007/10（郑栝词）
Loo Mee Chun
9女软件架构工程师2017/05（罗美珍）
2-15序号姓名性别任职任职时间
TEO ZHENG WEI 机械设计研发方向负
10男2017/04（张炡威）责人
KHOO THIAN HUI 机械设计标准化方向
11男2016/01（邱天辉）负责人
CHEAH YEE HONG 机械设计定制化方向
12男2016/08（谢宇航）负责人
WONG WAI FOONG
13男硬件工程部主管2012/10（黄伟丰）LEONG ENG PIAU 软件设计工程师（定
14男2008/11（梁云飘）制方向）
2、未签订竞业禁止承诺不会对标的资产未来持续盈利能力造成不利影响，
以及本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施
虽然 EXIS 与核心团队未单独签署竞业禁止承诺，但是根据相关成员签署的劳动合同，所有雇员在离职后一定期限内（12个月、2年或者3年内不等），未经 EXIS 书面同意，不得设立与 EXIS 存在竞争的业务或者加入竞争对手公司，若违反保密条款（向其他公司或者个人透露产品信息、交易信息、专利、市场地位、报价或者客户信息等技术和商业相关信息的情形），EXIS 将保留提起法律诉讼的权利。
（六）本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施
1、完善薪酬管理制度及核心员工激励政策
EXIS 的薪酬福利在马来西亚具有一定竞争力，核心高管和技术人员团队稳定，在 EXIS 平均任职时间约为 11 年，对于标的公司具有较强的认同感和归属感，核心人员团队将有望持续保持稳定。
上市公司已连续多年进行股权激励，本次交易完成后，上市公司拟将EXIS 管理团队及核心人员纳入上市公司的股权激励范围，该项安排有助于在保持 EXIS 管理团队及核心人员稳定性的同时，充分调动该等人员的积极性，将EXIS 管理团队及核心人员的利益与上市公司利益有机结合，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑。
2、加大人才培养力度
上市公司将进一步加大人才培养力度，针对不同岗位着手建立更加完整、
2-16成熟的培训体系，并在各产品线内部建立具有针对性的专业知识培训体系，确
保标的公司整体研发能力处于较高水平。与此同时，通过持续不断的企业文化建设增强凝聚力，不断吸引行业优秀技术人才加入。
除采取上述措施外，公司还将借鉴收购 STI 成功的管理和整合经验，因此，EXIS 未与除 Lee Heng Lee 以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员签订竞业禁止承诺不会对标的资产未来持续盈利能力造成重大不利影响
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十六、本次交易完成后对标的公司的整合及保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施”中
补充披露了长奕科技对 EXIS 的具体整合管控措施及实际控制情况、EXIS 估值
变化及实际经营情况、EXIS 的核心竞争力及对技术人员依赖情况以、交易完成
后上市公司应对 EXIS 跨境管控风险的措施、除 Lee Heng Lee 以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员未签订任职承诺及竞业禁止承诺对标的资产未来持续盈利能力的影响及本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响、具体整合计划、整合风险和应对措施”中补充披露了上市公司对标的资产与 EXIS 在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司实控人、高管基于其行业从业经验具备对标的资产整合及有效管控能力”中补充披露了上市公司实控人、高管对标的资产整合及有效管控能力。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施”中补充披露了未来上市公司开
2-17展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅境外法律意见书、审计报告、相关协议等书面文件并根据上市公司、
标的公司的书面确认，独立财务顾问认为：
1、上市公司实际控制人和管理团队长期深耕半导体测试设备行业，积累了
丰富的跨境并购整合经验和经营管理经验，制定了开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险的应对措施，制定了对标的资产的切实有效的整合计划及董事会、管理层的人员安排，具备对标的资产进行整合及有效管控的能力；
2、EXIS 近年来经营情况持续向好，薪酬福利在马来西亚具有较强的竞争力，核心管理团队和核心技术人员在 EXIS 工作多年，对标的公司具有较强的认同感和归属感，稳定性高，在劳动合同中约定了保密条款和竞业禁止条款。
本次交易后，上市公司将进一步完善薪酬福利制度，将 EXIS 核心管理团队及核心技术人员纳入上市公司股权激励范围，同时加大人才培养力度，以继续保持核心管理团队和核心技术人员稳定性。因此，上市公司未与除 Lee Heng Lee以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员签订任职承诺及竞业禁止承诺不会对标的资产未来持续盈利能力产生重大不利影响。
问题二、申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次募集配套资金总额不超过27670万元，其中拟投入12335万元用于转塔式分选机开发及产业化项目（以下简称募投项目），投入1500万元用于支付本次交易相关费用，投入13835万元用于补充流动资金；（2）募投项目实施主体系仅作为收购持股平台的长奕科技，项目拟通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成 E300 分选机等五个新的产品系列，产品均系 EXIS 在研产品，标的资产在 EXIS 现有研发团队外将进一步招聘研发人才；（3）募投项目投资总额为14171.07万元，其中厂房租赁费、装修工程、生产及开发设备购置及安装费等工程费用合计
4546.39万元，技术开发费7866万元，工程化试制费用1108.68万元，预备费
及铺底流动资金合计650万元，项目实施地点为杭州市滨江区，不涉及厂房建设及新增用地；（4）EXIS 编号 26209 土地当前处于使用中，面积 8578 平方米，编号32488土地目前处于闲置状态，面积25870平方米；（5）募投项目预计建
2-18设期为三年，运营期为七年，自建设期第二年起预测销量分别为14台、75台、
112台、156台、201台、238台、260台、260台、260台，预测平均单价分别
为98.70万元/台、97.14万元/台、95.01万元/台、92.90万元/台、91.12万元/台、
89.26万元/台、87.43万元/台、85.68万元/台、83.97万元/台；（6）2021年底上
市公司及标的资产的货币资金为81865.34万元、12987.09万元，2020年及
2021 年 1-9 月期间，EXIS 向股东分配现金股利合计金额分别为 3610.11 万元和
1353.10 万元。请上市公司补充披露：（1）结合 EXIS 马来西亚土地闲置情况
及使用计划，披露由长奕科技于杭州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体的具体考量及合理性，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模式以及核心管理团队、核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重大变化，并结合长奕科技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长奕科技是否具备募投项目实施能力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认证及预计取得时间，相关产品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研发成果的所有权归属安排，长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障碍，在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷风险，进一步论述募投项目实施是否存在较大不确定性；（2）本次募投项目资金安排、使用计划进度、具体投资构成明细及资金来源，进一步分析募投项目各项支出的测算依据及必要性，包括但不限于拟购置设备与 EXIS 现有设备在设备类型、用途、购置规模及金额等方面是否存在重大差异，技术开发费中研发人员数量、薪酬的测算依据等；（3）募投项目内部收益率的具体测算过程，包括但不限于预测销量、价格、成本、毛利、费用的测算依据，并结合2019年至今 EXIS 业绩情况、评估预测业绩、在研项目研发进展及对量产时间的影响、
产能消化措施及可行性等，充分论证募投项目效益预测是否审慎、合理；（4）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定，并结合前次募集资金使用进展，上市公司与 EXIS 现有生产经营规模及预计业绩变化、在手货币资金、财务状
况、历史分红、融资渠道及融资成本等，补充披露本次募集资金补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2-19答复：
一、结合 EXIS 马来西亚土地闲置情况及使用计划，披露由长奕科技于杭
州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体的具体考量及合理性，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模式以及核心管理团队、核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重大变化，并结合长奕科技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长奕科技是否具备募投项目实施能力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认证及预计取得时间，相关产品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研发成果的所有权归属安排，长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障碍，在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷风险，进一步论述募投项目实施是否存在较大不确定性。
（一）长奕科技于杭州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体的具体考量及合理性
1、EXIS 马来西亚土地闲置情况及使用计划
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 拥有位于马来西亚森美兰州的两宗土地，具体如下：
是否取面积取得当前是序号土地编号得权属取得时间（平方米）方式否闲置证书
1262098678是购买2009年否
23248825870是购买2015年是
编号 32488 土地目前处于闲置状态，EXIS 暂无对该闲置土地的明确使用安排。2015 年，EXIS 结合行业走势、自身生产经营状况及当时土地价格水平，购置了编号 32488 土地，对 EXIS 未来期间潜在的建厂扩产需求进行战略储备。
2019 年起，EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 与上市公司就产业合作进行接洽，出
于看好国内集成电路市场的一致预期，上市公司拟与 EXIS 开展合作，协助EXIS 实现其产品在中国大陆的现地化生产；在此基础上，考虑到 EXIS 经营场地可满足生产规模需求，因此 EXIS 一直未对该闲置土地进行开发，编号
32488的土地处于闲置状态。
2-202、境内市场为 EXIS 重要市场，属地化生产有助于提高竞争力
报告期内，EXIS 境内外市场销售占比如下所示：
单位：万元
2022年1-6月2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例
中国大陆3708.9626.60%11126.8732.83%5635.6927.42%
马来西亚3171.7322.74%9832.1029.01%5792.9528.18%
新加坡484.533.47%3321.099.80%4503.6821.91%
中国香港1278.039.16%2593.737.65%2430.6511.83%
美国2427.7017.41%4331.3612.78%322.221.57%
其他2873.9720.61%2689.707.94%1869.579.10%
合计13944.92100.00%33894.84100.00%20554.76100.00%
报告期内，EXIS 转塔式分选机主要销往马来西亚、中国大陆、新加坡、中国香港、美国等地。中国大陆市场为 EXIS 重要市场，报告期内，中国大陆市场销售额占 EXIS 销售总额的比重达 30%左右， 2021 年度和 2022 年 1-6 月，中国大陆市场均为 EXIS 最大单一市场。
伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策的大力支持及资金投入，中国大陆设备市场的全球占比不断升高，根据 SEMI 统计，2020 年中国大陆半导体设备市场规模首次跃居全球首位，达到187亿美元，占全球半导体市场的
26.30%，预计未来在国家政策和资金支持下，中国大陆的半导体设备市场规模
将持续保持高位。目前 EXIS 设备已取得通富微电、华天科技、艾为电子、比亚迪半导体、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司、杰华特微电子股份有限公
司等中国大陆客户的认可，上市公司除上述客户外，还拥有士兰微、长电科技、上海贝岭股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、星科金朋半导体（江阴）有限公司等知名半导体公司的客户资源，未来 EXIS 将通过与上市公司的合作进一步加大中国市场的开拓力度，在服务好现有客户的基础上，利用上市公司优质的本土资源，充分发挥 EXIS 与上市公司产品的协同效应，开拓更多的优质客户。
3、长奕科技在杭州实施项目有助于与上市公司进行更好的协同
2-21长奕科技拟在杭州市滨江区租赁厂房进行生产，长奕科技拟合计租用
5000 平米（建筑面积）的场地用于对 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选
机、Metal Frame 分选机、LED 分选机五个转塔式分选机系列进行属地化生产。
（1）长奕科技可与上市公司进行技术协同
上市公司在集成电路测试设备领域拥有雄厚的研发实力，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，产品覆盖包括测试机、分选机（平移式及重力式分选机）、自动化设备及 AOI 光学检测设备等。在杭州租赁厂房实施项目有助于长奕科技依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合作等方式，提高研发速度。
（2）长奕科技可与上市公司进行生产协同
上市公司拥有丰富的集成电路封装测试设备的生产经验，长奕科技可借助上市公司平台，招募一批高素质的生产人员，同时，长奕科技可与上市公司共享采购渠道，提高盈利水平。
（3）长奕科技可与上市公司进行产品深度协同
分选机需要与测试机配合使用，与测试机实现良好配套，满足多样化产品需求是分选机生产企业的核心竞争力之一。在杭州租赁厂房实施项目有助于长奕科技分选机产品与上市公司测试机产品实现深度配套，打造一体化解决方案，提升产品竞争力。
（二）项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模
式以及核心管理团队、核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重大变化
本次募投项目拟将 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal
Frame 分选机、LED 分选机五个转塔式分选机系列在杭州进行属地化生产。截至本回复出具日，LED 分选机已完成原型机集成和产品测试，正处于客户端验证与小批量推广阶段，热测试分选机、Metal Frame 分选机已完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机设计阶段。
目标客户及销售方面，长奕科技在研产品目前推广客户类型如下所示：
2-22序号项目目前推广客户类型
目前处于样机设计阶段，计划向现有
1 E300 分选机
客户及新客户推广
目前处于样机设计阶段，计划向现有
2 E400 分选机
客户及新客户推广
3热测试分选机现有客户
4 Metal Frame 分选机 现有客户
5 LED 分选机 新客户（目前已开始客户端验证）
长川科技拥有丰富的境内外产品销售经验和完善的物流渠道。本次交易完成后，长奕科技可利用长川科技现有的物流运输渠道，保证产品高效按时交付，发货地不同不会对原有客户销售产生影响。
本次募投项目拟进行属地化生产的转塔式分选机系列均为根据市场需求研发而来，具有一定的客户基础，本次交易完成后，长奕科技将以 EXIS 现有客户、销售渠道及销售模式为基础，并依托上市公司强大的销售资源开拓新客户，实现业务扩展。客户可根据实际需求购买不同的分选机产品，产品类型不同不会对原有客户销售产生影响。
原材料供应商及采购方面，由于本次募投项目产品尚未投入正式生产，原材料供应商将在正式投产后予以确定。标的公司募投产品主要需要的原材料包括机座及其他零部件、视觉系统、控制系统、马达、线性执行器等。机座及其他零部件对供应商要求较低，未来标的公司可借助长川科技已有的供应商进行定制生产，降低生产成本。视觉系统、控制系统、马达、线性执行器等供应商Vitrox、BOSCH、Schaeffler、Heidenhain 等厂商为全球化供应商，均在中国进行产品销售，供货不存在障碍。此外，上述原材料在中国存在其他国产或进口供应商，如合肥图迅电子科技有限公司可提供视觉系统产品，ELMO（埃莫）可提供运动控制系统，BOSCH、Schaeffler、Heidenhain 等均可提供马达产品。
后期长奕科技将结合属地供应商情况及客户要求，灵活选择供应商进行采购，在保证产品质量的同时优化生产成本。本次项目采购模式与 EXIS 相比不会发生重大变化。
研发方面，本次募投项目研发将以 EXIS 现有研发成果为基础，长奕科技已与 EXIS 签署了《专利技术实施许可合同》。长奕科技后续将在中国境内招聘
2-23一批研发人员，并与 EXIS 保持紧密合作，共同进行新产品研发。
生产方面，本次募投项目的生产模式将以 EXIS 的生产方式为基础，并根据长奕科技的实际情况在自动化水平等方面进行提升，提高生产效率。
核心管理团队方面，本次募投项目将由长奕科技进行实施，EXIS 将持续保持核心管理团队的稳定，作为长奕科技的全资子公司，EXIS 将在公司治理方面接受长奕科技的管理，在公司发展战略及生产运营与长奕科技保持一致。
核心技术人员方面，长奕科技将在中国招聘一批研发技术人员从事相应的研发工作，进行相应的技术储备，并与 EXIS 保持紧密沟通交流，双方将共同开发，共享开发成果。
综上所述，本次募投项目除长奕科技拟在本土成立一支运营管理团队，并储备一批研发技术人员外，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模式与 EXIS 相比预计不会发生重大变化。
（三）结合长奕科技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长
奕科技是否具备募投项目实施能力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认证及预计取得时间，相关产品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研发成果的所有权归属安排，长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障碍，在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷风险
1、结合长奕科技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长奕
科技是否具备募投项目实施能力
（1）长奕科技经营范围
长奕科技具备实施本次募投项目的条件。截至本回复出具日，长奕科技的经营范围如下：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2-24（2）项目开展计划
1）项目分期建设计划
本次募投项目计划在杭州市滨江区租赁场地进行转塔式分选机生产，拟建设万级净化间2000.00平方米，千级净化间1500.00平方米，用于正在研发中的 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选
机的开发和生产，共计增加五个转塔式分选机型号的生产规模。本项目建设期为三年，计划分三年进行投入，项目分期建设计划如下：
第一年，项目启动，进行前期准备工作。在现有人员基础上，扩充技术开发团队。在厂房设施的基础上，完成部分洁净室安装，以及供配电工程、消防工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发设备并进行安装调试。在现有产品和技术基础上，进行 E300 分选机、E400 分选机样机设计、原型机集成，进行热测试分选机、Metal Frame 分选机 Beta 测试，进行 LED 分选机 Beta 测试、客户端验证与小批量推广。
第二年，在厂房设施的基础上，完成部分洁净室安装，以及供配电工程、消防工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发、生产设备并进行安装调试，对生产人员进行招聘、培训。完成 E300 分选机、E400 分选机的 Beta 测试，进行客户端验证与小批量推广，完成热测试分选机、Metal Frame 分选机的 Beta 测试和客户端验证与小批量推广，完成 LED 分选机的客户端验证与小批量推广。
第三年，在厂房设施的基础上，完成全部洁净室安装，以及供配电工程、消防工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发、生产设备并进行安装调试，对生产人员进行招聘、培训。完成 E300 分选机、E400 分选机的客户端验证与小批量推广，各类产品均开始批量生产，并逐步开拓新型转塔式分选机市场。
2）本次募投项目租赁的场地具有稳定性
长奕科技已与长川科技签署了租房协议，长奕科技向长川科技租赁了位于杭州市滨江区聚才路410号，面积为5000平方米的办公用房，用于转塔式分
2-25选机开发及产业化项目，租赁期限为2022年9月30日至2025年9月30日。
本次募投租赁的场地为长川科技自有房产，本次交易完成后，长奕科技将成为长川科技全资子公司，后续续租时长川科技将优先考虑长奕科技作为承租方，募投项目租赁的场地后续续租不存在障碍。
（3）现有资源构成
为保证募投项目的顺利实施，标的公司在技术、人员、客户资源等方面均有较充足的准备，具体如下：
1）人才储备
研发人员方面，EXIS 自成立以来不断培养专业技术人才，形成了一支高素质的研发团队，技术领域包括电子工程、计算机科学、工业设计等学科，全面覆盖了目标公司技术和产品各个环节，为目标公司持续的技术创新提供了可靠保障。除目标公司现有研发团队之外，目标公司还将进一步招募分选机领域优秀的研发设计人才，共同参与本次募投项目的实施；生产人员方面，长奕科技一方面将依托上市公司平台在中国大陆招募一批高素质生产人员，另一方面EXIS 也将派驻部分经验丰富的生产人员对新招聘人员进行培训和指导，以确保募投项目产品的生产顺利进行，同时也使得产品质量得以保证。
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 现有研发人员 42 人，平均年龄 30 岁，均签署无固定期限合同，现有研发人员的岗位分布情况如下：
岗位名称人数主要职责
硬件工程部11电路设计、电机测试微调等软件工程部11软件架构设计机械工程部14模块开发及测试研发部6新产品研发及试验
现有研发人员的学历分布如下：
类别人数比例
硕士24.76%
学士3788.10%
2-26类别人数比例
文凭37.14%
合计42100.00%
现有研发人员在 EXIS任职年限如下：
任职时间人数比例
0-1年（含）1330.95%
1-3年（含）1433.33%
3-5年（含）49.52%
5年以上1126.19%
合计42100.00%
EXIS 现有研发人员普遍具有大学及以上学历，截至 2022 年 6 月 30 日，研发人员在 EXIS 的平均工作年限为 3.19 年，现有研发人员均与 EXIS 签署无固定期限劳动合同。
2）客户资源储备
EXIS 自成立以来，一直致力于转塔式分选机的研发、生产和销售。凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、艾
为电子、通富微电、华天科技等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设备市场份额奠定了坚实的基础。标的公司现有牢固的客户关系和良好的口碑为项目的实施提供了良好的客户资源支撑。
3）技术储备
经过多年的潜心研发，EXIS 已在转塔式分选机的生产、研发领域积累了一批核心技术，形成了 15 项专利及 3 项专有技术。EXIS 的 15 项专利均为发明专利，注册在马来西亚、中国大陆、中国台湾、新加坡、菲律宾、美国6个国家或地区，核心为分选机相关的3项专利技术，均已在中国大陆注册，具体情况如下所示：
序号注册国家/地区在中国的专利名称专利类型
2-27序号注册国家/地区在中国的专利名称专利类型
马来西亚、中国大陆、一种与转塔型测试装置结合的半导体元件
1发明专利
新加坡、菲律宾、美国传送系统
马来西亚、中国大陆、
2新加坡、菲律宾、美用于拾取，放置和压迫半导体元件的装置发明专利
国、泰国
马来西亚、中国大陆、
3用于输送和倒装部件的设备和方法发明专利
中国台湾、新加坡
EXIS 的研发团队已开展对本次募投所涉新技术、新产品的相关研究，截至本回复出具日，LED 分选机已完成原型机集成和产品测试，正处于客户端验证与小批量推广阶段，热测试分选机、Metal Frame 分选机已完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机设计阶段。为保证募投项目的顺利实施，长奕科技也将加强与上市公司的研发协同，依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合作等方式，提高研发速度。长奕科技既有的人才储备、技术积累和取得的阶段性研发成果以及上市公司强大的研发资源，为本次募投项目落地提供了可靠保障。
综上所述，长奕科技具备本次募投项目的实施能力。
2、需取得的资质、许可、认证及预计取得时间，相关产品生产销售是否
需履行审批、备案或注册程序
长奕科技拟从事的转塔式分选机的研发、生产及销售业务，无强制性许可/审批及认证的要求。
本项目不涉及厂房建设及新增用地。截至本回复出具之日，本项目已经取得杭州高新区（滨江）经济和信息化局备案，项目代码为2203-330108-07-02-679792。根据浙江省生态环境厅发布的浙环发[2020]9号《浙江省生态厅关于印发的通知》，本项目属于该目录中“专业设备制造业”中“电子和电工机械专用设备制造”并符合“仅组装的”条件，无需办理环评审批、备案手续。
3、研发成果的所有权归属安排，长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是
否存在障碍
EXIS 在中国境内及马来西亚取得并拥有下列专利：
2-28序权利国家/
专利号专利名称有效期限号人地区一种与转塔型测试装置结合至2033年5月23
1 EXIS 2013101987139
的半导体元件传送系统日
中国用于拾取，放置和压迫半导至2034年1月22
2 EXIS 2014100338501
大陆体元件的装置日用于输送和倒装部件的设备至2035年6月14
3 EXIS 2015103299683
和方法日转移和操作半导体元件的设至2033年1月25
4 EXIS MY-168113-A
备日马来一种与转台式测试设备相关至2033年5月23
5 EXIS MY-180264-A
西亚的半导体元件输送系统日用于输送和翻转组件的装置至2035年2月16
6 EXIS MY-184276-A
和方法日
上述专利的主要技术内容基本一致，基于权利保护的考虑 EXIS 将在马来西亚的专利相关技术在中国也申请了专利保护，该等技术将用于募投项目的实施。
长奕科技取得 EXIS 技术授权不存在障碍。EXIS 系长奕科技全资子公司，EXIS 已经与长奕科技签署《专利等技术实施许可合同》，EXIS 将其所持在中国大陆申请取得的专利无偿许可长奕科技使用，许可期限自2022年6月30日起（含当日）至2032年12月31日（含当日）止。许可方式为排他许可，即在中国大陆仅 EXIS 及长奕科技可以实施该等专利。
长奕科技从事募投项目涉及的研发将主要通过自行研发及与 EXIS 合作研发进行，根据《专利技术实施许可合同》的相关规定，许可期限内，长奕科技、EXIS 双方均有权对本专利进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果（下称“后续技术成果”）及其权利，归改进方所有；
如后续技术成果由双方合作开发的，则由双方共有并在中国及马来西亚分别行
使（EXIS 在马来西亚行使，长奕科技在中国行使），双方分别在中国及马来西亚申请专利或以非专利技术的形式使用。
4、在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术
纠纷风险根据通过智慧芽数据库对标的公司在研项目可能涉及的专利进行的专利检索，未发现高相关性专利，侵权风险较低。
2-29本次募集资金拟投入项目涉及的技术主要为 EXIS 在中国境内申请取得的
专利及相关非专利技术，使用该等技术的 EXIS 产品已在中国境内进行销售，未发生过技术纠纷，长奕科技可以依法依约经授权使用上述 EXIS 在中国境内申请取得的专利及相关非专利技术，因此导致与其他竞争对手存在潜在技术纠纷的风险较低。
二、本次募投项目资金安排、使用计划进度、具体投资构成明细及资金来源，进一步分析募投项目各项支出的测算依据及必要性，包括但不限于拟购置设备与 EXIS 现有设备在设备类型、用途、购置规模及金额等方面是否存在重大差异，技术开发费中研发人员数量、薪酬的测算依据等
（一）本次募投项目资金安排、使用计划进度、具体投资构成明细及资金来源
转塔式分选机开发及产业化项目建设期三年，计划总投资为14171.07万元，其中，预备费、铺底流动资金、项目研究阶段的技术开发费均使用自有资金投入。募投项目资金安排、使用计划进度、具体投资构成明细及资金来源情况如下：
单位：万元项目类别第一年第二年第三年资金来源
1.工程费用2693.57784.631068.19募集资金
1.1厂房租赁费1825.00--募集资金
1.2装修工程191.00191.00573.00募集资金
1.3生产设备购置及安装费-254.84382.27募集资金
1.4开发设备购置及安装费677.57338.78112.93募集资金
2.工程建设其他费用3572.213011.602390.87募集资金及自有资金
2.1技术开发费2907.002679.002280.00募集资金及自有资金
其中：使用募集资金投入1720.932679.002280.00募集资金
使用自有资金投入1186.07--自有资金
2.2工程化试制费用665.21332.60110.87募集资金
3.预备费50.00--自有资金
4.铺底流动资金-200.00400.00自有资金
合计6315.783996.233859.06
2-30本项目投资具体测算依据及测算过程如下：
1、工程费用
（1）厂房租赁费
本项目新增厂房租赁费1825.00万元，具体测算过程如下：
建筑面积单价（元/平总投资额序号名称时间（年）用途（平方米）方米/年）（万元）
1厂房租4500.00365.00101642.50研发、生产
2赁费500.00365.0010182.50办公
合计5000.001825.00
（2）装修工程
本项目新增装修工程投资955.00万元，用于净化间、供配电工程、消防工程等辅助工程，主要按照单位建筑面积造价计算。
建筑面积单价（元总投资额序号名称技术规格（平方/平方（万元）米）米）
1万级2000.001000.00200.00
净化间
2千级1500.004000.00600.00
变压器、进线柜、联络柜、出
3供配电工程线柜、电容柜、母线、低压配5000.00110.0055.00
电柜、二次配施工及材料
火灾预警系统、灭火器、蓄水
4消防工程5000.00200.00100.00
池、消防栓等
合计955.00
（3）生产设备购置及安装费
本项目新增生产设备购置及安装费637.11万元，主要用于转塔式分选机的组装、调试。
序号设备名称单价（万元/台）数量（台）投资额（万元）
1高速相机11.51111.51
2称重传感器1.0733.21
3风冷压缩机组6.0816.08
4 基础 IPQC 测试台 15.87 1 15.87
5 50K/JEDECIPQC 测试台 5.34 1 5.34
2-31序号设备名称单价（万元/台）数量（台）投资额（万元）
6热像仪3.2213.22
7拉力测试机3.8813.88
8铣床4.8314.83
9钻台0.1310.13
10静电探测仪1.0222.03
11测试机50.004200.00
12测试机80.004320.00
13量具1.0011.00
14叉车5.00420.00
15运输车辆20.00240.00
合计637.11
（4）开发设备购置及安装费
本项目新增开发设备购置及安装费1129.28万元，主要用于开发新型转塔式分选机的共性技术，并在此基础上开发五个新型转塔式分选机系列。
序号设备名称单价（万元/台）数量（台）投资额（万元）
1三坐标测量仪41.97141.97
2温度校准仪1.4311.43
3测振仪0.7510.75
4激光位移传感器0.1210.12
5影像测量仪33.14133.14
6示波器5.0615.06
7电脑+软件许可证6.261062.58
8 3D 打印机 4.23 1 4.23
9测试机50.002100.00
10测试机80.002160.00
11测试机120.001120.00
12电子设计软件300.001300.00
13软件开发工具300.001300.00
合计1129.28
2、工程建设其他费用
2-32（1）技术开发费
本项目新增技术开发费投资7866.00万元，用于支付开发人员工资及福利费。
平均工资第一年第二年第三年类型（万元/数量金额（万数量金额（万数量金额（万年）（人）元）（人）元）（人）元）副总57157157157技术总监5221042104152技术专家48209601886415720资深工程师33206601652813429普通工程师26235982359819494技术员22245282452824528合计902907842679732280
（2）工程化试制费用
本项目新增工程化试制费用投资 1108.68 万元，主要包括上料加载、LED测试平台、预对位、MetalFrame 载片台、转塔平台、热测试平台、针测机架、视觉系统等。
序单价数量投资额用途设备名称产地号（万元/套）（套）（万元）
1上料加机械零件(套)3.3320进口66.67
2载元器件(套)0.4320进口8.66
3 LED 测 机械零件(套) 3.78 10 进口 37.75
4试平台元器件(套)0.6210进口6.22
5机械零件(套)0.6710进口6.72
预对位
6元器件(套)0.4610进口4.59
7 MetalF 机械零件(套) 3.50 20 进口 69.93
rame
8载片台元器件(套)0.2860进口17.07
9转塔平机械零件(套)4.3630进口130.66
10台元器件(套)7.3930进口221.67
11热测试机械零件(套)8.7110进口87.08
12平台元器件(套)3.9210进口39.23
13针测机机械零件(套)0.0810进口0.85
2-33序单价数量投资额
用途设备名称产地号（万元/套）（套）（万元）
14架元器件(套)0.4310进口4.35
15视觉系机械零件(套)0.1280进口9.48
16统元器件(套)19.8920进口397.75
合计1108.68
（3）基本预备费及铺底流动资金
本项目预备费50万元、铺底流动资金600.00万元，共占总投资的4.59%。
（二）拟购置设备与 EXIS 现有设备在设备类型、用途、购置规模及金额等方面是否存在重大差异本次募投项目拟购置设备主要包括生产设备和开发设备。
（1）生产设备
本次募投项目拟新增生产设备637.11万元，主要用于转塔式分选机的组装、调试，募投项目建成后将新增新型转塔式分选机销量260台/年，单位产能投资额为 2.45 万元；截至 2022 年 6 月末，EXIS 生产设备账面原值为 289.56 万元，成新率为 24.47%，EXIS2021 年分选机产能为 300 台/年，单位产能投资额为
0.97万元。具体情况如下：
单位：万元设备类型现有设备拟新增设备
测试机等测试设备106.75520.00
高速相机21.6311.51
基础 IPQC 测试台 15.93 15.87
压缩机8.696.08
50K/JEDECIPQC 测试台 5.36 5.34
其他131.1978.30
合计289.56637.11
相比于现有设备，本次募投项目主要新购置生产设备为测试机，其中测试机主要用于分选机产品出库前的测试。EXIS 现有一台测试设备，其账面原值为
106.75万元，本项目拟购置测试机数量为8台，拟购置金额为520.00万元。
EXIS 现有测试设备较少，主要系其现有生产产品相对较为成熟，而本项目拟开
2-34发形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED
分选机等五个新产品，同时，由于分选机需与测试机联合使用，而测试机行业所面临的测试任务日益复杂，随着芯片集成度日益增长，测试机企业不断提高测试系统的可靠性和稳定性，这对与测试机共同配套使用的分选机设备的分选效率、稳定性等也提出了更高要求，为进一步提升 EXIS 产品质量，确保本次募投项目产品可靠性、稳定性、一致性，保证出厂产品的良率，标的公司拟加强出库前的测试验证，因此本项目拟购置测试设备多于现有测试设备。
（2）开发设备
本次募投项目拟新增开发设备1129.28万元，主要用于开发新型转塔式分选机的共性技术，并在此基础上开发五个新型转塔式分选机系列；截至2022年
6 月末，EXIS 研发设备及软件账面原值为 504.07 万元，成新率为 31.23%。具
体情况如下：
单位：万元设备类型现有设备拟新增设备
测试用转塔分选机181.59-
测试机-380.00
电脑及软件279.86662.58
其他42.6386.70
合计504.071129.28
相比于现有设备，本次募投项目主要新购买研发设备为电子设计软件、软件开发工具和测试机等，其中电子设计软件主要用于分选机的 PCB 设计，软件开发工具主要用于分选机的软件设计，而测试机主要用于在分选机新产品正式量产之前的测试验证。EXIS 现有研发设备未采购测试机，主要原因系 EXIS 在报告期内侧重于对现有产品进行定制升级，现有产品相对较为成熟，而本次募投项目系标的公司根据客户反馈及市场研判，通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame分选机、LED 分选机等五个新的产品系列，以面向超微小型器件、在线高温测试、Metal Frame 上下料、LED 编带分选等市场需求，由于分选机需与测试机联合使用，为测试验证本项目新产品的分选效率、稳定性等性能，提高研发效率，本项目拟购置5台测试机（本次募投项目共有五个新产品，平均每个新产品开
2-35发配置 1 台测试机）用于新产品开发。EXIS 现有电脑及软件 279.86 万元，本
项目拟新购置电脑及软件662.58万元，本项目拟新购置电脑及软件的主要原因系本项目拟实施主体为杭州长奕科技有限公司，实施地点为中国杭州，为满足在中国杭州的研发需求，本项目拟在中国杭州配置相关的研发用电脑及软件。
另外，本项目拟新购置的电脑及软件多于 EXIS 现有电脑及软件，主要原因为相较 EXIS 此前研发需求主要系对现有产品进行定制升级，本次募投项目拟同时开发五款新产品，所需研发投入更大。
（三）技术开发费中研发人员数量、薪酬的测算依据
本项目技术开发费中研发人员数量、薪酬情况如下：
第一年第二年第三年平均平均平均项目名称薪酬数量金额薪酬数量金额薪酬数量金额（万（人（万（万（人（万（万（人（万元/）元）元/）元）元/）元）年）年）年）副总571575715757157技术总监52210452210452152技术专家482096048188644815720资深工程
332066033165283313429
师普通工程
262359826235982619494
师技术员222452822245282224528
合计32.3090290731.8984267931.23732280
出于看好国内集成电路市场，加强上市公司与 EXIS 在技术、生产、产品等方面的协同，本项目拟实施主体为杭州长奕科技有限公司，实施地点为中国杭州，由标的公司在中国杭州进行转塔式分选机的开发及产业化。
对于项目所需的研发人员数量，依据项目实际需求，制定了研发人员配备计划，向各子项目配备不同类别、不同数量的专职研发人员，按照不同级别研发人员的薪酬水平，测算相应的人员开发支出金额。
本项目研究开发阶段各年所需的研发人员数量分别为90人、84人、73人。
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 现共拥有研发人员 42 人，本项目拟新增的研发2-36人员数量高于 EXIS 现有研发人员数量，主要原因系：在“缺芯”扩产背景下，
EXIS 在报告期内侧重于对现有产品进行定制升级，因此研发投入相对较少；但相较于竞争对手，EXIS 的分选机产品线较为单一，目前 EXIS 产品主要面向常温分选领域、最小可测封装尺寸为 1.1mm*0.7mm，缺乏热测试分选机、超微小型器件分选机、LED 分选机等型号，为拓宽分选机产品线、适应更多客户需求、进一步提高未来市场竞争力，标的公司根据客户反馈及市场研判，拟实施本次募投项目，将同时形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、MetalFrame 分选机、LED 分选机等五个新的产品系列（如以第一年投入的研发人员数量简单测算，每个产品的研发人员投入数量平均仅为18人），以面向超微小型器件、在线高温测试、Metal Frame 上下料、LED 编带分选等市场需求，随着芯片集成度日益增长，测试机企业不断提高测试系统的可靠性和稳定性，这对与测试机共同配套适用的分选机设备的定位精度、分选效率、稳定性等也提
出了更高要求，因此，为确保本次募投项目产品可靠性、稳定性、一致性，以满足客户大批量自动化作业下对分选设备高速且稳定运行的要求，标的公司在正式量产前需对本次募投项目产品持续开发、反复测试验证，因此，本项目研究开发阶段各年所需的研发人员数量相对较大。
由于本项目的实施地点为中国杭州，本次募投项目后续的产品开发、测试验证、量产等将主要在中国杭州完成，而当地薪酬水平高于 EXIS 目前主要经营地马来西亚。部分马来西亚研发人员也需要到杭州合作进行研发，为保持研发人员薪酬的公平一致，并对马来西亚研发人员跨国工作给予一定补贴，需要保证马来西亚研发人员收入不低于杭州本地研发人员。因此，研发人员薪酬参照上市公司现有薪酬体系确定（包含社保费用、年终奖金等），募投项目技术开发费中研发人员总薪酬为7866.00万元，平均薪酬为31.85万元，与上市公司最近两年研发人员平均薪酬较为接近。
时间2021年2020年上市公司研发人员平均数量（人）715443
上市公司研发费用中的职工薪酬（万元）23592.7113401.68
上市公司研发人员人均薪酬（万元/人）33.0030.29
EXIS 研发人员平均数量（人） 38 38
2-37EXIS 研发费用中的职工薪酬（万元） 506.78 508.32
EXIS 研发人员人均薪酬（万元/人） 13.34 13.56
注：研发人员平均数量=期初期末研发人员数量的平均值；研发人员人均薪酬=研发费
用中的职工薪酬/研发人员平均数量
EXIS 及上市公司主要生产所在地 2021 年平均工资情况如下图所示注 1：
名称2021年平均工资（元）
马来西亚森美兰州55783.70注2
非私营单位从业人员：146701.00杭州市
私营单位从业人员：84906.00
注1：数据来源于马来西亚统计局2021年薪资调查报告、2021年杭州市单位从业人员年平均工资统计公报；
注2：马来西亚统计局公布的森美兰州平均工资原始数据为3045令吉/月，汇率按照
2021年12月31日人民币兑林吉特的中间汇率0.6550进行换算。
三、募投项目内部收益率的具体测算过程，包括但不限于预测销量、价格、
成本、毛利、费用的测算依据，并结合 2019 年至今 EXIS 业绩情况、评估预测业绩、在研项目研发进展及对量产时间的影响、产能消化措施及可行性等，充分论证募投项目效益预测是否审慎、合理
（一）募投项目内部收益率的具体测算过程，包括但不限于预测销量、价
格、成本、毛利、费用的测算依据
转塔式分选机开发及产业化项目的营业收入、营业成本、期间费用等的测
算过程及测算依据如下：
1、营业收入测算
（1）2019年以来分选机产品的销量及价格变动情况
EXIS 自 2019 年起分选机产品销量、价格的变动情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
销售数量（台）108.00309.00165.00102.00
销售单价（万元/台）103.1594.4196.4997.66
报告期内，标的公司所处的半导体行业，正处于大的上升周期，市场整体容量呈增长态势。随着汽车电子、智能手机、物联网、人工智能等前沿应用领域快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和投资的加大。
半导体行业需求的持续旺盛及资本开支的高涨，带动了包括分选机在内的半导
2-38体测试设备的强劲需求，根据 SEMI 数据，全球半导体测试设备市场规模从
2019年的50.2亿美元增长至2021年的78.3亿美元。标的公司凭借优异的性
价比、可靠的产品质量、快速响应速度和定制化服务，成功抓住行业快速发展的机遇，实现了业务规模的快速增长，EXIS 最近三年分选机销量为 102 台、
165台和309台。
2022 年 1-6 月，EXIS 分选机销量为 108 台，营业收入为 13959.71 万元。
集成电路专用设备行业的主要客户群体通常为国内外集成电路设计厂商、封测
厂商、制造厂商，鉴于下游客户通常在年初规划采购预算、确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装及验收等工作，综合考虑集成电路专用设备的生产周期，通常会在第三、四季度进行相关产品和服务的验收和结算等工作，因此一般情况下集成电路专用设备企业上半年销量及销售收入低于下半年。
2022 年 1-6 月 EXIS 分选机销量同比下降 14.95%，营业收入同比略降
2.78%，主要原因系人民币兑林吉特汇率有所上升及半导体行业景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划。
近三年一期，EXIS 分选机产品的销售单价总体较为平稳，各期产品平均销售单价略有差异，主要原因系：EXIS 产品多为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在区别，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上存在不同要求。
（2）本项目的营业收入测算
考虑项目本身特点、产品生命周期、生产设备折旧期等因素，项目计算期选取 10 年。募投项目规划产品的销售数量系根据 EXIS 和上市公司的研发水平、生产规划、相关产品的竞争优势及预计未来市场需求进行预测，本项目在建设
期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为5%，考虑到募投项目产品市场
的持续拓展，以及长期来看物联网、大数据、人工智能、5G 通信、汽车电子等新型应用带来的半导体行业市场需求的不断增加，项目计算期内产品销量整体呈上升趋势，建设期第3年达产率为29%，运营期第1年达产率为43%，运营
期第2年达产率为60%，运营期第3年达产率为77%，运营期第4年达产率为
92%，运营期第 5 年开始达产率均按 100%计算；产品销售单价系参考 EXIS 转塔
2-39式分选机产品历史价格，并结合预计材料成本、定价策略及市场竞争等因素预测得出，考虑到未来期间市场竞争可能会加剧，出于谨慎原则，项目计算期内产品预测单价有所下降。根据项目计划进度，参照标的公司和市场同类规格产品的市场售价，对标的公司增量销售收入做出如下预测：
建设期运营期项目
第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年销量（台）-1475112156201238260260260平均单价
（万元/-98.7097.1495.0192.9091.1289.2687.4385.6883.97台）营业收入
-1381.807285.3210640.8514491.7218316.0221245.0322732.4922277.8421832.28（万元）
2、营业成本及毛利率测算
本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。转塔式分选机的直接材料成本主要有电机、控制器、结构件、视觉系统等，直接材料成本主要参考2020年分选机材料成本占分选机收入的比例进行测算，同时考虑到未来分选机预测销售单价下降，项目计算期内分选机材料成本占分选机收入的比例有所上升；直接人工平均薪酬主要参考现有生产制造人员平均薪酬福利水平
并每年按照5%的涨幅提高员工待遇进行预测，生产人员根据设备安装和新增产能情况动态调配；本项目制造费用主要包括水电燃料动力费、厂房租赁费、折
旧摊销费等，水电燃料动力费参考历史情况进行估测，厂房租赁费参考拟租赁厂房的价格进行预测，折旧摊销费根据固定资产、无形资产投入情况，按标的公司现有折旧摊销政策进行预测，营业成本具体如下：
单位：万元建设期运营期项目
第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年
直接材料-783.894131.666098.208395.4610725.0612579.8013616.1613501.1813391.59
直接人工-25.20185.22291.72437.58581.98723.65844.26886.47930.80
制造费用-258.37417.58480.70517.41556.59558.66517.31498.28503.62
营业成本-1067.464734.466870.629350.4511863.6413862.1114977.7314885.9314826.00
本项目毛利率情况如下：
项目建设期运营期
2-40项目建设期运营期
第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年
毛利率-22.75%35.01%35.43%35.48%35.23%34.75%34.11%33.18%32.09%
本项目产品毛利率于计算期内有所下降，主要原因系考虑到未来期间市场竞争可能会加剧，出于谨慎原则，项目计算期内产品预测单价有所下降。
本项目测算平均毛利率与报告期内标的公司分选机毛利率比较情况如下：
本项目加权平均毛
产品2022年1-6月2021年2020年利率
分选机34.07%40.39%37.77%38.35%
注：本项目加权平均毛利率=运营期内标的公司本次募投项目实现的毛利总额/总销售额。
本项目测算毛利率低于报告期内标的公司分选机毛利率，具有谨慎性、合理性。
3、期间费用测算
本项目预测期内管理费用、销售费用、研发费用参考上市公司、目标公司
最近三年费用率并结合标的公司未来市场拓展计划、研发支出计划、人员招聘等进行测算。管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费等；销售费用主要包括销售人员薪酬、技术服务费、办公及业务招待费、差旅费等；研发费用主要包括研发人员薪酬、直接投入费用、折旧和摊销等。
预测期内期间费用的具体构成情况如下：
单位：万元建设期运营期项目
第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年
销售费用-179.08944.181130.821258.351305.571239.011178.451154.881131.79
管理费用196.11155.31818.87956.83977.321029.361193.971277.571252.011226.97
研发费用1271.88654.251288.752059.172065.311995.091404.43789.97300.31294.30
合计1467.99988.643051.804146.814300.984330.013837.413245.992707.202653.06
预测期内期间费用率的情况如下：
建设期运营期项目
第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年
销售费用率-12.96%12.96%10.63%8.68%7.13%5.83%5.18%5.18%5.18%
2-41管理费用率-11.24%11.24%8.99%6.74%5.62%5.62%5.62%5.62%5.62%
研发费用率-47.35%17.69%19.35%14.25%10.89%6.61%3.48%1.35%1.35%
合计-71.55%41.89%38.97%29.68%23.64%18.06%14.28%12.15%12.15%
注：预测期第一年未形成收入，无法计算对应期间费用率本项目期间费用率与标的公司报告期内的费用率比较情况如下：
本项目加权平均
项目2022年1-6月2021年2020年值
销售费用率6.79%4.60%3.97%4.79%
管理费用率6.48%6.30%5.80%6.92%
研发费用率8.65%2.43%1.65%2.77%
注：本项目加权平均销售费用率=标的公司本次募投项目运营期内销售费用总额/营业总收入，其他费用率以此类推。
考虑到未来长奕科技拟加大研发投入力度并持续扩大市场开拓力度，估算的研发费用率、销售费用率高于标的公司最近两年一期水平；管理费用率主要
参考标的公司历史期间费用率进行预测，预测管理费用率与标的公司最近两年一期水平不存在重大差异。综上，本项目期间费用预测具有谨慎性、合理性。
4、税金及附加测算
本项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的税率分别取7%、3%、2%进行估算。
（二）结合 2019 年至今 EXIS 业绩情况、评估预测业绩、在研项目研发进
展及对量产时间的影响、产能消化措施及可行性等，充分论证募投项目效益预测是否审慎、合理
1、2019 年至今 EXIS 业绩情况
单位：万元
项目名称2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入13958.6733939.4620620.5713843.43
净利润4444.629105.435007.22986.79
2019 年以来，EXIS 主要产品分选机所处的半导体设备市场，处于大的上升周期，市场整体容量持续保持增长，标的公司凭借优异的性价比、可靠的产品质量、快速响应速度和定制化服务，成功抓住了行业快速发展的机遇，实现
2-42了业务规模的快速增长，最近三年一期 EXIS 营业收入分别为 13843.43 万元、
20620.57万元、33939.46万元和13958.67万元，净利润分别为986.79万元、
5007.22万元、9105.43万元和4444.62万元。
2019 年至今，EXIS 分选机的销售情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
销售数量（台）108.00309.00165.00102.00销售单价（万元
103.1594.4196.4997.66
/台）
最近三年，EXIS 分选机的销量呈增长态势；2022 年 1-6 月 EXIS 实现营业收入 13959.71 万元，同比下降 2.78%，2022 年 1-9 月 EXIS 实现营业收入
22421.04万元，同比下降10.07%，主要原因系人民币兑林吉特汇率有所上升
及半导体行业景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划。
最近三年，EXIS 分选机产品的销售单价略有下降，2022 年 1-6 月销售单价有所回升，销售单价有所波动主要系产品结构变化所致。本募投项目基于谨慎性原则，预测期内销售单价整体呈下降态势，预测期内销售均价未高于2022年1-6月销售均价。
2022 年 1-6 月，EXIS 业绩实现情况及同比变化情况如下：
单位:万元
项目2022年1-6月2021年1-6月变动情况
营业收入13959.7114358.78-2.78%
营业成本7768.358909.96-12.81%
毛利率44.35%37.95%6.40%
净利润4453.484172.606.73%
注 1：由于评估预测数据为 EXIS 单体数据，且 EXIS 子公司已无实际经营，为便于与评估预测数据对比，上表数据采用 EXIS 公司单体数据。
2022 年 1-9 月，EXIS 业绩实现情况及同比变化情况如下：
单位:万元
项目2022年1-9月2021年1-9月变动情况
营业收入22421.0424932.44-10.07%
营业成本12651.5714976.77-15.53%
2-43毛利率43.57%39.93%3.64%
净利润7316.136901.696.00%
注1：2022年1-9月数据未经审计；
注 2：由于评估预测数据为 EXIS 单体数据，且 EXIS 子公司已无实际经营，为便于与评估预测数据对比，上表数据采用 EXIS 公司单体数据。
2022 年 1-9 月，EXIS 营业收入较上年略有下降，主要原因系：（1）2022年1-9月人民币兑林吉特平均汇率较2021年1-9月有所上升，不考虑人民币兑林吉特的汇率波动因素，EXIS 营业收入同比下降 7.38%；（2）2022 年以来，半导体行业产能紧张状态逐步缓解，半导体行业景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划；毛利率同比上升3.64个百分点，主要原因系毛利率相对较高的 EXIS 400 系列产品及配件收入占比有所提升。
2022年1-9月，同行业可比公司及主要竞争对手营业收入同比变化情况如
下：
项目2022年1-9月2021年1-9月变动情况
长川科技（万元）175356.61106867.4064.09%金海通未披露未披露未披露
科休(万美元)62167.0069535.40-10.60%ASM Pacific（万
1541106.401585853.00-2.82%
港元）爱德万（百万日
39164023733165.02%
元）
EXIS（万元） 22421.04 24932.44 -10.07%
长川科技主要市场为中国市场，受益于我国半导体产业的快速发展、国产替代、新产品的推出等因素，2022年1-9月营业收入同比增长64.09%；爱德万主要产品为测试机，根据其季度报告披露，2022年1-9月爱德万营业收入增长主要得益于 Soc 测试机的销量增长较快、Memory 测试机及用于汽车电子测试
的测试机需求旺盛。而科休、ASM Pacific 与 EXIS 营业收入同比均有所下滑。
2、评估预测业绩
本次评估业绩预测情况如下：
2021年10-2025年及以
项目名称2022年2023年2024年
12月后
主营业务收入4599.2716594.9116234.1615870.5116480.91
2-44其中：分选机销量
62.00230.00250.00260.00270.00
（台）分选机单价
61.7361.5355.3852.0552.05（万令吉/台）分选机收入
3827.4614152.0413844.3913534.2714054.82（万令吉）
对于评估预测期间，基于谨慎性原则，同时考虑物联网、大数据、人工智能、5G 通信、汽车电子等新型应用市场带来巨量芯片增量需求及行业周期性变化，分选机销量整体呈现小幅上升趋势。
3、在研项目研发进展及对量产时间的影响
经过多年的潜心研发，EXIS 已在转塔式分选机的研发、生产领域积累了一批核心技术，形成了 15 项专利。EXIS 的研发团队已开展对本次募投项目所涉新技术、新产品的相关研究，截至本回复出具日，LED 分选机已完成原型机集成和产品测试，正在进行客户端验证与小批量推广，预计于建设期第二年可实现销售；热测试分选机、Metal Frame 分选机已完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机设计阶段。为保证募投项目的顺利实施，标的公司也将加强与上市公司的研发协同，依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合作等方式，提高研发速度。目前研发项目整体进展较为顺利，预计不会因研发进展问题对募投项目量产时间产生不利影响。
序号项目研发进度量产前仍需完成的工作
样机设计、原型机集成、
1 E300 分选机 样机设计阶段 产品测试、客户端验证与
小批量推广
样机设计、原型机集成、
2 E400 分选机 样机设计阶段 产品测试、客户端验证与
小批量推广
产品测试、客户端验证与
3热测试分选机产品测试阶段
小批量推广
产品测试、客户端验证与
4 Metal Frame 分选机 产品测试阶段
小批量推广
5 LED 分选机 客户端验证与小批量推广 客户端验证与小批量推广
4、产能消化措施及可行性等
（1）募投项目产品的市场需求和市场竞争状况
本次募投项目系基于已有转塔式分选机技术基础，拟依托 LED 编带机/分
2-45选机平台、超微小型器件转塔式分选机平台、用于转塔式分选机的紧凑型模块
化在线测试系统、支持晶圆输入、晶圆和托盘输出的双转塔式平台四个开发方向，形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选机五个新的产品系列。募投项目产品具有良好的市场前景，具体情况如下：
产品应用领域市场前景
E300 分
EXIS 现有产品的最小可测封装尺寸为 1.1mm*0.7mm，E300 分选机、主要适用于超微小
选机、E400 分选机相比现有产品可测产品规格更小，最小封E400 分 型器件的测试分选
装尺寸为 0.6mm*0.3mm。
选机主要面向高温分选领域，支持目前 EXIS 产品主要面向常温分选领域，热测试分选机支持热 测 试 90°C±2°C 、
90±2°C、125±3°C、150±5°C 高温下的测试，将有效满足客户
分选机 125°C±3°C 、的高温分选需求。
150°C±5°C 高温下
的在线测试
EXIS 现有产品进料方式以 Tray、Bowl、Tube 等进料方式为主，出料以 Tape & Reel、Tray、Tube 等方式为主。随着 5G、AI、物联网、大数据及智能制造等技术不断突破创新，业内对于体积更轻薄、数据传输速率更快、功率损耗更小及成本更低
支 持 Wafer 和
Metal 的芯片需求大幅提高。而由于单纯依靠精进制程来提升芯片性Metal Frame 两种
Frame 分 能的方法已无法满足时代需求，先进封装技术正被视为推动产输入、输出方式，选机业发展的重要杠杆，新兴的封装技术向集成和晶圆级发展。
面向先进封装市场
Metal Frame 分选机与现有产品相比，支持 Wafer 和 MetalFrame 等进料、出料方式，面向客户的先进封装需求，将支持WLCSP（扇入式）、FOWLP（扇出式）、3D IC（立体封装）、SiP（系统级封装）等先进封装形式产品的测试分选。
主要满足对微小颗
LED 分 EXIS 现有产品不适用于 LED 产品分选，LED 分选机开发后将粒 LED 的分选编
选机 满足客户的 LED 产品的分选需求。
带需求
随着人工智能（AI）、5G 移动通信、无人驾驶、物联网（IoT）等新型行业
应用的发展，包括分选机在内的半导体测试设备行业近年来呈增长态势，具体参见本回复“问题二”之“四（二）2、上市公司与 EXIS 现有生产经营规模及预计业绩变化”，半导体测试设备行业的发展将为募投项目产品带来广阔的市场需求。
同时，EXIS 相比科休、ASM Pacific 等国际知名企业，生产、销售规模较小，但产品已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）
等多个知名集成电路厂商的使用和认可，未来随着募投项目的实施，募投项目产品将有效丰富目标公司现有产品类型，EXIS 可凭借快速响应能力、性价比等优势占领市场份额。此外，EXIS 成功注入上市公司后，将纳入上市公司体系管理，上市公司也将借助其优势客户资源助力募投项目产品的销售。
2-46（2）产能消化措施及可行性
本次募投项目系综合考虑产业政策、市场需求、技术储备、管理水平、行
业地位、客户资源等多方面因素后，审慎做出的投资决策，对于新增产能的消化措施主要有以下三点：
1）利用优质的客户资源和良好的品牌形象，推动募投项目产品的销售
EXIS 自成立以来，一直致力于转塔式分选机的研发、生产和销售。凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、艾
为电子、通富微电、华天科技等多个知名集成电路厂商的使用和认可；上市公司（含 STI）则与长电科技、士兰微、甬矽电子、德州仪器、镁光、意法半导
体、安靠技术等众多半导体行业知名企业建立了较为稳固的长期合作关系。本次募投项目目标客户主要为晶圆制造企业、芯片设计企业、半导体封测企业，与 EXIS 及上市公司（含 STI）现有客户资源重合，因此，EXIS 及上市公司将积极借助现有成熟的营销网络和客户体系，推动募投项目产品的销售。
2）充分发挥募投项目产品与上市现有业务产品的协同效应，有效提升募投
产品的市场开发能力
上市公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等
提供测试设备，目前主要销售产品为测试机、平移式分选机、重力式分选机、自动化设备及 AOI 光学检测设备等。本次募投项目产品转塔式分选机与上市公司现有产品在销售渠道、研发技术等具有高度的协同优势，可以实现上市公司与 EXIS 的内部资源共享，增强集团的整体竞争实力。上市公司及 EXIS 将充分发挥募投项目产品与现有业务产品的协同效应，有效提升募投产品的市场开发能力。
3）充分利用 EXIS 与上市公司的技术协同，依托上市公司的优质资源平台，
增强产品竞争力
EXIS 成立以来不断培养专业技术人才，形成了一支高素质的研发团队，为EXIS 持续的技术创新提供了可靠保障。上市公司自成立以来，一直致力于集成
2-47电路测试设备的自主研发和创新，大力推进技术团队的建设，培养了一支技术
精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍，技术创新水平居行业前列。本次募投项目实施后，上市公司与 EXIS 将充分发挥协同效应，取长补短，不断对产品进行技术研发升级，进一步增强产品竞争力，促进募投项目的产能消化。
（3）产能消化风险
针对本次募投项目的产能消化风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露如下：
“（六）产能消化风险本次募投项目之一“转塔式分选机开发及产业化项目”拟依托 LED 编带机
/分选机平台、超微小型器件转塔式分选机平台、用于转塔式分选机的紧凑型
模块化在线测试系统、支持晶圆输入、晶圆和托盘输出的双转塔式平台四个开发方向，形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选机五个新的产品系列，并在中国大陆实现量产，募投项目达产后预计年销量260台。标的公司2021年产能为300台、产量为334台、销量为
309台，本次募投项目将增加的产能相对较多。虽然标的公司现有的客户储备
及市场地位为募投项目产能消化奠定了坚实的基础，上市公司未来也可凭借其优质的客户资源帮助标的公司开拓更多的优质客户，但新增产能的消化需要依托于标的公司产品未来的市场竞争力、销售能力以及行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，或者国际竞争对手制定针对标的公司的竞争策略、开发出性价比更高的产品等，均可能导致标的公司无法获得足够订单，面临产能消化不足的风险。”
5、项目内部收益率经测算，本项目的税后内部收益率为12.52%。
本项目与可比公司同类项目的相关效益指标对比情况如下：
公司名称项目税后内部收益率
长川科技探针台研发及产业化项目12.00%半导体测试设备智能制造及创新研发中心一
金海通19.75%期项目
2-48年产1000台（套）半导体测试分选机机
10.16%
械零配件及组件项目
平均值13.97%
转塔式分选机开发及产业化项目12.52%本次募投项目内部收益率水平与可比公司同类项目平均水平不存在重大差异，效益测算合理、谨慎。
综上，本次募投项目效益预测审慎、合理。
四、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定，并结合前次募集资金使用进展，上市公司与 EXIS 现有生产经营规模及预计业绩变化、在手货币资金、财务状况、历史分红、融资渠道及融资成本等，补充披露本次募集资金补充流动资金的必要性
（一）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定1、披露本次发行补充流动资金规模是否符合《监管规则适用指引——上
市类第1号》第1-1条的规定
本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，具体用途如下：
拟投入募集资投资总额占募集配套资序号项目名称金金额（万（万元）金总额比例
元）
1转塔式分选机开发及产业化项目14171.0712335.0044.58%
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
3补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%
转塔式分选机开发及产业化项目预计总投资14171.07万元，拟以募集资金投入12335.00万元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措，具体投资情况如下：
2-49单位：万元
其中：拟使资本化支序号项目用募集资金费用化支出合计出投入
1工程费用4546.394546.39-4546.39
2工程建设其他费用7788.617788.611186.078974.68
2.1技术开发费6679.936679.931186.077866.00
2.2工程化试制费用1108.681108.68-1108.68
3预备费--50.0050.00
4铺底流动资金--600.00600.00
合计12335.0012335.001836.0714171.07
转塔式分选机开发及产业化项目拟使用募集资金投入12335.00万元，该项目募集资金均投向资本性支出，用于工程费用、满足研发费用资本化的工程建设其他费用。该募投项目中，预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定，“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”，本次募集配套资金中13835.00万元用于补充流动资金，补充公司流动资金规模未超过募集配套资金总额的50%，符合相关规定。
2、本次募投项目研发投入是否符合资本化的确认条件
（1）标的公司研发投入资本化会计政策保持了一贯性
标的公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司对完成市场需求论证、技术可行性论证、整体技术路线确认之前，为研究产品关键技术、生产工艺而进行的有计划的调查、需求确认、技术预研、
整机设计阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对完成市场需求论证、技术可行性论证、整体技术路线确认之后，针对生产工艺最终应用的整机组装调试、测试认证阶段的支出为开发阶段的支出，对于满足条件的开发阶段支出予以资本化。上述政策符合《企业会计准则第6号——无形资产》有关研发费用资本化的规定。
2-50报告期内，标的公司研发及技术人员投入较多在产品定制化及升级化改进工作，因此相关研发费用均予以了费用化；本次募投项目产品系标的公司为拓展业务范围、增强市场竞争力，根据客户反馈及市场研判开发的新产品，本次募投项目研发投入资本化与报告期内标的公司研发支出资本化的会计政策一致。
本次募投项目开发阶段的起点为整机组装调试，即试制机台开始组装调试的时间为研发支出资本化的起点，在此时点之后，与募投项目直接相关的研发投入计入开发支出。标的公司研发费用资本化的标准与上市公司一致，符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性。
序号融资事项研发费用资本化情况
探针台研发及产业化项目拟投资总额为30001.04万元，长川科技2020年度其中拟投入研发费用为21480.06（包含研发人员薪酬
1 向特定对象发行 A
18315.04万元）。该研发费用均为资本性支出，均以募集
股股票资金投入。
高端半导体装备研发项目拟投资总额为313581.00万元，北方华创2021年度
2其中拟投入研发人员费96921.00万元。该研发人员费中
非公开发行股票
71468.00万元系资本性支出，以募集资金投入。
中微临港总部和研发中心项目拟投资总额为375582.35万
中微公司2020年度元，其中拟投入研发支出257153.00万元。该研发支出3 向特定对象发行 A 中，有 88089.02 万元系资本化的研发投入（即满足资本化股股票条件的自制研发机台费、人工、材料费等），拟以募集资金投入87836.41万元。
CMOS 图像传感器研发升级项目拟投资总额为 136413.84 万韦尔股份2020年度元，其中拟投入研发人员工资81787.82万元。该研发人员
4公开发行可转换公
工资中49072.69万元系资本性支出，拟募集资金投入司债券
44040.33万元。
（2）本次募投项目产品实现商业化具有可行性
EXIS 在研产品主要为基于现有技术基础及客户需求判断进行的针对性研发，均具有较好的应用前景，具体情况如下：
产品应用领域市场前景
E300 分
EXIS 现有产品的最小可测封装尺寸为 1.1mm*0.7mm，E300 分选机、主要适用于超微小
选机、E400分选机相比现有产品可测产品规格更小，最小封E400 分 型器件的测试分选
装尺寸为 0.3mm*0.6mm。
选机主要面向高温分选领域，支持目前 EXIS 产品主要面向常温分选领域，热测试分选机支持热 测 试 90°C±2°C 、
90±2°C、125±3°C、150±5°C 高温下的测试，将有效满
分选机 125°C±3°C 、足客户的高温分选需求。
150°C±5°C 高
温下的在线测试
Metal 支 持 Wafer 和 EXIS 现有产品进料方式以 Tray、Bowl、Tube 等进料方式为
2-51产品应用领域市场前景
Frame 分 Metal Frame 两种 主，出料以 Tape & Reel、Tray、Tube等方式为主。随着选机 输入、输出方式， 5G、AI、物联网、大数据及智能制造等技术不断突破创新，业面向先进封装市场内对于体积更轻薄、数据传输速率更快、功率损耗更小及成本更低的芯片需求大幅提高。而由于单纯依靠精进制程来提升芯片性能的方法已无法满足时代需求，先进封装技术正被视为推动产业发展的重要杠杆，新兴的封装技术向集成和晶圆级发展。Metal Frame 分选机与现有产品相比，支持 Wafer和Metal Frame 等进料、出料方式，面向客户的先进封装需求，将支持 WLCSP（扇入式）、FOWLP（扇出式）、3D IC（立体封装）、SiP（系统级封装）等先进封装形式产品的测试分选。
主要满足对微小颗
LED 分选 EXIS 现有产品不适用于 LED 产品分选，LED 分选机开发后将满粒 LED 的分选编带
机 足客户的 LED产品的分选需求。
需求
本次募投项目 E300、E400 系列产品将顺应半导体小型化等特征，实现超微小型产品的测试，最小可测尺寸达 0.3mm * 0.6mm；热测试分选机顺应产品测试性能多样化的趋势，可实现在更加严苛的高温测试环境中的产品分选测试；
Metal Frame 分选机将支持 Wafer 和 Metal Frame 的进料、出料方式，将满足更多封装形式的测试分选需求； LED 分选机则面向庞大 LED 市场。
EXIS 的研发团队已开展对本次募投项目所涉新技术、新产品的相关研究，本次发行董事会决议日前研发投入累计 301.02 万元，目前 LED 分选机已完成原型机集成和产品测试，正在进行客户端验证与小批量推广，预计于建设期第二年可实现销售；热测试分选机、Metal Frame 分选机已完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机设计阶段。为保证募投项目的顺利实施，标的公司也将加强与上市公司的研发协同，依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合作等方式，提高研发速度，目前研发项目整体进展较为顺利。标的公司既有的人才储备、技术积累和取得的阶段性研发成果以及上市公司强大的研发资源，为标的公司落地本次募投项目提供了可靠保障。
因此，本次募投产品具有较好的应用前景，标的公司未来完成本次募投项目并实现商业化具有可行性。
（3）转塔式分选机开发及产业化项目后续投入
转塔式分选机开发及产业化项目各产品目前所处阶段分别如下：
2-52序号产品研发进度所处阶段
1 E300 分选机 样机设计阶段 研究阶段
2 E400 分选机 样机设计阶段 研究阶段
3热测试分选机产品测试阶段开发阶段
4 Metal Frame 分选机 产品测试阶段 开发阶段
5 LED 分选机 客户端验证与小批量推广 开发阶段
热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选机目前处于开发阶段，后续研发投入为开发阶段的研发支出；E300 分选机、E400 分选机目前处于研究阶段，现阶段研发投入为研究阶段的研发支出，依托目标公司在转塔式分选机细分领域的技术储备和经验积累，E300 分选机、E400 分选机后续研发成功的确定性较强，在完成市场需求论证、技术可行性论证、整体技术路线确认之后，将进入开发阶段，进入开发阶段后的研发投入为开发阶段的研发支出。转塔式分选机开发及产业化项目开发阶段的研发投入将予以资本化，本次转塔式分选机开发及产业化项目的募集资金均投向资本性支出，研究阶段支出等费用化支出将均以自有资金投入。
本次发行董事会决议日前研发投入累计301.02万元。本次募投项目产品仍为转塔式分选机，属于标的公司原有业务领域，标的公司已在转塔式分选机的研发、生产领域积累了一批核心技术，因此转塔式分选机开发及产业化项目的研究阶段的支出相对较少。设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。集成电路的可靠性、稳定性和一致性要求较高，对生产设备要求也较高。分选机需与测试机进行有效协作，才能提升测试分选环节的整体效率，现阶段，测试机行业所面临的测试任务日益复杂，随着芯片集成度日益增长，测试机企业不断提高测试系统的可靠性和稳定性，这对与测试机共同配套使用的分选机设备的分选效率、稳定性等也提出了更高要求，主要体现为：（1）由于集成电路的小型化和集成化特征，分选机对自动化高速重复定位控制能力和测压精度要求较高，误差精度普遍要求在 0.01mm 等级；（2）分选机的批量自动化作业要求其具备较强的运行稳定性，例如对 UPH（每小时运送集成电路数量）和 Jam Rate（故障停机比率）的要求很高；（3）集成电路封装形式的多样性要求分选机具备对不同封装形式
集成电路进行测试时能够快速切换的能力，从而形成较强的柔性化生产能力及
2-53适应性；（4）集成电路测试对外部测试环境有一定要求，例如部分集成电路测
试要求在-55—150℃的多种温度测试环境、无磁场干扰测试环境、多种外场叠
加的测试环境中进行，如何给定相应的测试环境是分选机技术难点。因此，根据对标的公司的访谈，为确保本次募投项目产品可靠性、稳定性、一致性，以满足客户大批量自动化作业下对分选设备高速且稳定运行的要求，标的公司在正式量产前需对本次募投项目产品持续开发、反复测试验证，开发过程相对较长，开发阶段的投入相对较大。
（4）本次募投项目资本化比例的合理性
本次募投项目资本化比例为83.97%，具体的情况如下：
单位：万元研发投入合计金项目名称资本化金额费用化金额资本化比例额转塔式分选机开
7788.611487.099275.7083.97%
发及产业化项目
上市公司前次募投项目的资本化率情况如下：
项目名称资本化比例
探针台研发及产业化项目66.39%
上市公司一直致力于集成电路专用测试设备的研发、生产和销售，主要销售的产品为测试机和分选机，为丰富公司产品线、优化收入结构，上市公司开展了探针台研发及产业化，由于探针台与测试机、分选机系不同的产品领域，因此探针台研发及产业化项目的研究阶段的支出较大，研发费用资本化率相对较低。而本次募投项目产品仍为转塔式分选机，属于标的公司原有产品领域，标的公司已在转塔式分选机的研发、生产领域积累了一批核心技术，因此转塔式分选机开发及产业化项目的研究阶段的支出相对较少，转塔式分选机开发及产业化项目的研发费用率较探针台研发及产业化项目更高，具有合理性。
（二）结合前次募集资金使用进展，上市公司与 EXIS 现有生产经营规模
及预计业绩变化、在手货币资金、财务状况、历史分红、融资渠道及融资成本等，补充披露本次募集资金补充流动资金的必要性
1、前次募集资金使用进展
2-54（1）首次公开发行股票募集资金及2019年向特定对象发行股票购买资产
截至本回复出具日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕且已完成募集资金专户的销户，2019年向特定对象发行股票购买资产项目（未募集配套资金）已完成标的资产过户。
（2）2021年8月向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516号）批复，长川科技2021年 8 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）8126775 股，扣除承销保荐费、审计费、律师费等费用后的募集资金净额为36245.84万元，其中10219.34万元用于补充流动资金。截至2022年6月30日，上市公司2021年8月向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元序募集后承诺暂时补充流存放在募集资金项目名称已投入金额号投资金额动资金金额专户的存款余额探针台研发及产业
126026.503911.6520000.002333.39
化项目
2补充流动资金10219.3410244.10--
合计36245.8414155.7520000.002333.39
注1：截至2022年6月30日，探针台研发及产业化项目在持续研发及产业化过程中，因此实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异；
注2：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系利息。
截至2022年6月30日，上市公司2021年8月向特定对方发行股票补充流动资金项目已实施完毕；探针台研发及产业化项目尚在建设中，预计2023年
12月达到预定可使用状态，截至2022年6月末已投入募集资金3911.65万元。
由于探针台研发及产业化项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，同时考虑到公司资金周转较为紧张，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，经上市公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公司使用不超过2.0亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前将按时归还至募集资金专户。
2、上市公司与 EXIS 现有生产经营规模及预计业绩变化
2-552020年、2021年及2022年1-6月，上市公司营业收入分别为80382.93万
元、151123.04万元及118849.78万元，分别同比增长101.54%、88.00%及
76.52%；EXIS2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月营业收入分别为 20620.57 万元、
33939.46 万元和 13958.67 万元。报告期内，上市公司及 EXIS 经营业绩均呈快
速增长态势，上市公司及 EXIS 均属于半导体设备行业，其未来业绩与半导体设备市场需求、自身业务发展情况息息相关。
（1）行业发展情况
1）全球半导体测试设备市场
半导体测试设备贯穿集成电路设计、晶圆制造及封装测试各个环节，是集成电路产业上下游各类企业完成检测程序的有力支撑，设备需求量和行业景气度息息相关。除了当前消费电子等，未来人工智能（AI）、5G 移动通信、无人驾驶、物联网（IoT）等新型行业应用的发展，有望将人类社会推向真正的智能化世界，这将为半导体行业发展带来前所未有的新空间，包括分选机在内的半导体测试设备产业也有望迎来新一轮的景气周期。根据 SEMI 数据，半导体测试设备市场预计将在2022年度增长12.01%至87.7亿美元，2023年度将进一步增长至88.1亿美元。
100
87.788.1
90
78.3
80
70
60.1
6056.3
50.2
5045
4036.9
30
20
10
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E
全球半导体测试设备市场规模（亿美元）
数据来源：SEMI
2）中国大陆半导体测试设备市场
2-56我国已成为全球最大的集成电路消费市场，近年来我国集成电路产业规模
不断扩大，同时随着英特尔（Intel）、三星（Samsung）等国际大厂陆续在我国大陆地区投资建厂，国外产能不断向国内转移，集成电路产业的迅猛发展促进了大陆地区对集成电路配套装备的需求不断增长。测试设备市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业，其中又以封装测试企业为主。目前，封装测试业已成为我国集成电路产业链中最具国际竞争力的环节，封装测试产业在我国的快速发展有力促进了测试设备的市场需求。同时，我国芯片设计产业亦保持快速发展势头，国内设计业的崛起将为国内晶圆制造、封测企业及其设备供应商带来更多的发展机会。中国大陆半导体测试设备行业多年景气向上。2016-2020年中国大陆半导体测试设备市场持续5年上涨；尽管
2019年全球半导体测试设备销售额下滑，但中国大陆半导体测试设备市场规模
依然实现了正增长。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，集成电路各细分行业对测试设备的需求有望不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
100
91.4
9083.5
80
70
6057.0
5046.2
40
28.2
30
20
10
0
20162017201820192020
中国半导体测试设备市场规模（亿元）
数据来源：SEMI
（2）上市公司及 EXIS 自身业务发展情况
面对国产设备加速替代进口的市场机遇，上市公司在深入研究集成电路装备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势的基础上，制定了“市场指导研发、研发提升产品、产品促进销售”的三维式立体发展模式，持续提升产品技术
2-57深度，不断开发新的产品线，系中国大陆唯一一家已实现测试机、分选机、探
针台等集成电路主要测试设备全覆盖的上市公司，2016年至2021年，公司营业收入从12413.45万元增长至151123.04万元，总资产规模从27660.65万元增长至331870.12万元，上市公司各项业务保持快速发展，业务规模的不断扩大。
EXIS 专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，依托其成熟细分领域技术储备和经验积累，以其快速响应速度和定制化服务切入市场，以性价比占领市场份额，下游客户包括博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。2020 年、2021 年及
2022 年 1-6 月，EXIS 营业收入分别为 20620.57 万元、33939.46 万元和
13958.67 万元。本次重组完成后，EXIS 将纳入上市公司体系，通过上市公司
与 EXIS 在销售、研发等各方面的协同效应，EXIS 有望持续扩大在中国市场的市场份额，进一步提高产品的市场竞争力。
综上，在不考虑新冠肺炎疫情等不可抗力因素的情况下，结合行业发展情况、上市公司与 EXIS 的业务发展情况、双方重组完成后的协同效应等，上市公司与 EXIS 未来生产经营规模有望保持增长态势。
3、上市公司与 EXIS 在手货币资金
（1）上市公司货币资金
截至2022年6月30日，上市公司货币资金为75431.52万元，扣除募投项目募集资金22333.39万元（存放在募集资金专户的余额+募集资金临时补充流动资金的金额）后，剩余可自由支配的现金为53098.13万元，上述可自由支配的资金已有对应使用计划，具体如下：
1）现金分红自上市后，公司遵照《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
2-58及《公司章程》的规定，积极回报投资者。上市公司2021年利润分配于2022年7月20日实施完毕，共计派发现金股利共计6043.29万元，公司在2022年
6月末尚需预留资金用于现金分红。
2）偿还有息负债所需预留资金
截至2022年6月末，上市公司短期借款余额为15582.67万元。上市公司银行借款的借款期限均在一年以内，须按时偿付利息及本金，届时公司将面临一定资金压力，为降低流动性风险，上市公司需要为短期借款预留一部分资金。
3）最低货币资金保有量最低货币资金保有量为企业维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据公式“最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数”计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据上市公司日常经营付现成本、费用等，并考虑上市公司现金周转效率等因素，截至2021年12月31日，估算上市公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为44235.76万元。其具体测算如下：
财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*（万元）*=*÷*44235.76
2021年度付现成本总额*（万元）*=*+*-*122312.89
2021年度营业成本*（万元）*72797.00
2021年度期间费用总额*（万元）*57774.42
2021年度非付现成本总额*（万元）*8258.53
货币资金周转次数（现金周转率）*（次）*=360÷*2.77
现金周转期*（天）*=*+*-*130.20
存货周转期*（天）*345.66
应收款项周转期*（天）*301.51
2-59财务指标计算公式计算结果
应付款项周转期*（天）*516.97
1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待
摊费用摊销以及股份支付费用；
3、存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。
（2）EXIS 货币资金
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 货币资金为 12479.52 万元，主要用于原材料采购、支付职工薪酬、偿付银行借款及利息等日常生产经营。另外，新冠肺炎疫情在全球范围仍有反复，为防患疫情恶化所带来的经营风险，标的公司也需保留一定额度的货币资金。
4、上市公司与 EXIS 财务状况
2022 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 36.66%，EXIS 资产负债率为
20.49%，本次募集配套资金补充流动资金将进一步降低上市公司及 EXIS 的资
产负债率，减小财务风险。
5、上市公司与 EXIS 历史分红
（1）上市公司历史分红上市公司秉持积极回报投资者的理念，参照《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定历年的分红方案。上市公司最近三年的现金分红情况如下：
占合并报表中归属于上市现金分红金额合并报表中归属于上市公司普分红年度公司普通股股东的净利润（含税，万元）通股股东的净利润（万元）的比率
2019年-1193.53-
2020年3137.918485.9436.98%
2-60占合并报表中归属于上市
现金分红金额合并报表中归属于上市公司普分红年度公司普通股股东的净利润（含税，万元）通股股东的净利润（万元）的比率
2021年6043.2921823.6727.69%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例87.43%
（2）EXIS 历史分红
2020 年、2021 年，EXIS 向股东分配现金股利对应合计金额分别为
3610.11万元（2200万令吉）和1353.10万元（865.07万令吉），具体分配情况
如下：
单位：万令吉是否已履行相关审序号分红时间分红金额是否符合相关规定批程序
12020年8月2200.00是是
22021年1月110.00是是
32021年5月755.07是是
报告期内，EXIS 经营情况良好，符合分配股利的条件，且现金分红符合EXIS 股东的商业诉求。
6、上市公司与 EXIS 融资渠道及融资成本
目前上市公司外部的融资渠道主要为借助资本市场平台进行股权融资和向银行借款。上市公司目前银行贷款以短期借款为主，截至2022年6月30日，上市公司银行借款情况如下：
序号借款人贷款人金额贷款期限贷款利率
中国建设银行股份有2600.002022.1.27-
1 长川科技 LPR 利率
限公司杭州高新支行万元2023.1.26
杭州银行股份有限公190.58万2022.2.22-
2长川科技2.55%
司科技支行美元2023.2.17每笔融资提款
中国农业银行股份有251万美2022.3.7-
3长川科技日适用的
限公司杭州滨江支行元2023.3.6
LIBOR+50BP
2022年2月
末前提取人民币900万
中国农业银行股份有3000万元整，3月
4 长川科技 LPR 利率
限公司杭州滨江支行元末前提取人民币2100万元整，借款期限一年
2-61序号借款人贷款人金额贷款期限贷款利率
中国农业银行股份有2022.3.8-
5 长川科技 950 万元 LPR 利率
限公司杭州高新支行2023.3.7
中国农业银行股份有1200万2022.3.8-
6 长川科技 LPR 利率
限公司杭州高新支行元2023.3.7
杭州银行股份有限公5000万2021.11.22-
7 长川科技 LPR 利率
司科技支行元2022.12.6
截至2022年6月末，上市公司短期借款余额为15582.67万元，需定期偿还，具有一定偿债压力。未来随着上市公司业务规模的持续扩张，资金投入需求量将不断增大，单纯依靠债权融资无法满足其未来发展的资金需求，而通过股权融资补充流动资金，可以有效增加公司稳定的营运资金，为其可持续发展提供强有力的资金保障。
EXIS 融资渠道主要为银行借款，目前 EXIS 银行借款主要系长期借款，截至 2022 年 6 月末，EXIS 长期借款 310.71 万元，借款利率为基准贷款利率-
2.30%，马来西亚央行 2022 年 5 月公布的基准贷款利率为 5.7%。虽然 EXIS 可
向银行申请一定额度的借款，但银行贷款融资成本相对较高，除需要承担一定的借款利息外，还可能要按照银行要求附加担保、资产抵押等各种限制性条件。
7、上市公司流动资金缺口
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。上市公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对2022年末、2023年末、
2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末
的流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。上市公司对流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2024年末的流动资金占用额-2021年末流动资金占用额。
（1）财务测算主要假设及说明
1）2017年、2018年、2019年、2020年、2021年长川科技营业收入分别为
17979.45万元、21612.15万元、39883.41万元、80382.93万元和151123.04万元，最近五年平均增长率为70.27%，基于谨慎性，假设2022年、2023年、2024年长川科技营业收入分别以50.27%、40.27%和30.27%的增速增长（仅为
2-62流动资金需求测算所用，不构成盈利预测）；
2）假设2022年、2023年、2024年各年末流动资产账面余额、流动负债账
面余额与营业收入的比例与2021年末保持一致。
（2）流动资金缺口测算
单位：万元
2021年度2022年度2023年度2024年度
项目名称
/2021年末/2022年末/2023年末/2024年末
营业收入151123.04227092.85318543.54414967.23
应收账款66509.1699943.44140190.83182626.84
应收款项融资9986.9215007.3721050.8627423.00
预付款项1980.942976.764175.515439.45
存货93277.72140168.59196614.72256130.34
经营性流动资产171754.75258096.16362031.93471619.62
应付票据37245.4955968.8678507.62102272.01
应付账款32031.7148134.1067517.7987955.54
合同负债1081.171624.672278.932968.76
经营性流动负债70358.36105727.63148304.34193196.32
流动资金占用额101396.38152368.52213727.59278423.30
新增流动资金缺口177026.92
如上表测算，长川科技未来三年的流动资金总缺口预计为177026.92万元，扣除2022年6月末可自由支配的货币资金53098.13万元，仍有123928.79万元的资金缺口。本次募集配套资金补充流动资金，将在一定程度上缓解公司未来的资金压力。
综上，报告期内，上市公司及 EXIS 业务规模持续增长，存在持续加大研发投入、满足业务发展规划的资金需求，本次拟将募集资金的13835.00万元用于补充流动资金具有合理性和必要性。
五、补充披露情况涉及募集资金投资项目的补充披露事项已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集资金用途”及“（三）本次募集配套资金的必要性”中进行了补充披露。
2-63六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、由长奕科技于杭州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体主要系
境内市场为 EXIS 重要市场，半导体设备市场需求旺盛，且长奕科技在杭州租赁厂房实施项目有助于与上市公司进行更好的协同，具有合理性；本次募投项目除长奕科技拟在本土成立一支运营管理团队，并储备一批研发技术人员外，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模式与 EXIS相比预计不会发生重大变化；长奕科技具备募投项目实施能力，长奕科技作为募投项目实施主体无强制性许可/审批及认证的要求，本项目不涉及厂房建设及新增用地，募投项目已完成备案且无需环评；长奕科技取得 EXIS 技术授权不存在障碍，研发成果归属依据《专利技术实施许可合同》的相关规定；在研项目不存在与竞争对手潜在技术纠纷风险，募投项目实施不确定性较小。
2、募投项目各项支出的测算依据具有合理性，募投项目各项支出具有必要性，拟购置设备与 EXIS 现有设备在设备类型、用途、购置规模及金额等方面不存在重大差异，技术开发费中研发人员数量、薪酬的测算依据具有合理性；
3、募投项目内部收益率的具体测算过程具有合理性，募投项目效益预测审
慎、合理；
4、本次发行补充流动资金规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》
第1-1条的规定，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
问题三、申请文件及创业板问询回复显示，本次交易对方为天堂硅谷杭实、
Lee Heng Lee、井冈山乐橙，其中：（1）天堂硅谷杭实和井冈山乐橙为合伙企业，井冈山乐橙成立于2020年9月，报告期内除持有标的资产股权外，不存在其他对外投资，承诺不是专门为本次交易设立的；（2）Lee Heng Lee 为自然人，其国籍为马来西亚。请上市公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息；（2）认定井冈山乐橙不是专为本次交易设立是否合理，如否，进一步披露井冈山乐橙的穿透锁定安排；（3）本次重组是否适用《外国投资者对上市公司
2-64战略投资管理办法》等外资准入相关规定，如是，进一步披露本次交易是否涉
及外商投资准入负面清单、是否符合外资准入规定的条件，获得商务主管部门同意是否存在重大不确定性及对本次重组的影响，并作重大事项提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式穿透披露天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的资料及其出具的书面确认、填写的调查表等，天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如
下：
1、天堂硅谷杭实
取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式天堂硅谷资产管理集团
12020年7月29日货币自有资金
有限公司硅谷天堂产业集团股份
1.12006年12月19日货币自有资金
有限公司（833044）钱江水利开发股份有限
1.22003年11月10日货币自有资金
公司（600283）浙江东方金融控股集团
1.3股份有限公司2003年11月10日货币自有资金
（600120）民丰特种纸股份有限公
1.42003年11月10日货币自有资金
司（600235）浙江省化工研究院有限
1.52003年11月10日货币自有资金
公司
1.5.1中化蓝天集团有限公司2010年4月20日货币自有资金
1.5.1.1中国中化集团有限公司2008年8月15日货币自有资金
中国化工控股有限责任
1.5.1.1.12021年9月10日货币自有资金
公司国务院国有资产监督管
1.5.1.1.1.12021年5月6日货币自有资金
理委员会
1.5.1.2中化资产管理有限公司2020年12月30日货币自有资金
中国中化集团有限公司
1.5.1.2.12017年11月13日货币自有资金（已穿透）
1.6正泰集团股份有限公司2003年11月10日货币自有资金
货币、
1.6.1南存辉1994年3月15日自有资产
净资产
2-65取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式
温州辉泰投资管理有限货币、
1.6.22017年3月27日自有资产
公司净资产
1.6.2.1南存辉2016年9月22日货币自有资金
温州辉泰投资合伙企业
1.6.2.22016年9月22日货币自有资金（有限合伙）
1.6.2.2.1南存辉2016年1月4日货币自有资金
1.6.2.2.2陈景城2020年10月29日货币自有资金
货币、
1.6.3朱信敏1994年3月15日自有资产
净资产
货币、
1.6.4林黎明1994年3月15日自有资产
净资产
货币、
1.6.5吴炳池1994年3月15日自有资产
净资产
1994年3月15日至货币、
1.6.6黄李忠等126人自有资产
2022年2月14日净资产
1.7王林江2006年8月8日货币自有资金
杭州赋实投资管理合伙
22020年7月29日货币自有资金企业（有限合伙）杭州市实业投资集团有
2.12017年12月25日货币自有资金
限公司杭州市人民政府国有资
2.1.12019年12月10日货币自有资金
产监督管理委员会浙江省财务开发有限责
2.1.22020年9月16日货币自有资金
任公司
2.1.2.1浙江省财政厅2020年5月6日货币自有资金
杭实轻联企业管理咨询
2.22020年3月12日货币自有资金（杭州）有限公司杭州轻联投资集团有限
2.2.12019年12月27日货币自有资金
公司杭州市手工业合作社联
2.2.1.12020年1月15日货币自有资金
合社杭州市实业投资集团有
2.2.1.1.11995年12月26日货币自有资金
限公司（已穿透）杭实股权投资基金管理
2.2.22019年12月27日货币自有资金（杭州）有限公司杭州市实业投资集团有
2.2.2.12016年8月31日货币自有资金
限公司（已穿透）
杭实资产管理（杭州）
2.2.32019年12月27日货币自有资金
有限公司杭州市实业投资集团有
2.2.3.12019年12月31日货币自有资金
限公司（已穿透）合肥天堂硅谷安创股权3投资合伙企业（有限合2020年7月29日货币自有资金伙）
3.1天堂硅谷资产管理集团2019年9月29日货币自有资金
2-66取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式
有限公司（已穿透）安徽安元创新风险投资
3.22019年9月29日货币自有资金
基金有限公司
3.2.1国元创新投资有限公司2018年4月26日货币自有资金
国元证券股份有限公司
3.2.1.12012年11月28日货币自有资金
（000728）华富瑞兴投资管理有限
3.2.22018年4月26日货币自有资金
公司华安证券股份有限公司
3.2.2.12017年4月26日货币自有资金
（600909）合肥高新建设投资集团
3.2.32018年4月26日货币自有资金
公司合肥高新技术产业开发
3.2.3.12007年11月7日货币自有资金
区管理委员会阜阳市颍科创新投资有
3.2.42018年4月26日货币自有资金
限公司阜阳投资发展集团有限
3.2.4.12017年4月26日货币自有资金
公司阜阳市人民政府国有资
3.2.4.1.12013年10月22日货币自有资金
产监督管理委员会中国农发重点建设基金
3.2.4.1.22018年3月19日货币自有资金
有限公司
3.2.4.1.2.1中国农业发展银行2015年8月26日货币自有资金
3.2.4.1.2.1.1中华人民共和国国务院1994年10月19日货币自有资金
安徽安诚中医药健康产
3.2.52020年8月5日货币自有资金
业发展基金有限公司
3.2.5.1安徽安诚资本有限公司2018年3月2日货币自有资金
建安投资控股集团有限
3.2.5.1.12018年1月22日货币自有资金
公司亳州市国有资产监督管
3.2.5.1.1.12002年9月12日货币自有资金
理委员会安徽皖维集团有限责任
3.2.62021年10月9日货币自有资金
公司安徽省人民政府国有资
3.2.6.11989年1月18日货币自有资金
产监督管理委员会安徽省皖能资本投资有
3.2.72022年6月8日货币自有资金
限公司安徽省能源集团有限公
3.2.7.12021年8月24日货币自有资金
司安徽省人民政府国有资
3.2.7.1.12016年11月14日货币自有资金
产监督管理委员会安徽安元投资基金有限
3.2.82018年4月26日货币自有资金
公司国元证券股份有限公司
3.2.8.12015年7月17日货币自有资金
（000728）
2-67取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式安徽交控资本投资管理
3.2.8.22015年7月17日货币自有资金
有限公司安徽省交通控股集团有
3.2.8.2.12017年1月11日货币自有资金
限公司安徽省人民政府国有资
3.2.8.2.1.11993年4月27日货币自有资金
产监督管理委员会安徽国贸集团控股有限
3.2.8.32015年7月17日货币自有资金
公司安徽海螺集团有限责任
3.2.8.3.12018年12月7日货币自有资金
公司安徽省投资集团控股有
3.2.8.3.1.11996年11月7日货币自有资金
限公司安徽省人民政府国有资
3.2.8.3.1.1.11998年7月31日货币自有资金
产监督管理委员会芜湖海创实业有限责任
3.2.8.3.1.22013年6月13日货币自有资金
公司安徽海创新型节能建筑
3.2.8.3.1.2.12013年5月31日货币自有资金
材料有限责任公司
中國海創控股（香港）
3.2.8.3.1.2.1.12013年6月24日货币自有资金
有限公司安徽省国有资本运营控
3.2.8.3.22020年12月25日货币自有资金
股集团有限公司安徽省人民政府国有资
3.2.8.3.2.12017年10月19日货币自有资金
产监督管理委员会
3.2.8.3.3安徽省财政厅2022年1月26日货币自有资金
安徽国元资本有限责任
3.2.8.42015年7月17日货币自有资金
公司安徽国元金融控股集团
3.2.8.4.12018年9月3日货币自有资金
有限责任公司安徽省人民政府国有资
3.2.8.4.1.12000年12月30日货币自有资金
产监督管理委员会安徽省铁路发展基金股
3.2.8.52015年7月17日货币自有资金
份有限公司安徽省投资集团控股有
3.2.8.5.12013年3月7日货币自有资金
限公司（已穿透）安徽省铁路投资有限责
3.2.8.5.22013年3月7日货币自有资金
任公司安徽省投资集团控股有
3.2.8.5.2.12012年8月17日货币自有资金
限公司（已穿透）安徽省自然资源厅财务
3.2.8.5.32013年3月7日货币自有资金
资产管理中心
3.2.8.5.4国开发展基金有限公司2016年4月6日货币自有资金
3.2.8.5.4.1国家开发银行2015年8月25日货币自有资金
3.2.8.5.4.1.1中华人民共和国财政部1994年7月1日货币自有资金
中央汇金投资有限责任
3.2.8.5.4.1.21994年7月1日货币自有资金
公司
2-68取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式
3.2.8.5.4.1.2.1中国投资有限责任公司2003年12月16日货币自有资金
3.2.8.5.4.1.2.1.1中华人民共和国国务院2007年9月28日货币自有资金
梧桐树投资平台有限责
3.2.8.5.4.1.31994年7月1日货币自有资金
任公司国家外汇管理局中央外
3.2.8.5.4.1.3.12021年3月19日货币自有资金
汇业务中心全国社会保障基金理事
3.2.8.5.4.1.41994年7月1日货币自有资金
会
3.2.8.6安徽国控投资有限公司2015年7月17日货币自有资金
安徽省国有资本运营控3.2.8.6.1股集团有限公司（已穿2022年4月8日货币自有资金透）安徽省安粮集团有限公
3.2.92018年11月14日货币自有资金
司安徽国贸集团控股有限
3.2.9.11989年5月5日货币自有资金公司（已穿透）六安市产业投资基金有
3.2.102018年11月14日货币自有资金
限公司
3.2.10.1六安市财政局2018年4月16日货币自有资金
硅谷天堂产业集团股份
3.32019年9月29日货币自有资金
有限公司（833044）浙江天堂硅谷朝阳创业
3.42019年9月29日货币自有资金
投资有限公司浙江天堂硅谷恒裕创业
3.4.12008年5月27日货币自有资金
投资有限公司天堂硅谷资产管理集团
3.4.1.12012年7月24日货币自有资金
有限公司（已穿透）天堂硅谷先进制造行业
3.52019年9月29日货币自有资金
聚焦私募投资基金天堂硅谷资产管理集团
3.5.12019年6月5日货币自有资金
有限公司（已穿透）
3.5.2王文新2019年6月5日货币自有资金
3.5.3周文伟2019年6月5日货币自有资金
3.5.4孙超超2019年6月5日货币自有资金
3.5.5史恒2019年6月5日货币自有资金
3.5.6金飞春2019年6月5日货币自有资金
天堂硅谷先进制造行业
3.6聚焦2号私募股权投资2019年9月29日货币自有资金
基金
3.6.1朱敏红2019年6月18日货币自有资金
3.6.2周巍蔚2019年6月18日货币自有资金
3.6.3张尊亮2019年6月18日货币自有资金
2-69取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式
3.6.4张春月2019年6月18日货币自有资金
3.6.5游中华2019年6月18日货币自有资金
3.6.6游旭挺2019年6月18日货币自有资金
3.6.7徐志刚2019年6月18日货币自有资金
3.6.8王泽2019年6月18日货币自有资金
3.6.9王永林2019年6月18日货币自有资金
3.6.10王伟光2019年6月18日货币自有资金
3.6.11王刚2019年6月18日货币自有资金
3.6.12王芳流2019年6月18日货币自有资金
3.6.13孙磊2019年6月18日货币自有资金
3.6.14商锦宁2019年6月18日货币自有资金
3.6.15蓉刚2019年6月18日货币自有资金
3.6.16乔光平2019年6月18日货币自有资金
3.6.17庞诗雅2019年6月18日货币自有资金
3.6.18潘冬芳2019年6月18日货币自有资金
3.6.19明月2019年6月18日货币自有资金
3.6.20马明慧2019年6月18日货币自有资金
3.6.21马路茵2019年6月18日货币自有资金
3.6.22马皓琳2019年6月18日货币自有资金
3.6.23刘小萃2019年6月18日货币自有资金
3.6.24刘伟2019年6月18日货币自有资金
3.6.25刘少云2019年6月18日货币自有资金
3.6.26林坤尧2019年6月18日货币自有资金
3.6.27黎剑锋2019年6月18日货币自有资金
3.6.28靳峰2019年6月18日货币自有资金
3.6.29韩术亭2019年6月18日货币自有资金
3.6.30付平2019年6月18日货币自有资金
3.6.31陈梁2019年6月18日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托2号
3.72019年9月29日货币自有资金
私募投资基金
3.7.1胡丹2016年8月30日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托5号
3.82019年9月29日货币自有资金
私募投资基金
2-70取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式
3.8.1金春光2016年8月30日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托9号
3.92019年9月29日货币自有资金
私募投资基金
3.9.1田家智2016年12月12日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托17
3.102019年9月29日货币自有资金
号私募投资基金
3.10.1丁颖珠2017年12月1日货币自有资金
天堂硅谷合伙人共创1
3.112021年2月9日货币自有资金
号私募股权投资基金
3.11.1蔡晓非2020年11月23日货币自有资金
3.11.2汪闻超2020年11月23日货币自有资金
3.11.3袁苇琳2020年11月23日货币自有资金
3.11.4陈兆华2020年11月23日货币自有资金
3.11.5何向东2020年11月23日货币自有资金
3.11.6王洪斌2020年11月23日货币自有资金
3.11.7包雪青2020年11月23日货币自有资金
3.11.8周鑫2020年11月23日货币自有资金
3.11.9王伟2020年11月23日货币自有资金
3.11.10张瑜2020年11月23日货币自有资金
3.11.11夏铮2020年11月23日货币自有资金
3.11.12宋晓燕2020年11月23日货币自有资金
浙江天堂硅谷恒通创业
42020年6月16日货币自有资金
投资有限公司天堂硅谷资产管理集团
4.12008年5月26日货币自有资金
有限公司（已穿透）
天堂硅谷-全权委托2号
52020年7月29日货币自有资金
私募投资基金
5.1胡丹2016年8月30日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托3号
62020年7月29日货币自有资金
私募投资基金
6.1陈海涛2016年8月30日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托5号
72020年7月29日货币自有资金
私募投资基金
7.1金春光2016年8月30日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托7号
82020年7月29日货币自有资金
私募投资基金
8.1欧海燕2017年6月2日货币自有资金
9天堂硅谷-全权委托9号2020年7月29日货币自有资金
2-71取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式私募投资基金
9.1田家智2016年12月12日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托16
102020年7月29日货币自有资金
号私募投资基金
10.1王一青2017年6月27日货币自有资金
天堂硅谷-全权委托17
112020年7月29日货币自有资金
号私募投资基金
11.1丁颖珠2017年12月1日货币自有资金
天堂硅谷智造1号私募
122020年7月29日货币自有资金
股权投资基金浙江钱塘江金融港湾公
12.12021年1月20日货币自有资金
益基金会浙江三星新材股份有限
12.22021年3月8日货币自有资金
公司（603578）西藏暄昱企业管理有限
12.32020年7月14日货币自有资金
公司硅谷天堂产业集团股份
12.3.12018年4月8日货币自有资金
有限公司（833044）天堂硅谷资产管理集团
12.42020年7月14日货币自有资金
有限公司（已穿透）开化硅谷天堂鲲诚股权12.5投资基金合伙企业（有2020年11月25日货币自有资金限合伙）宁夏天堂硅谷股权投资
12.5.12019年6月14日货币自有资金
管理有限公司浙江天堂硅谷恒裕创业12.5.1.1投资有限公司（已穿2017年3月31日货币自有资金透）
12.5.2顾坤龙2019年6月14日货币自有资金
12.5.3徐邵强2019年6月14日货币自有资金
12.5.4邹焕巨2019年6月14日货币自有资金
12.5.5张建辉2019年6月14日货币自有资金
12.5.6张特全2019年6月14日货币自有资金
12.5.7闵颖琼2019年6月14日货币自有资金
12.5.8陈延水2019年6月14日货币自有资金
12.5.9王广阔2019年6月14日货币自有资金
12.5.10张萌2019年6月14日货币自有资金
12.6高陈丹2020年7月14日货币自有资金
12.7朱玲2020年8月24日货币自有资金
12.8李明2020年9月16日货币自有资金
2-72取得相应层级主体出资方
序号名称/姓名资金来源的权益的时间式
12.9张军英2020年7月14日货币自有资金
12.10杨小强2020年8月27日货币自有资金
12.11马惠峰2020年8月28日货币自有资金
12.12丁颖珠2020年7月14日货币自有资金
12.13宓桂芬2020年8月25日货币自有资金
12.14柳林2020年12月10日货币自有资金
12.15周文伟2020年12月21日货币自有资金
12.16韩晓晖2020年12月18日货币自有资金
12.17邵祎2020年12月22日货币自有资金
12.18商晶晶2021年2月9日货币自有资金
12.19陈盛桂2021年1月8日货币自有资金注1：参照深交所创业板上市审核中心2021年4月25日发布的《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，上述穿透最终出资人至上市公司、新三板挂牌公司、国有企业、公益基金会。
注2：上述取得权益的时间均以相应投资者首次取得权益的时间为准。
注3：杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽安元创新风险投资基金有限公司、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司、
开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）系合伙企业、公司类型的私募基金；
天堂硅谷先进制造行业聚焦私募投资基金，天堂硅谷先进制造行业聚焦2号私募股权投资基金，天堂硅谷-全权委托2号、3号、5号、7号、9号、16号、17号私募投资基金，天堂硅谷智造1号私募股权投资基金，天堂硅谷合伙人共创1号私募股权投资基金（共11家）系契约型私募基金，前述私募基金出资人的权益取得时间以基金成立日期（基金成立后投资的投资人按支付投资款时间）、基金合同约定为准。
2、井冈山乐橙
序号名称/姓名出资方式资金来源取得相应权益的时间
1李建货币自有2020年10月14日
2张强货币自有2020年10月14日
3张亮货币自有2020年9月17日
井冈山兴橙投资合4伙企业（有限合货币自有2020年9月17日伙）
4-1陈晓飞货币自有2020年9月15日
4-2张亮货币自有2020年9月15日
4-3何新文货币自有2020年9月15日
注：上述取得相应权益的时间为其按照工商登记时间取得的相应层级权益的时间。
2-73二、认定井冈山乐橙不是专为本次交易设立是否合理，如否，进一步披露
井冈山乐橙的穿透锁定安排
（一）认定井冈山乐橙不是专为本次交易设立是否合理
根据井冈山乐橙提供的营业执照、公司章程/合伙协议并经核查，交易对方成立时间及目的、主营业务、所持其他股权投资等情况如下：
是否存在是否专为本次成立时间成立目的经营范围其他股权交易成立投资情况井冈山乐橙的管理人井
一般项目：股权投否，井冈山乐冈山兴橙及投资人具备资，创业投资。橙出具了《关较多半导体投资经验，2020年9月（除许可业务外，于不是专门为管理了多个基金，为布否
17日可自主依法经营法本次交易设立
局半导体设备领域，设律法规非禁止或限的承诺》的承立井冈山乐橙参与相关制的项目）诺领域的投资
井冈山乐橙系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金成立时间为2020年9月17日，其于2020年12月取得标的公司股权，其取得标的公司股权的时间超过本次重组停牌时间6个月。此外，井冈山乐橙已出具承诺函，承诺其非专门为本次交易设立的。
（二）井冈山乐橙的穿透锁定安排
考虑井冈山乐橙除投资长奕科技外暂无其他对外投资，基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。截至本问询函回复出具日，井冈山乐橙各层穿透主体李建、张强、张亮、井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）、陈晓飞、何新文均已出具承诺，承诺“（1）井冈山乐橙已出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让。（2）在前述井冈山乐橙承诺的锁定期期间内，就本人/本企业直接/间接持有的井冈山乐橙财产份额，本人/本企业承诺不会以任何形式进行转让。（3）如由于任何原因导致井冈山乐橙存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本企业同意井冈山乐橙将自动续期至锁定期届满。
（4）若井冈山乐橙所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。（5）若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业违规减持所
2-74得收益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”三、本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外
资准入相关规定，如是，进一步披露本次交易是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合外资准入规定的条件，获得商务主管部门同意是否存在重大不确定性及对本次重组的影响，并作重大事项提示根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简称《战投办法》）的有关规定，外国投资者战略投资上市公司指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模
的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。根据《战投办法》相关规定，外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在30日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
自2020年1月1日起，《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）正式施行。《外商投资法》第二条规定“在中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）的外商投资，适用本法。本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称“外国投资者”）直接或者间接在中国境内进行的投资活动。”《外商投资法》第二十八条规定“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇”。根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。
本次交易商务监管部门如要求上市公司就外国投资者认购股份履行审批或
备案程序的，上市公司将按照相关法律法规履行审批或备案程序。
2-75四、补充披露情况
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息的穿透披露情况已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之
“一、发行股份购买资产的交易对方基本情况”之“（一）天堂硅谷杭实”及“（三）井冈山乐橙”进行了补充披露。
井冈山乐橙的穿透锁定承诺已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”中进行了补充披露。
本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准
入相关规定已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的批准或核准”，以及“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已穿透披露天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源等信息；
2、认定井冈山乐橙不是专为本次交易设立具有一定合理性，但基于谨慎性原则，已参照专为本次交易设立的主体原则对井冈山乐橙进行了穿透锁定；
3、本次重组不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定。
问题四、申请文件及创业板问询回复显示：（1）EXIS 最近三年及一期分别实
现营业收入13843.43万元、20620.57万元、33939.46万元、4747.56万元，实现归母净利润1031.33万元、5022.96万元、9105.43万元、1287.40万元，行业整体存在一定的季节性特征，下半年度收入占比相对较高；（2）EXIS 与客户建立合作关系前需接受考核认证，认证方式为取得销售订单，未与主要客户签订长期性协议；（3）EXIS 注册地位于马来西亚，报告期各期境内收入占
2-76比分别为27.42%、32.83%、30.57%，2021年境内市场已成为第一大市场；（4）
报告期内上市公司向 EXIS 采购分选机设备并向终端客户进行销售，各期关联交易金额分别为0元、1138.61万元、143.48万元。请上市公司补充披露：（1）EXIS 与报告期内前五大客户的合作背景、订单获取方式及流程、主要销售产
品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形、客户
与替代供应商的合作情况等，进一步论述 EXIS 客户资源的可持续性，并对客户集中度较高及流失风险进行充分提示；（2）EXIS 在主要国家或地区市场的
收入情况，销售价格、毛利率、信用政策是否存在重大差异，进口国家或地区的有关进口政策以及同类产品的竞争格局。请上市公司补充说明：（1）2022年截至回函披露日 EXIS 业绩实现情况及同比变化，行业季节性特征对各季度经营成果的具体影响；（2）结合 EXIS 主要产品功能及市场定位、近年来行业竞
争格局、上下游行业发展情况、市场供求状况及其变动等，按产品系列补充分析自 2019 年起 EXIS 产品销量、价格、毛利率的变动原因，是否与可比公司存在重大差异；（3）对比 EXIS 同类产品销售价格及毛利、上市公司向终端客户
销售价格、可比公司产品市场价格等，分析 EXIS 向上市公司关联销售定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对 EXIS 报告期内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论等。
答复：
一、EXIS 与报告期内前五大客户的合作背景、订单获取方式及流程、主
要销售产品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情
形、客户与替代供应商的合作情况等，进一步论述 EXIS 客户资源的可持续性，并对客户集中度较高及流失风险进行充分提示
（一）EXIS 与报告期内前五大客户的合作背景、订单获取方式及流程、主要销售产品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
情形、客户与替代供应商的合作情况等
EXIS 客户主要为大型半导体设计企业、制造企业及封装测试企业，向其销2-77售产品主要为转塔式分选机。EXIS 订单获取方式及流程为：针对新客户，
EXIS 通过主动营销、客户推荐等方式挖掘潜在客户需求信息，针对老客户，EXIS 通过售后服务和定期回访持续跟进客户产品使用情况，借助长期合作关系开发新的采购需求，在了解客户出现采购需求后，EXIS 销售人员通过电话、邮件等方式与客户沟通，进一步了解客户配置需求，准备相应设备及解决方案供客户参考，客户认可后根据方案内容进行报价，并开展商务谈判确定合同内容，合同签署后，系统内将生成销售订单，销售订单包括客户产品需求等详细情况。
报告期内，EXIS 与前五大客户的合作背景、信用政策等情况如下：
是否主要销售产品存在客户名称主要合作主体合作背景主要信用政策类型关联关系该公司是全球领先的半
AVAGO 导体和基础设施软件解 EXIS300、
TECHNOLOGIES 决方案供应商，是世界 EXIS550、Broadcom Inc. 发货后 45 天付款 否
(MALAYSIA)SDN 上最大的无线生产半导 EXIS400、
BHD 体公司之一，于 2008 EXIS PnP年开始与 EXIS 合作该公司1980年在美国
纳斯达克上市，是半导KLA ICOS VISION 体及相关纳米电子产业
EXIS700 发货后 60 天付款 否
Corporation SYSTEMS LTD 的设计、制造商，于
2014 年开始与 EXIS 合
作该公司2019年在美国
纳斯达克上市，是一家确认订单付款SiTime 领先的硅计时系统解决 30% ， 发 货 付 款SiTime Corporation EXIS400 否
Corporation 方案的供应商，于 60%，验收通过付
2021 年开始与 EXIS 合 款 10%
作
该公司 2007 年在 A 股 发货前开具 100%上市，主要从事集成电不可撤销信用证，通富微电子股 通富微电子股份有 EXIS250、
路封装测试一体化服提单日期90/180天否
份有限公司 限公司 EXIS400务，于2008年开始与后且指定验收人验EXIS 合作 收通过后付款
POWER 该公司是高压电源转换
Power
INTEGRATIONS 的高性能组件供应商， EXIS250、Integrations 发货后 30 天付款 否
SINGAPORE 于 2009 年开始与 EXIS EXIS400
Inc.PTE.LTD. 合作
EXIS250、该公司是一家领先的半
EXIS300、
CARSEM (M) CARSEM (M) SDN 导体封装和测试服务 收货付款 80%，验EXIS550、 否
SDN BHD BHD 商，于 2005 年开始与 收通过付款 20%EXIS400、
EXIS 合作
EXISPnP
2-78是否
主要销售产品存在客户名称主要合作主体合作背景主要信用政策类型关联关系合同签订后10天
该公司 2021 年在 A 股
内预付20%，机器科创板上市，是一家专上海艾为电子技术交付后90/180天内上海艾为电子注于高品质数模混合信
股份有限公司及上支付60%，验收通技术股份有限 号、模拟、射频的集成 EXIS250 否
海艾为半导体技术过后120/210天内
公司电路设计企业，于有限公司付款15%，验收通
2019 年开始与 EXIS 合
过后360天内付款作
5%
确定订单付款该公司2011年在马来
30%，机台交付以
西亚上市，拥有多家涉INARI 及发票开出后 10
Inari Amertron 及半导体封测和电子制 EXIS250、
TECHNOLOGY 日内支付 60%，验 否Bhd. 造服务的全资子公司， EXIS300SDN BHD 收通过后且不超过
于 2009 年开始与 EXIS发运日60日内支合作
付10%该公司1999年在新加坡上市，旗下包含5大业务板块，涵盖半导体设备业务、半导体制造
ASTI Holding TELFORD EXIS250、
服务业务、半导体封装发货后45天付款否
Ltd. Singapore SVC.PHILS. INC EXIS400
解决方案业务、设备制
造及加工服务等，于
2011 年开始与 EXIS 合
作上市公司天水华天科技
到货后支付30%，股份有限公司的子公
华天科技（南华天科技（南京）验收后两个月支付司，主要从事半导体的 EXIS 300 否京）有限公司有限公司60%，验收后一年封装测试，于2021年付清尾款10%
开始与 EXIS 合作
报告期内，EXIS 不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有 EXIS 5%以上股份的股东在前五名客户中享有权益的情形，EXIS 与主要客户不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
从全球范围内来看，分选机市场依旧由海外企业主导，转塔式分选机领域内主要企业包括科休（Cohu）、ASM Pacific、上野精机株式会社、EXIS 等企业。
由于下游客户多为半导体芯片设计、制造和封装企业，其待测产品类型多种多样，客户在选择集成电路测试设备供应商时往往会结合待测产品类型、测试要求、不同供应商产品的比较优势等因素确定最终设备的供应商，因此业务规模较大的客户往往会向多家设备供应商采购，例如通富微电不仅会向金海通采购
2-79分选机，也会向台湾鸿劲、EXIS 等企业采购分选机。总的来说，不同厂商的转
塔式分选机各有优势，例如科休以产品性能为优势，但价格水平整体较高，而EXIS 主要产品部分指标与竞争对手水平较为接近，但价格整体低于科休等竞争对手水平，此外，EXIS 生产较为灵活，可快速响应客户的各类要求，以性价比及快速响应速度保持一定的市场份额。
（二）EXIS 客户资源的可持续性
EXIS 的主要客户资源具有可持续性，主要表现在以下方面：
1、半导体测试设备市场呈现持续增长态势，未来市场空间不断扩大
EXIS 所处的半导体测试设备行业与半导体行业发展密切相关。根据 WSTS统计，全球半导体产业规模由2000年2044亿美元增长至2021年5559亿美元，复合增长率为4.88%，预计2022年半导体产业规模达6465亿美元，同比增长
16.3%。消费电子、人工智能（AI）、5G 移动通信、无人驾驶、物联网（IoT）
等新型行业应用的发展，将给半导体行业带来前所未有的新空间，包括分选机在内的半导体测试设备产业长期来看有望呈现增长趋势。
2、EXIS 在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力
EXIS 自成立以来，一直致力于转塔式分选机的研发、生产和销售。EXIS凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等特点，所生产的集成电路分选机产品已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多
个知名集成电路厂商的使用和认可，报告期内公司与前五名客户的合作较为稳定，未曾因产品质量等问题与客户发生纠纷，在访谈中受访客户表示了对EXIS 产品质量的肯定以及未来与 EXIS 继续合作的意愿，预计持续获得订单不存在重大障碍。
报告期内，EXIS 未与主要客户签订长期性协议，经查询金海通、华峰测控等半导体测试设备行业上市公司的公开信息，未发现其披露与主要客户签订长期性协议的相关信息，上市公司也未与主要客户签订长期性框架协议。未与主要客户签订长期性框架协议不影响双方合作的稳定性，最近三年，EXIS 连续交易客户情况如下：
2-80项目2021年度2020年度2019年度
最近三年连续交易
40
客户数量（家）最近三年向连续交
易客户销售金额24198.6519321.4011962.38连续交（万元）易客户最近三年向连续交易客户销售金额占
71.39%94.00%86.94%
当期主营业务收入的比例
注1：最近三年连续交易客户指最近三年均有交易的客户；
注2：客户数量及销售收入按照同一控制原则进行合并计算。
由上表可见，EXIS 最近三年向连续交易客户的销售金额占当期主营业务收入比重分别86.94%、94.00%和71.39%，总体保持较高水平，2021年连续交易客户的销售比重相对较低，主要系新增客户成都芯源系统有限公司及 SiTimeCorporation，两者合计销售收入占主营业务收入的比例为 17.24%。EXIS 产品在客户中取得的良好口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设备市场份额奠定了坚实的基础。
3、EXIS 产品性价比较高
经过在集成电路分选设备领域多年的研发积累，EXIS 核心产品转塔式分选机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，EXIS 凭借丰富的供应商渠道资源、马来西亚较低的人力成本及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，可在一定程度上降低客户的采购成本。
（三）对客户集中度较高及流失风险进行充分提示
公司已在重组报告书之“重大风险提示”中对客户集中度较高及流失风险进
行了补充提示，具体内容如下：
“报告期内，EXIS 对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为
70.87%、54.27%和 53.34%，客户集中度较高，但呈逐步下降趋势。若 EXIS 未
来市场拓展情况不及预期，或 EXIS 不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，亦或上述客户因自身经营状况发生变化，导致其对 EXIS 产品的采购需求下降，将可能对 EXIS 的经营业绩产生不利影响。”
2-81二、EXIS 在主要国家或地区市场的收入情况，销售价格、毛利率、信用
政策是否存在重大差异，进口国家或地区的有关进口政策以及同类产品的竞争格局
（一）EXIS 在主要国家或地区市场的收入情况
报告期内，EXIS 在主要国家或地区的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
国家或地区金额占比金额占比金额占比
马来西亚3171.7322.74%9832.1029.01%5792.9528.18%
中国大陆3708.9626.60%11126.8732.83%5635.6927.42%
新加坡484.533.47%3321.099.80%4503.6821.91%
中国香港1278.039.16%2593.737.65%2430.6511.83%
美国2427.7017.41%4331.3612.78%322.221.57%
合计11070.9579.39%31205.1492.06%18685.1990.90%
EXIS 主要生产经营地为马来西亚，报告期各期 EXIS 在马来西亚本土销售收入占主营业务收入的比例分别为28.18%、29.01%和22.74%。随着全球产能向我国大陆地区转移的加快、国家政策的大力支持及资金投入，中国大陆半导体设备市场的全球占比不断升高，报告期内 EXIS 不断加大中国大陆市场的开拓力度，EXIS 在中国大陆市场的销售规模呈快速增长态势。此外，美国、新加坡、中国香港等国家或地区，亦为 EXIS 的重点销售区域。
2021 年度和 2022 年 1-6 月，EXIS 在美国的销售收入年化增长率分别为
1244.24%和 12.10%，主要系 EXIS 加大市场开拓力度，凭借高性价比的产品及服务，成功进入 SiTime 的供应链体系所致。SiTime Corporation 于 2021 年度开始与 EXIS 合作，2021 年度和 2022 年 1-6 月 EXIS 向 SiTime 的销售收入分别为4037.66万元和2411.67万元，均超过美国地区销售收入的90%。
报告期内，EXIS 在新加坡的主要客户是 POWER INTEGRATIONS SINGAPOREPTE.LTD.，EXIS 向其销售收入分别为 3917.73 万元、2151.86 万元和 416.57万元，占新加坡销售收入的比例分别为86.99%、64.79%和85.97%。2021年度和 2022 年 1-6 月，EXIS 在新加坡的销售收入年化增长率分别为-26.26%和-
2-8270.82%，主要系在经历了 2020 年的扩产后，POWER INTEGRATIONS SINGAPORE
PTE.LTD.放缓了扩产力度，从而减少了分选机采购所致。
报告期内，EXIS 在中国香港地区的主要客户是 ICOS VISION SYSTEMS LTD，EXIS 向其销售收入分别为 2256.71 万元、2593.73 万元和 1278.03 万元，占中国香港地区销售收入的比例分别为92.84%、100.00%和100.00%。2021年度和 2022 年 1-6 月，EXIS 在中国香港地区的销售收入年化增长率分别为 6.71%和-1.45%，基本保持平稳。
目前全球主要国家未限制原产地为中国大陆的半导体测试设备的出口，因此 EXIS 权属变化不会对海外销售产生不利影响。但鉴于近年来国际贸易摩擦频现，若未来其他国家为阻碍我国半导体产业的发展，限制进口中国大陆公司及其海外子公司生产的半导体测试设备，EXIS 成为上市公司子公司后存在因国际贸易摩擦使海外销售面临不利影响的风险。上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）国际贸易摩擦加剧的风险”披露了相关风险，具体情况如下：
“目标公司 EXIS 产品主要销往中国、美国、新加坡、菲律宾等国家和地区。近年间，国际贸易摩擦频现，虽然 EXIS 目前生产经营未受到国际贸易摩擦的重大不利影响，但若未来国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大不利变化或未来其他国家为进一步阻碍我国半导体产业的发展，限制进口中国大陆公司及其海外子公司生产的半导体测试设备，将可能对 EXIS的境外业务开展造成负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。”
（二）EXIS 在主要国家或地区的销售价格及毛利率
报告期内，EXIS 分选机产品在主要国家或地区的销售价格及毛利率如下：
单位：万元/台
2022年1-6月2021年度2020年度
国家或地产品类别区平均销平均销平均销毛利率毛利率毛利率售单价售单价售单价
马来西亚118.2036.25%94.6934.02%96.3231.13%
分选机中国大陆74.4929.72%76.6831.55%75.3227.62%
新加坡91.8253.84%92.2042.94%100.0354.33%
2-832022年1-6月2021年度2020年度
国家或地产品类别区平均销平均销平均销毛利率毛利率毛利率售单价售单价售单价
中国香港143.6537.16%158.7637.60%165.7139.94%
美国124.4453.68%125.7954.24%202.9743.10%
由上表可知，EXIS 在各个国家和地区的销售单价和毛利率存在一定的差异。
EXIS 转塔式分选机产品包括 EXIS250/300 系列、EXIS400 系列及
EXIS550/700 系列等，且各系列产品提供了多种选配功能。EXIS 分选机产品以定制化产品为主，产品的功能、性能、参数及指标等存在区别，不同客户对部件选择、功能实现上存在不同要求，一般情况下需根据客户的个性化需求对产品进行个性化设计和定制，产品功能、配置的变化会导致销售单价存在差异。
一般情况下，分选机性能、配置越高，销售单价及销售毛利率越高。
EXIS 在马来西亚和中国大陆的毛利率偏低，主要原因系向马来西亚和中国大陆销售的产品中 EXIS250/300 系列占比高，2022 年 1-6 月在马来西亚的销售单价和毛利率上升主要系单价和毛利率相对较高的 EXIS550/700 系列产品销售
占比上升所致；EXIS 在新加坡的主要客户系 POWER INTEGRATIONS
SINGAPORE PTE.LTD.，EXIS 主要向其销售 EXIS400 系列产品和 EXIS
250/300系列产品，2020年和2022年1-6月毛利率较高主要原因系产品配置整
体较高；EXIS 在中国香港地区的销售单价较高主要原因系销售产品以
EXIS550/700 系列为主，材料成本相对较高；2021 年和 2022 年 1-6 月 EXIS 分选机产品在美国的毛利率相比 2020 年上升主要系 EXIS 在 2021 年成功进入
SITIME 供应链体系，配置相对较高的产品占比大幅上升所致，2020 年在美国销售单价高主要系仅 VESPER TECHNOLOGIES INC 定制一台设备且配置高所致。
（三）EXIS 在主要国家或地区的信用政策
EXIS 主营转塔式分选机产品，采用直销模式，在确定客户的信用政策时会对相关客户的客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、发
展前景等情况进行评估，与客户进行商业条款谈判后，给予不同客户不同的信用政策。EXIS 在主要销售国家或地区的客户信用政策情况如下：
2-84国家或地区主要客户信用政策
AVAGO TECHNOLOGIES发货后45天付款
(MALAYSIA)SDN BHD
CARSEM (M) SDN BHD S-Site 收货付款 80%，验收通过付款 20%马来西亚
确定订单支付30%，机台交付以及发票开出后INARI TECHNOLOGY SDN
10日内支付60%，验收通过后且不超过发运日
BHD
60日内支付10%
发货前开具100%不可撤销信用证，提单日期通富微电子股份有限公司
90/180天后且指定验收人验收通过后付款
中国大陆上海艾为电子技术股份有限公合同签订后10天内预付20%，机器交付后司及上海艾为半导体技术有限90/180天内支付60%，验收通过后120/210天公司内付款15%，验收通过后360天内付款5%POWER INTEGRATIONS新加坡发货后30天付款
SINGAPORE PTE.LTD.中国香港 ICOS VISION SYSTEMS LTD 发货后 60 天付款
确认订单付款30%，发货付款60%，验收通过美国 SITIME CORPORATION
付款10%
（四）主要进口国家或地区的有关进口政策以及同类产品的竞争格局
1、主要进口国家或地区的有关进口政策
报告期内，EXIS 主要进口国家或地区的有关进口政策如下：
国家或地区相关进口政策中国大陆
新加坡 未在进口方面对 EXIS 产品采取特别的限制性贸易政策，亦未曾中国香港 对 EXIS 产品采取反倾销、反补贴措施美国
2、主要进口国家或地区的同类产品的竞争格局
（1）EXIS的市场占有率
根据 SEMI 数据，2019 年、2020 年、2021 年全球半导体测试设备市场规模分别为 50.2 亿美元、60.1 亿美元、78.3 亿美元。根据 SEMI 数据，2018 年我国测试机、分选机、探针台投资规模分别占测试设备总规模的63.10%、17.40%、
15.20%。以此半导体产线投资配置比例测算，2019年、2020年及2021年全球
半导体分选机市场规模分别为8.73亿美元、10.46亿美元和13.62亿美元，根据华经产业研究院数据，转塔式分选机占分选机市场的比重约为40%，以此比例测算，最近三年全球转塔式分选机的市场规模分别为3.49亿美元、4.18亿美元和5.45亿美元。
2-85最近三年，EXIS 转塔式分选机收入分别为 0.72 亿元、1.53 亿元和 2.90亿元，按美元兑人民币平均汇率测算，EXIS 分选机收入分别为 0.10 亿美元、
0.23亿美元和0.45亿美元，对应分选机市场占有率分别为2.87%、5.50%和
8.12%，呈快速增长态势。
（2）EXIS的竞争力
从全球市场竞争格局来看，全球半导体后道测试设备市场由国际龙头企业占据主要市场，爱德万、科休、泰瑞达、东京电子、东京精密等境外企业占据了半导体测试设备市场的主要份额。但相较测试机、探针台而言，分选机市场整体竞争格局较为分散，转塔式分选机领域内主要企业包括科休（Cohu）、ASM Pacific、上野精机株式会社、EXIS 等企业。
EXIS 250 系列产品为 EXIS 转塔式分选机主要产品之一，其与转塔式分选机领域内主要企业产品的对比情况如下：
EXIS 250 系列产 科休 ASM Pacific 上野精机名称
品 Ismeca NY20 FT2018 LT-evo震动盘震动盘
（Bowl）、料管 震动盘
（Bowl）、载带
入料方式 （Tube）、托盘 （Bowl）、料管 未披露（Tape）、拆带（Tray）、载带 （Tube）
（De- taping）（Tape）
编带（Tape &Reel）、料管（Tube）、托盘 编带（Tape & 编带（Tape &出料方式 （Tray）、双编 Reel）、料管 未披露 Reel）、料管
带（Dual （Tube） （Tube）Tape）、散装
（Bulk）
QFN、DFN、
LGA、SOIC、
BGA、SOP、
QFN、DFN、
MSOP、SOT、 SOT、SOD、SO、
SOT、SC、SOD、
适用封装形式 MLP、INSOP、 QFN/LGA 等 DFN、QFN等
SO、TSSOP、
Lead
TO、D2PAK、LED
Discrete、
Power Discrete等UPH（每小时可测数，即单位小50000500005000070000时产出）MTBA（机器两次故 障 的 间 隔 时 MTBA>60min MTBA>120min 未披露 未披露
间）
2-86EXIS 250 系列产 科休 ASM Pacific 上野精机
名称
品 Ismeca NY20 FT2018 LT-evo
1.1x0.7- 0.3x0.6-
测试产品大小 未披露 最小 0.4x0.2mm2
12x12mm2 12x12mm2
六面视觉检测是是是是
机器体积 1.1x0.8x2.0m3 未披露 1.62x1.26x2.17m3 未披露价格依据配置未披露未披露未披露
资料来源：各公司官网
EXIS 分选机在性能、质量、稳定性、价格等方面的竞争优势和劣势如下：
*竞争优势
（1）性能方面，EXIS 250 系列视觉检测能力、产品每小时测试数量（UPH）等指标均达到市场主流产品水平，紧跟市场需求；（2）柔性化方面，EXIS 250 系列产品的入料方式，出料方式、适用封装形式与竞争对手产品相比更为多元化，有更强的可适应性，能够根据客户待测产品的特性，及时响应客户的定制化、个性化需求，在客户要求的时间内完成整机定制方案设计、模块及整机组装、调试等工作；（3）分选机体积方面，EXIS 250 系列产品体积为
1.1 x 0.8 x 2.0m3，小于竞争对手 ASM Pacific 产品 FT2018，占用空间更小，可为客户节省更多的生产空间；（4）价格方面，根据对 EXIS 客户及管理层访谈，总体来说，EXIS 分选机产品价格在相同配置的情况下，略低于科休及上野精机株式会社等竞争对手产品，与 ASM Pacific 较为接近，具备一定的性价比优势。
*相对劣势
EXIS 250 系列产品在测试产品尺寸范围、机器两次故障的间隔时间（MTBA）等方面不及竞争对手科休产品 Ismeca NY2，可测产品的最小尺寸不
及竞争对手上野精机产品 LT-evo。本次募投项目将开发针对超微小型产品测试的 E300、E400 分选机，可测产品的最小尺寸将得到优化提升，未来 EXIS也将依托上市公司强大的研发资源及双方的协同效应，不断提升技术水平，进一步提高产品性能，提升产品竞争力。
EXIS 依托其细分领域技术储备和经验积累，以及其快速响应速度和定制化服务等优势，获得了博通（Broadcom）、恩智浦半导体（NXP）、芯源半导体
2-87（MPS）、艾为电子等知名半导体公司，以及通富微电、华天科技等集成电路龙
头封测企业的一致认可，其产品具有一定市场竞争力。本次交易完成后，EXIS将在销售、研发等方面与长川科技形成优势互补和良性协同，上市公司也将借助自身的平台优势、资金优势和市场影响力，助力 EXIS 的业务发展，预计EXIS 分选机市场竞争力有望进一步提升。
三、2022 年截至回函披露日 EXIS 业绩实现情况及同比变化，行业季节性特征对各季度经营成果的具体影响
（一）2022 年截至回函披露日 EXIS 业绩实现情况及同比变化
2022 年 1-9 月，EXIS 业绩实现情况及同比变化情况如下：
单位:万元
2022年1-9月
项目2022年1-9月2021年1-9月变动情况评估业绩预测
营业收入22421.0424932.44-10.07%18923.81
营业成本12651.5714976.77-15.53%11467.10
毛利率43.57%39.93%3.64%39.40%
净利润7316.136901.696.00%4021.49
注1：2022年1-9月数据未经审计；
注2：2022年1-9月评估业绩预测数据为2022年全年预测业绩数据*0.75，按照2022年1-9月人民币兑林吉特汇率中间价平均值0.6577进行币种转换；
注 3：由于评估预测数据为 EXIS 单体数据，为便于与评估预测数据对比，上表数据系EXIS 公司单体数据，非 EXIS 合并数据，不包含 EXIS HK 及苏州灿途益高智能装备有限公司的数据，目前 EXIS HK 及苏州灿途益高智能装备有限公司已无实际经营。
EXIS 期后业绩实现情况好于预测数据，主要是由于客户对分选机性能要求提高，中高端系列产品销售比例高于预测数据，导致毛利率上升。
2022 年 1-9 月，EXIS 营业收入较上年同期下降 10.07%，主要原因系：（1）
2022年1-9月人民币兑林吉特平均汇率较2021年1-9月有所上行，不考虑人
民币兑林吉特的汇率波动因素，EXIS 营业收入同比下降 7.38%；（2）2022 年以来，半导体行业产能紧张状态逐步缓解，半导体行业景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划；毛利率同比上升3.64个百分点，主要原因系毛利率相对较高的 EXIS 400 系列产品及配件收入占比有所提升。
2-88（二）行业季节性特征对各季度经营成果的具体影响
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，EXIS 主营业务收入分季度情况如
下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度
季度金额占比金额占比金额占比
第一季度8454.4437.73%5630.9416.61%1710.388.32%
第二季度5523.3324.65%8879.8926.20%2773.3713.49%
第三季度8429.1037.62%10222.8930.16%9055.7144.06%
第四季度9161.1227.03%7015.3034.13%
合计22406.87100.00%33894.84100.00%20554.76100.00%由于集成电路专用设备行业的主要客户群体通常为国内外集成电路设计厂
商、封测厂商、制造厂商，鉴于下游客户通常在年初规划采购预算、确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装及验收等工作，综合考虑集成电路专用设备的生产周期，通常会在第三、四季度进行相关产品和服务的验收和结算等工作，因此一般情况下集成电路专用设备企业下半年销售收入相对略高于上半年。
总体上，EXIS 销售收入的季节分布情况符合行业特点。2020 年上半年销售占比偏低主要系受2020年初新冠疫情爆发的影响。2022年一季度销售占比高于二季度，主要系2021年已发货但尚未取得客户验收通过的分选机较多在2022年一季度取得客户验收通过所致。
四、结合 EXIS 主要产品功能及市场定位、近年来行业竞争格局、上下游
行业发展情况、市场供求状况及其变动等，按产品系列补充分析自2019年起EXIS 产品销量、价格、毛利率的变动原因，是否与可比公司存在重大差异
（一）EXIS 主要产品功能及市场定位
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，测试机是检测芯片功能和性能的专用设备，分选机和探针台是分别将被测的芯片和晶圆与测试机的功能模块连接起来并实现批量自动化测试的专用设备。分选机主要应用于集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品测试环节，主要用途为：
2-89分选机将待检测的芯片自动传送至测试工位（用于将芯片与测试机连接并进行测试的位置），待检测芯片的引脚通过测试工位上的专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机在进行检测之后将测试结果传送给分选机，分选机根据测试结果将检测过的芯片进行标记、分类、收料。
按照芯片传输方式和设备结构进行划分，分选机主要可分为重力式分选机、平移式分选机及转塔式分选机，EXIS 主要产品为转塔式分选机，转塔式分选机以直驱马达为中心，多工位吸嘴和测试模块协调运行，可根据不同的封装类型和应用要求对转塔机器布局进行定制，同时可通过更换套件实现封装产品之间快速切换，整体配置具备较好的灵活性，适用于尺寸较小的芯片测试。相较于重力式分选机和平移式分选机，转塔式分选机具有每小时产量高，可以集成打印、外观检查、包装等功能，缺点是不适用于重量较重、外形尺寸较大的产品。
目前 EXIS 转塔式分选机多项技术指标均达到市场主流产品水平，紧跟市场需求；价格方面，总体来说，标的公司分选机产品价格在相同配置的情况下，略低于科休及上野精机株式会社等竞争对手产品，与 ASM Pacific 较为接近，具备一定的性价比优势。
（二）近年来行业竞争格局、上下游行业发展情况、市场供求状况及其变动
1、近年来行业竞争格局及上下游行业发展情况
从全球范围内来看，分选机市场依旧由海外企业主导，但相较测试机、探针台而言，分选机市场整体竞争格局较为分散，在转塔式分选机领域，行业内主要企业包括科休、ASM Pacific、上野精机株式会社、EXIS 等公司。随着行业的持续景气及政策扶持力度的加大，越来越多的中小企业加入到行业的竞争中，行业供给呈增长态势。
随着 2013 年以来全球经济的逐步复苏，PC、手机、液晶电视等消费类电子产品需求不断增加，同时在以物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，全球半导体产业恢复增长，根据 WSTS 统计数据，2018 年全球半导体市场规模达到
2-904688亿美元，创历史新高，增速为13.7%。2019年受半导体行业周期性波动影响，全球半导体市场规模有所下滑。2020年全球半导体市场逐渐回暖，根据WSTS 的数据显示，2020 年全球半导体市场规模达到 4404 亿美元，增速为
6.8%，2021年则进一步增长至5559亿美元。未来，随着新兴应用领域快速增长，预计全球半导体市场整体将呈现增长趋势，根据 WSTS 数据，2022 年全球半导体市场规模将达到6465亿美元，2023年全球半导体市场规模将达到6797亿美元。
2010~2023年全球半导体市场销售规模及增速
800030%
7000
20%
6000
10%
5000
0%
4000
-10%
3000
2000-20%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E
全球半导体销售额（亿美元） yoy（%）
数据来源：WSTS
随着经济的不断发展，我国已经成为全球最大的半导体消费市场，衍生出了巨大的半导体器件需求，根据中国半导体行业协会的统计，2011~2021年中国集成电路销售规模从1933亿元提升至10458亿元，市场增速可观。未来，人工智能、5G、物联网、云计算等新兴科技领域的快速发展，也将为我国半导体市场应用与创新不断注入新的活力和需求。
EXIS 采购的原材料商品主要为机械零件、视觉相机系统、电机、线性执行
器、扭矩马达、控制系统、气动原件、传感器、转换套件、计算机等多种设备部件，从整体来看，上游行业市场较为成熟、产品供应相对稳定，本行业的原材料和零部件采购需求能够得到保障。
2-912、市场供求状况及其变动
分选机作为半导体测试设备的细分产品，位于半导体产业链的上游，主要应用于集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品测试环节，其市场规模随着下游半导体的技术发展和市场需求而波动，分选机市场需求变化趋势与其所处的半导体测试设备行业变化较为一致。2015-2018年，在智能手机和消费电子快速发展的推动下，分选机所处的半导体测试设备市场进入了一个上升的行业周期，全球市场规模从33.3亿美元增长至56.3亿美元；2019年受半导体行业景气度下降影响，增长势头稍有回落，全球市场规模为50.2亿美元；
2020年受益于存储器和传感器业务的快速发展，全球半导体市场规模回升，带
动半导体测试设备行业增长，全球半导体测试设备市场规模达60.1亿美元，同比增长19.7%，创下了行业的历史新高，2021年全球半导体测试设备市场规模进一步增长至 78.3 亿美元。根据 SEMI 数据，2018 年我国测试机、分选机、探针台投资规模分别占测试设备总规模的63.10%、17.40%、15.20%。以此半导体产线投资配置比例测算，2019年、2020年及2021年全球半导体分选机市场规模分别为8.73亿美元、10.46亿美元和13.62亿美元。未来，随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，预计将为分选机行业带来广阔的市场空间。
（三）按产品系列补充分析自 2019 年起 EXIS 产品销量、价格、毛利率的变动原因
EXIS 自 2019 年起产品销量、价格、毛利率的变动情况如下：
产品系列类型项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度销售数量
55.00206.0096.0052.00
（台）
EXIS250/ 转塔式 销售单价
300系列分选机82.2878.7679.5287.09（万元/台）
毛利率31.67%32.31%30.45%21.78%销售数量
39.0066.0042.003.00
（台）
EXIS400 转塔式 销售单价
系列分选机114.15111.70102.52101.01（万元/台）
毛利率50.61%51.19%53.17%35.19%
2-92产品系列类型项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
销售数量
14.0035.0020.0016.00
（台）
EXIS550/ 转塔式 销售单价
700系列分选机154.48155.45170.07146.71（万元/台）
毛利率38.49%36.92%41.25%30.77%销售数量
108.00307.00158.0071.00
（台）
转塔式分选机小计销售单价103.1594.5897.09101.11（万元/台）
毛利率40.57%37.97%39.22%25.28%销售数量
-2.007.0031.00
（台）
EXIS PnP 平移式 销售单价
系列分选机-67.8382.8889.75（万元/台）
毛利率-25.98%22.35%23.29%销售数量
108.00309.00165.00102.00
（台）
分选机合计销售单价103.1594.4196.4997.66（万元/台）
毛利率40.57%37.91%38.61%24.73%
注：EXIS 与长奕科技分选机毛利率差异系 EXIS 购买日可辨认资产公允价值调整引起
的折旧、摊销额影响
自 2019 年至 2022 年 1-6 月，EXIS250/300 系列产品销量分别为 52 台、96台、206台和55台，受益于行业景气及中国市场顺利开拓等因素，2020年销量大幅增长，并逐年上升。EXIS 250/300 系列销售单价分别为 87.09 万元/台、
79.52万元/台、78.76万元/台和82.28万元/台，销售单价总体较为平稳。
EXIS250/300 系列毛利率分别为 21.78%、30.45%、32.31%和 31.67%，2020 年度 EXIS250/300 系列毛利率上升主要原因系随着订单量的增长，生产规模效应逐步显现，直接人工和制造费用等固定成本被摊薄，同时采购规模效应降低了材料成本。
EXIS400 系列产品自 2019 年起销量分别为 3 台、42 台、66 台和 39 台，同样受益于行业景气等因素，销量在 2020 年度大幅上升。EXIS 400 系列产品最近三年一期销售单价分别为101.01万元/台、102.52万元/台、111.70万元/台和
114.15 万元/台，销售单价略有差异主要系产品配置不同所致。EXIS400 系列各
期毛利率分别为35.19%、53.17%、51.19%和50.61%，2020年毛利率相较2019
2-93年毛利率大幅提升主要原因系：（1）2020年订单数量大幅增加，单位人工成本、单位制造费用有所下降；（2）POWER INTEGRATIONS SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“POWER INTEGRATIONS”）向 EXIS 采购配置相对较高的 EXIS
400 产品，该产品毛利率较高，且来源于 POWER INTEGRATIONS 的收入占该
系列产品收入的比重较高。
最近三年一期，EXIS 550/700 系列销量分别为 16 台、20 台、35 台和 14 台，
2021 年度销量明显上升主要原因系新增向 AVAGO TECHNOLOGIES
(MALAYSIA) SDN BHD 销售 10 台 EXIS550/700 系列产品所致。由于 EXIS
550/700系列产品的材料成本相对较高，销售单价高于其他系列产品。最近三年
一期 EXIS550/700 系列产品的销售单价分别为 146.71 万元/台、170.07 万元/台、
155.45万元/台和154.48万元/台，毛利率分别为30.77%、41.25%、36.92%和
38.49%，2019 年度销售单价和毛利率低于 2020 年主要原因系销售至 CHROMA
ATE INC 的 8 台 EXIS 550/700 系列分选机定制化程度相对较低，CHROMA 作为半导体设备商外购转塔式分选机贴牌后向下游客户销售，因此 EXIS 向其销售的 EXIS 500/700 产品毛利率相对较低，2020 年 EXIS 未再向 CHROMA 销售，毛利率有所回升；2020年、2021年、2022年1-6月该系列产品毛利率有所波动主
要系客户结构变化及产品配置变化所致，2021年毛利率有所下降主要原因为2021 年销往 AVAGO TECHNOLOGIES (MALAYSIA)SDN BHD 的 10 台设备为批量采购，
EXIS 给予了其优惠价格，毛利率相对较低。
最近三年一期，EXIS PnP 系列产品销量呈下降趋势，主要原因系：（1）最近三年一期 EXIS 收到客户的平移式分选机需求逐渐减少；（2）最近三年一期
EXIS 转塔式分选机订单数量大幅增加，EXIS 更加专注于转塔式分选机的研发、生产和销售；（3）部分供应商的测试需求可通过 EXIS 的转塔式分选机来满足，无需使用平移式分选机。EXIS PnP 系列产品主要系外购后销售，最近三年一期外购平移式分选机后销售的数量分别为26台、6台、1台和0台，外购后销售占比较高，因此 EXIS PnP 系列产品毛利率相对较低。
（四）EXIS 产品销量、价格、毛利率与可比公司比较情况
1、EXIS 产品销量与可比公司比较情况
2-94由于 A 股上市公司中无以转塔式分选机为主要产品的上市公司，本次可比
公司的选择主要依据为：（1）执行《企业会计准则》的 A 股上市公司或拟上市公司；（2）主要产品中包含半导体分选机等。长川科技和金海通均为国内 A 股上市公司或拟上市公司，其主要产品之一为半导体分选机，与标的公司在业务种类方面相对可比，因此将该两家公司作为可比公司进行对比分析。
最近三年一期，EXIS 及可比公司的分选机产品销量情况如下：
单位：台
证券代码公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
-金海通未披露442.00190.0084.00
300604.SZ 长川科技 490.00 911.00 515.00 320.00
- EXIS 108.00 309.00 165.00 102.00
注1：可比公司数据来源于其年报、招股说明书；
注2：考虑到数据可得性，金海通2021年度销售数量采用招股说明书中2021年1-6月数据*2。
报告期内，标的公司所处的半导体行业，正处于大的上升周期，市场整体容量呈增长态势。随着汽车电子、智能手机、物联网、人工智能等前沿应用领域快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和投资的加大，报告期内半导体行业市场规模及资本开支情况均持续上涨。半导体行业需求的持续旺盛及资本开支的高涨，带动了包括分选机在内的半导体测试设备的强劲需求，根据 SEMI 数据，全球半导体测试设备市场规模从 2019 年的 50.2 亿美元增长至2021年的78.3亿美元，预计2022年将进一步增长至87.7亿美元。标的公司凭借优异的性价比、可靠的产品质量、快速响应速度和定制化服务，成功抓住行业快速发展的机遇，实现了业务规模的快速增长，EXIS 最近三年 EXIS分选机销量为102台、165台和309台，与同行业可比公司的分选机销量均呈增长态势，EXIS 的分选机销量快速增长符合行业趋势，具有合理性。
2、EXIS 产品价格与可比公司比较情况
最近三年一期，EXIS 及可比公司的分选机销售单价情况如下：
单位：万元/台
证券代码公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
2-95-金海通未披露82.1588.5077.59
300604.SZ 长川科技 131.13 103.46 108.49 82.49
- EXIS 103.15 94.41 96.49 97.66
注1：可比公司数据来源于年报、招股说明书；
注2：考虑到数据可得性，金海通2021年度销售单价采用招股说明书中2021年1-6月数据；
注3：金海通销售单价=分选机收入/分选机销量，长川科技销售单价=分选机收入/分选机销量。
报告期内，EXIS 分选机平均价格高于金海通，主要原因系产品类型及产品配置不同。EXIS 分选机以转塔式分选机为主，金海通以平移式分选机为主，此外，根据客户待测产品及要求不同，需对分选机进行个性化定制，而配置不同，分选机销售价格也有所差异，金海通的客户以境内地区客户为主（2019年、
2020年及2021年1-6月，境内地区客户收入占比分别为84.33%、78.59%和
80.45%），而 EXIS 的客户以境外地区客户为主，一般来说，境外客户对于分选
机的个性化定制需求更高，要求的配置相对较多，定价水平相对更高。
报告期内，EXIS 在主要国家或地区的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
国家或地区金额占比金额占比金额占比
马来西亚3171.7322.74%9832.1029.01%5792.9528.18%
中国大陆3708.9626.60%11126.8732.83%5635.6927.42%
新加坡484.533.47%3321.099.80%4503.6821.91%
中国香港1278.039.16%2593.737.65%2430.6511.83%
美国2427.7017.41%4331.3612.78%322.221.57%
合计11070.9579.39%31205.1492.06%18685.1990.90%
除 2019 年外，EXIS 分选机平均价格低于长川科技，主要原因系 2019 年长川科技分选机产品主要包括平移式分选机和重力式分选机，重力式分选机因结构较为简单，其成本低于转塔式分选机和平移式分选机，拉低了长川科技分选机销售均价；2019 年 7 月长川科技完成对 STI 收购后，将 STI 主要产品 AOI 光学检测设备纳入分选机核算，由于 AOI 光学检测设备结构更为复杂，因此单台成本及售价更高，拉高了长川科技分选机销售均价。
2-963、EXIS 产品毛利率与可比公司比较情况
最近三年一期，EXIS 及可比公司的分选机毛利率情况如下：
证券代码公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
-金海通未披露57.77%56.98%56.84%
300604.SZ 长川科技 45.67% 42.65% 42.43% 42.05%
- EXIS 40.57% 37.91% 38.61% 24.73%
注1：可比公司数据来源于年报、招股说明书；
注2：考虑到数据可得性，金海通2021年度分选机毛利率均采用招股说明书中2021年1-6月数据。
EXIS 分选机毛利率与可比公司分选机毛利率存在一定差异主要系标的公司
产品结构、产品配置与同行业可比公司存在差异的影响，具体如下：
（1）产品结构差异公司名称产品结构金海通主要产品为平移式分选机
分选机包括重力式分选机、平移式分选机，其子公司 STI 的 AOI 光学长川科技检测设备也纳入分选机核算标的公司主要为转塔式分选机
EXIS 主要产品为转塔式分选机，长川科技分选机包括重力式分选机、平移式分选机，且其子公司 STI 的 AOI 光学检测设备也纳入分选机核算，而金海通分选机主要为平移式分选机。不同种类的分选机在包括单位小时产出（UPH）、可分选封装尺寸（Package size）和测试工位（Site）等技术参数上的侧重有所不同，三种分选机采用不同的技术路线，适用不同的分选场景，毛利率也有所差异。各类型分选机的适用场景、运作方式及优缺点不同，具体差异情况如下：
分选机种技术原理/运作方图示设备特点分选效率类式依靠多工位可变间距取放机械手
优点：结构简技术以及真空吸
单、可靠性高，附技术实现芯片
适用于重量大、取放，以真空方 一般（UPH 注平移式分体积大的产品。
式吸取半导体， 主要为 10k-选机缺点：每小时产依靠传动臂的水 15k）量较低，对于体平方向移动来完积较小的产品操成产品在测试工作性能不佳
位之间的传递，进而完成整个测
2-97分选机种技术原理/运作方
图示设备特点分选效率类式试流程依靠轨道进行传
优点：结构简输，以半导体器单、易于维护和件自身的重力和操作，生产性能外部的压缩空气稳定，故障率作为器件运动的低。 一般（UPH 主重力式分驱动力，器件自缺 点 ： 产 量 较 要 为 10k-选机上而下沿着分选低，不支持体积 20k）机的轨道运动，较小，球栅阵列在半导体运动的封装等特殊封装同时分选机的各类型产品的测部件会完成整个试。
测试过程
以直驱电机及多优点：每小时产
工位吸嘴传输芯量高，可以集成片，芯片通过主打印、外观检转盘的转动，被查、包装等功转塔式分 较高（UPH 主吸嘴吸入各个测能。
选机 要为 50k）试模块，依次被缺点：不能应用各个工位测试，于重量较重、外直到芯片完成所形尺寸较大的产有的测试品。
整体而言，不同种类的分选机在包括单位小时产出（UPH）、可分选封装尺寸（Package size）和测试工位（Site）等技术参数上的侧重有所不同，三种分选机采用不同的技术路线，适用不同的分选场景。平移式分选机通过机械手技术以及真空吸附技术对芯片进行取放，并通过低摩擦膜片气缸技术、浮动定位技术实现多工位高精度并行测试，适用于 2*2mm 以上的 QFN、QFP、BGA 等封装产品测试；由于传输的轨道结构，导致重力式分选机不能支持体积较小的产品或 BGA 等封装类型产品的测试，较适用于 SOP、TSSOP、DIP 等管脚类产品；
转塔式分选机以直驱马达为中心，多工位吸嘴和测试模块协调运行，可根据不同的封装类型和应用要求对转塔机器布局进行定制，同时可通过更换套件实现封装产品之间快速切换，整体配置具备较好的灵活性，适用于尺寸较小的芯片测试。
（2）产品配置差异
客户通常会依据其待测产品的封装形式、待测产品的大小等选择合适的分选机，不同待测产品的测试分选需求不同，分选机的配置也不尽相同，例如部分客户会采购支持视觉检测的分选机，但部分客户采购的分选机并无视觉检测
2-98系统，视觉检测系统的配置与否将影响材料成本且分选机内部结构也需重新设计调整，进而影响产品单价及毛利率。因此，产品配置的差异也是影响 EXIS与同行业可比公司产品毛利率水平的重要因素。
转塔式分选机与重力式分选机、平移式分选机的技术路线和设备特点不同，且 EXIS 转塔式分选机大部分机台均配有视觉检测系统并支持编带功能，导致其成本较高，且根据客户待测产品及要求不同，需对分选机进行个性化定制，而配置不同，分选机的成本和售价也有所差异。EXIS 分选机销售均价及单位成本与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元/台
名称指标2022年1-6月2021年2020年2019年金海通-销售均价未披露82.1588.5077.59
分选机单位成本未披露34.6938.0733.49
长川科销售均价131.13103.46108.4982.49
技-分选
机单位成本71.2459.3362.4647.80
EXIS-分 销售均价 103.15 94.41 96.49 97.66
选机单位成本61.3058.6259.4973.91
注1：可比公司数据来源于招股说明书；
注2：考虑到数据可得性，金海通2021年分选机销售均价采用招股说明书中2021年
1-6月数据。
如上表，最近三年一期，长川科技分选机销售均价分别为 EXIS 分选机销售均价的0.84倍、1.12倍、1.10倍和1.27倍，长川科技分选机单位成本分别为 EXIS 分选机销售均价的 0.65 倍、1.05 倍、1.01 倍和 1.16 倍。长川科技分选机毛利率略高于 EXIS 主要原因系长川科技销售定价水平更高。长川科技销售定价水平高于 EXIS 主要原因系：（1）测试对象价值不同，上市公司部分分选机应用于中高端先进封装，测试对象价值高，测试费用高，设备毛利也相对较高，而 EXIS 转塔式分选机应用于中高端先进封装的比例低于长川科技；
（2）功能不同，上市公司的 SLT 分选机用于系统级测试，而 EXIS 大部分转塔
式分选机尚无法用于系统级测试；上市公司的三温分选机可实现低温、高温、
常温等不同温度环境的测试，而 EXIS 转塔式分选机主要系用于常温测试的转塔式分选机；上市公司普通平移式分选机的 Docking 测试、8 工位以上并测等
功能 EXIS 转塔式分选机也无法实现；（3）2019 年 7 月长川科技完成对 STI 收
2-99购后，将 STI 主要产品 AOI 光学检测设备纳入分选机核算，而 AOI 光学检测设
备结构相对更为复杂。综上，功能及测试对象价值的差异，导致上市公司在分选机产品的定价能力更高，毛利率也高于 EXIS。
最近三年，金海通分选机销售均价分别为 EXIS 分选机销售均价的 0.79 倍、
0.92 倍和 0.87 倍，金海通分选机单位成本分别为 EXIS 分选机销售均价的
0.45 倍、0.64 倍和 0.59 倍。金海通分选机毛利率高于上市公司及 EXIS，但是
由于金海通披露的关于毛利率的信息较为有限，因此对于其毛利率高于同行业的具体原因尚较难进行全面分析。基于可获取信息，金海通分选机毛利率高于EXIS 分选机主要原因系：（1）双方客户结构有所差异，不同客户的设备需求不同，对设备价格的敏感程度也有所差异，最近三年金海通与 EXIS 前五大客户存在较为明显差异，具体情况如下：
年度 金海通 EXIS
甬矽电子（宁波）股份有限公司、
CARSEM (M) SDN BHD 、 SiTime
通富微电子股份有限公司、镇江矽
Corporation、上海艾为电子技术股
2021年佳测试技术有限公司、上海伟测半
份有限公司、Broadcom Inc.、KLA
导体科技股份有限公司、安测半导
Corporation
体技术（江苏）有限公司
通富微电子股份有限公司、上海伟
Power Integrations Inc. 、
测半导体科技股份有限公司、
Broadcom Inc.、上海艾为电子技术
2020 年 Carsem (M) Sdn. Bhd.、甬矽电子
股份有限公司、KLA Corporation、（宁波）股份有限公司、Renesas
Inari Amertron Bhd.Intl Ops Sdn. Bhd.客户 A、镇江矽佳测试技术有限公 Broadcom Inc. 、 NXP
司、通富微电子股份有限公司、江 Semiconductors N.V. 、 KLA
2019年
苏艾科半导体有限公司、江苏国芯 Corporation、Chroma ATE Inc.、通科技有限公司富微电子股份有限公司
注：考虑到数据可得性，金海通2021年前五大客户采用招股说明书中2021年1-6月的前五大客户。
（2）金海通产品主要集中于平移式测试分选机，而 EXIS 产品则主要系转塔式分选机。
综上，报告期内，EXIS 分选机销量大幅增长主要系下游资本开支旺盛、行业景气向上及中国大陆市场的顺利开拓所致，符合行业变动趋势，与同行业可比公司销量变化趋势一致，具有合理性；EXIS 与长川科技、金海通的分选机销售均价有所差异，主要系产品销售结构不同所致；EXIS 毛利率低于长川科技主要原因系功能及测试对象价值有所不同，低于金海通毛利率水平主要原因系EXIS 产品结构、客户结构等不同。
2-100五、对比 EXIS 同类产品销售价格及毛利、上市公司向终端客户销售价格、可比公司产品市场价格等，分析 EXIS 向上市公司关联销售定价的公允性
（一）EXIS 同类产品销售价格及毛利
报告期内，EXIS 向上市公司销售的分选机产品包括 EXIS250 和 EXIS400产品。由于集成电路的可靠性、稳定性和一致性要求较高，对生产设备的稳定性要求也较高，部分客户更愿意与具有合作基础的厂商合作，上市公司与长电科技、士兰微、日月光等企业建立了长期稳定的合作关系，客户向上市公司购买而非直接向 EXIS 购买相关设备，一方面可以获得上市公司的质量背书，另一方面也可以省去复杂的设备进口流程。
EXIS 向上市公司和非关联方销售的 EXIS250 和 EXIS400 产品的销售价格
及毛利率对比情况如下：
单位：万元/台
2022年1-6月2021年度
长川科技非关联方长川科技非关联方产品销售单位毛销售单单位毛销售单单位毛销售单单位毛毛利率毛利率毛利率毛利率单价利额价利额价利额价利额
EXIS
78.2539.42%30.8583.5533.10%27.6575.9533.88%25.7375.3431.42%23.67
250
EXIS
---114.1550.61%57.78151.2157.60%87.10111.0951.05%56.72
400
合计78.2539.42%30.85101.1044.44%44.9381.3337.03%30.1286.4639.27%33.95
由上表可知，报告期内，EXIS 向上市公司销售的 EXIS250 产品的销售单价、毛利率与非关联方的销售单价、毛利率基本一致。2021 年度，EXIS 仅向上市公司销售一台 EXIS400 产品，由于该台 EXIS400 产品系定制产品且配置更高，设有高温测试站，且配置了多个像素在100万以上的视觉检测系统，因而其销售单价和毛利率高于向非关联方销售的 EXIS400 产品的平均单价和毛利率；
2022 年 1-6 月 EXIS 向上市公司销售的 EXIS250 产品的销售单价低于非关联方，
主要系 EXIS 向 NXP MALAYSIA SDN. BHD.销售的 2 台机器配置较高，平均单价为 192.50 万元/台，剔除 NXP MALAYSIA SDN. BHD.的影响后，EXIS 向其他非关联方销售 EXIS 250 产品的单价和毛利率分别为 75.51 万元/台和 33.38%；
2022 年 1-6 月 EXIS 向上市公司销售的 EXIS250 产品毛利率高于 EXIS 向其他非
关联方的毛利率（剔除 NXP MALAYSIA SDN. BHD.的影响）主要原因系：
2-101EXIS 2022 年 1-6 月向上市公司销售的部分产品用于 MEMS（微机电系统）产品测试，由于 MEMS 产品的测试相对较为复杂，EXIS 需根据 MEMS 产品的特性对应调整相应模块，因此毛利率相对较高。
（二）EXIS 向上市公司销售价格与上市公司向终端客户销售价格对比
EXIS 向上市公司销售价格与上市公司向终端客户销售价格对比情况如下：
单位：万元/台
项目2022年1-6月2021年度
EXIS 向长川科技平均销售单价 78.25 81.33
上市公司向终端客户平均销售单价102.2990.93上市公司本期向终端客户销售机台对
88.4275.13
应 EXIS 销售单价
注：上市公司向终端客户平均销售单价为长川科技向下游客户销售的 EXIS 分选机，当期获得最终客户验收并确认收入的机台平均销售单价。
上市公司向 EXIS 采购系订单式采购，贸易条件主要为工厂交货或 CIF 上海。EXIS 向上市公司的销售属于买断式销售，EXIS 不掌握上市公司向终端客户销售的具体价格及金额，且根据合同条款，EXIS 于设备交付且取得上市公司验收时完成履约义务，取得设备款全额收款权，并确认收入，因此，EXIS 收入确认时间与上市公司获得最终客户的验收可能存在时间性差异。
2021年和2022年1-6月，上市公司向终端客户平均销售价格分别为90.93
万元/台和102.29万元/台，销售毛利率分别为15.75%和11.33%，毛利率水平在合理区间内。
（三）EXIS 向上市公司销售价格与可比公司分选机销售价格对比
单位：万元/台
项目2022年1-6月2021年度
EXIS 向长川科技平均销售单价 78.25 81.33
金海通未披露82.15
长川科技131.13103.46
由于 EXIS 向上市公司销售的产品系转塔式分选机，金海通分选机为平移式分选机，长川科技分选机包括重力式分选机、平移式分选机，且 AOI 光学检测设备及探针台也纳入分选机核算。不同类别、不同配置的分选机差异较大，
2-102其销售单价随配置的变化而变化，因此 EXIS 向长川科技平均销售单价与可比
公司分选机平均销售单价可比性较差。
报告期各期，EXIS 向长川科技销售收入分别为 1139.41 万元和 704.36 万元，占 EXIS 主营业务收入的比重分别为 2.16%和 3.33%，向长川科技销售收入对 EXIS 主营业务收入的影响程度较低，且 EXIS 向长川科技销售的分选机已基本实现最终销售或正在终端客户处试用，上市公司向终端客户销售时保持了正的毛利率水平，未低于成本向终端客户销售，EXIS 向上市公司销售价格公允。
综上所述，报告期内，EXIS 向上市公司的销售定价公允，与非关联方同类产品销售均价存在一定差异系产品类别不同、配置不同，具有合理性。
六、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对 EXIS 报告
期内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论等
（一）独立财务顾问关于 EXIS 报告期内收入真实性的核查情况
1、了解 EXIS 销售与收款的内部控制制度，评价内部控制设计的合理性，
并测试运行的有效性。对销售与收款循环执行穿行测试程序，了解相关内部控制流程，检查 EXIS 是否在关键控制点实施控制，相关控制点是否得到有效执行；
2、获取 EXIS 报告期内销售明细表，统计报告期内前五名客户销售产品类
型、销售金额、销售价格等；
3、了解 EXIS 销售收入确认政策，检查主要客户合同条款，查看销售价格、质量保证、退换货及结算政策等相关条款；
4、对营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序，分析各年度、同行业
情况等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
5、访谈 EXIS 销售负责人和财务负责人，了解报告期内主要客户订单获取
途径、开始合作时间、是否存在长期协议、交易持续性、结算周期、信用政策、
2-103退换货等情况；
6、报告期各期，通过获取销售订单、发货单、销售发票、验收报告等从
签订合同至验收确认收入的整套单据来执行细节测试覆盖收入的情况如下：
细节测试覆盖金额主营业务收入项目占主营业务收入比例（万元）（万元）
2022年1-6月9725.1713944.9269.74%
2021年度14829.2933894.8443.75%
2020年度7667.2320554.7637.30%
7、复核会计师的银行流水核查记录，检查银行回单显示的客户名称、回款
金额是否同账面一致，报告期内累计核查销售回款金额62229.62万元，占报告期内主营业务收入合计的比例为90.99%，具体情况如下：
占主营业务收入比
项目检查回款笔数检查回款金额（万元）例
2022年1-6月89.0011518.6782.60%
2021年度246.0031693.0793.50%
2020年度181.0019017.8892.52%
8、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，核对至销售合同、订单、销售发票、运输单据、验收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
9、对主要客户进行视频访谈或实地走访，了解其基本情况和经营状况、与
EXIS 之间的交易情况、合作模式等，访谈了解主要客户与 EXIS 及其股东、董事之间是否存在关联关系。报告期内，视频访谈或实地走访客户金额占当期主营业务收入比例分别为82.37%、79.07%和67.56%，具体如下：
项目视频访谈或走访金额（万元）占主营业务收入比例
2022年1-6月9420.9367.56%
2021年度26800.5279.07%
2020年度16930.7682.37%
10、对报告期内主要客户进行函证，函证内容包括报告期内向客户销售机
台的订单号、机台编码、产品描述、交易币种、交易价格、验收日期等，对回函有差异的客户，检查差异形成的原因，对未回函的客户，检查与销售有关的
2-104文件等，以测试和验证收入的真实性和准确性。报告期内 EXIS 收入函证情况
如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
主营业务收入（万元）13944.9233894.8420554.76
发函金额（万元）10219.2826701.0214609.81
发函比例73.28%78.78%71.08%
回函金额（万元）6975.4722347.8613473.04
回函比例50.02%65.93%65.55%
未回函替代测试金额（万元）3243.804353.151136.77
未回函替代测试比例23.26%12.84%5.53%回函及执行替代测试合计金额
10219.2826701.0214609.81（万元）
回函及执行替代测试合计比例73.28%78.78%71.08%经核查，独立财务顾问认为，报告期内 EXIS 收入确认真实、准确，收入确认符合相关会计准则政策的规定。
（二）独立财务顾问关于 EXIS 报告期内成本的完整性的核查情况
1、访谈 EXIS 管理层、业务部门和财务部门相关人员，了解 EXIS 的业务
模式及成本核算方法；
2、对 EXIS 采购与付款、职工薪酬、生产与仓储等循环执行穿行测试和控
制测试程序，测试 EXIS 采购与付款、职工薪酬、生产与仓储等循环关键内部控制运行的有效性；
3、获取 EXIS 成本明细表，对其成本归集、核算进行核查，分析成本构成
及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；
4、获取 EXIS 采购明细，分析报告期内主要材料采购单价的变动趋势是否合理；
5、获取并核查 EXIS 员工花名册、工资表及薪酬明细账，将员工平均薪酬
与同地区的平均水平进行比较，分析成本费用中人工成本变动的原因及合理性；
获取 EXIS 期后实际支付薪酬资料，分析是否存在跨期薪酬费用，分析报告期薪酬费用的完整性；
2-1056、执行细节测试，获取主要供应商的采购合同/订单、发票、签收单等，
检查采购金额入账是否准确、完整，核实采购真实性、准确性。报告期各期，独立财务顾问通过获取采购合同/订单、发票、签收单、入账记录等整套单据
执行细节测试的情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
总采购额（万元）7735.6523488.6014649.54
细节测试样本量119.0072.0053.00
核查金额（万元）3626.333358.512427.13
核查比例46.88%14.30%16.57%
7、对主要供应商进行视频访谈或实地走访，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等，报告期内，视频访谈或实地走访供应商金额占采购总额比例分别为60.53%、68.47%和66.75%，具体如下：
项目视频访谈或走访金额（万元）占总采购额比例
2022年1-6月5163.3966.75%
2021年度16082.1068.47%
2020年度8867.5960.53%
8、对主要供应商实施函证程序，核实采购金额准确性。报告期各期，回函
可确认金额比例分别为 78.97%、82.96%和 88.21%。报告期内对 EXIS 主要供应商函证情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
总采购额（万元）7735.6523488.6014649.54
发函金额（万元）6823.7019840.3211946.93
发函比例88.21%84.47%81.55%
回函金额（万元）6823.7019486.0211569.03
回函比例88.21%82.96%78.97%
9、委托境外会计师对各类存货实施监盘程序，境内中介机构通过视频方式参与，结合账面存货数据，检查了存货真实性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注存货状态，监盘过程中未发现明显变质、毁损等存货，未发现存在重大盘盈、盘亏的情况。
10、实施实质性分析程序和计价测试，对主要原材料的结存单价与采购单
2-106价的波动及主要产品的毛利率变动进行分析，并抽查主要产品进行计价测试，
核查产品成本结转的准确性；
11、获取 EXIS 报告期内的固定资产、无形资产明细表，测算 EXIS 报告期
内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性；
12、就资产负债表日前后记录的成本，实施截止测试，评价是否被记录于
恰当的会计期间。
13、复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表。报告期各期，EXIS 成本倒轧表如下：
单位：万令吉
项目2022年1-6月2021年2020年期初原材料2303.301237.701142.96
加：本期购货净额5099.3415096.128927.43
减：期末原材料2323.412303.301237.70
减：其他发出额5.2614.8417.64
直接材料成本5073.9814015.688815.05
加：直接人工成本284.21567.49424.42
加：制造费用116.56376.27193.01
加：其他[注]-29.34-54.82-103.58
产品生产成本5445.4114904.629328.89
加：期初在产品1948.121555.50949.90
减：期末在产品2330.341948.121555.50
产成品成本5063.1814512.008723.30
加：期初产成品4813.623245.411695.24
减：期末产成品4755.224813.623245.41
减：其他发出额---
主营业务成本(计算数)5121.5912943.797173.13
主营业务成本5120.8912943.827172.79
差异0.70-0.040.34
注1：本期购货净额系本期采购总额，为减少汇率折算导致的差异影响，上表数据均为EXIS 本位币林吉特数据；
注2：其他系上期计提跌价的存货本期转销金额；
注 3：差异系 EXIS 苏州报表折算及合并抵消中汇率折算导致的差异。
2-107综上，报告期内公司原材料采购、实际领用、生产、销售及结转情况与营
业成本和各期末存货余额匹配，EXIS 的成本核算真实、准确、完整。
（三）独立财务顾问关于 EXIS 报告期内费用完整性的核查情况
1、获取报告期各期的费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否
符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；
2、对报告期各期费用的发生情况执行分析性程序，比较本期与上期、本
期各月的变动以及分析费用率的变动是否合理；
3、获取并核查 EXIS 的薪资制度、员工花名册、工资表、期后实际支付薪
酬银行流水，核查账面薪酬费用的完整性，检查薪酬是否足额计提；将员工平均薪酬与同地区的平均水平进行比较，分析期间费用中人工成本变动的原因及合理性，核查费用发生额占报告期各期费用金额的比例：其中销售费用分别为
37.39%、34.00%和38.64%，管理费用分别为42.57%、67.08%和58.65%，研发
费用分别为78.94%、80.25%和80.45%；
4、获取 EXIS 境外技术服务人员名单，追查至账面，确认账面技术服务费
是否涵盖名单中所有技术服务人员，核查账面技术服务费的完整性，核查费用发生额占报告期各期销售费用金额的比例分别为32.34%、23.58%和24.51%；
5、结合 EXIS 的业务发展情况及销售策略，检查其占营业收入的比例并进
行变动分析；从销售订单出发，追查至账面，确认账面销售服务费是否涵盖所有涉及销售服务费的销售订单，核查账面销售服务费的完整性，核查费用发生额占报告期各期销售费用金额的比例分别为15.05%、30.70%和24.25%；
6、结合预付账款、其他应收款、其他流动资产等项目审计，获取相关的
支持性单据，追查至账面，核查是否存在推迟确认费用的情况；
7、获取 EXIS 报告期内的固定资产、无形资产明细表，测算 EXIS 报告期
内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性；
8、了解 EXIS 汇兑损益的核算方法，查询报告期内美元兑林吉特汇率和人
民币兑林吉特汇率，结合汇率波动情况和期末外币货币性项目的余额，分析账
2-108面汇兑损益金额的合理性、完整性；对报告期末各外币货币性项目进行汇率折算复核，确定期末外币货币性项目折算账务处理是否正确；
9、核查了 EXIS 利息收入的银行流水，检查利息收入是否完整入账，并对
发行人利息收入与货币性资产情况进行了对比分析；
10、查阅公司报告期内贷款合同、银行流水等，核查公司利息计算表，测
算报告期内利息支出金额，复核利息费用的完整性与准确性，分析利息支出变动原因；
11、执行截止性测试，获取资产负债表日后的银行对账单，检查相关合同
或发票相关业务及日期，检查相关费用是否被记录于正确的会计期间。
基于上述程序，独立财务顾问对 EXIS 期间费用的核查比例如下：
单位:万元
项目2022年1-6月2021年2020年财务报表数641.871347.75986.49
销售费用检查金额566.371201.08848.68
检查比例88.24%89.12%86.03%
财务报表数775.231684.481202.60
管理费用检查金额490.221208.14763.27
检查比例63.24%71.72%63.47%
财务报表数338.11557.10568.45
研发费用检查金额286.67478.09485.06
检查比例84.78%85.82%85.33%
财务报表数-448.50-285.87270.25
财务费用检查金额-441.68-280.01265.50
检查比例97.23%96.98%98.38%
注：财务费用核查比例按财务费用各二级明细项费用绝对值相加进行计算经核查，独立财务顾问认为，EXIS 的费用核算真实、准确、完整。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营业务发展情况”之“（四）报告期内销售情况”之“4、对主要客户销售情况”之
2-109“（2）EXIS 与报告期内前五大客户的合作背景、订单获取方式及流程、主要销售产品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形、客户与替代供应商的合作情况等，进一步论述 EXIS 客户资源的可持续性”进行补充披露。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营业务发展情况”之“（四）报告期内销售情况”之“4、对主要客户销售情况”之
“（3）EXIS 在主要国家或地区市场的收入情况，销售价格、毛利率、信用政策是否存在重大差异，进口国家或地区的有关进口政策以及同类产品的竞争格局”进行补充披露。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）EXIS 与报告期内前五大客户不存在关联关系或其他可能导致利益倾
斜的情形，客户资源具有可持续性，重组报告书中已对客户集中度较高及流失风险进行了充分提示；
（二）EXIS 在主要国家或地区市场的收入情况、销售价格、毛利率存在一定差异，系贸易环境、产品结构与配置等因素影响，具有合理性；
（三）2022 年 1-6 月 EXIS 业绩实现情况较好，营业收入同比有所下降主要系已发货但尚未取得客户验收通过的发出商品增加所致；受行业季节性特征影响，三四季度经营成果高于一二季度经营成果；
（四）报告期内，EXIS 分选机销量大幅增长主要系下游投资需求旺盛、行
业景气向上及中国大陆市场的顺利开拓所致，符合行业变动趋势，与同行业可比公司销量变化趋势一致，具有合理性；EXIS 与长川科技、金海通的分选机销售均价有所差异，主要系产品销售结构不同所致；EXIS 分选机毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系 EXIS 产品结构、产品配置与同行业可比公司对手不同；
（五）报告期内，EXIS 向上市公司的销售定价公允；
2-110（六）报告期内 EXIS 收入确认真实、准确，成本费用核算真实、准确、完整。
问题五、申请文件及创业板问询回复显示：（1）经过多年研发积累，EXIS 核
心产品转塔式分选机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；（2）
EXIS 涉及的生产环节主要为产品设计、整机装配和调试等步骤，产品零部件
向第三方供应商采购，生产过程未涉及大型机加工等环节，截至报告期末标的
资产固定资产中通用设备、专用设备的账面原值分别为536.00万元、450.61万元，账面价值仅为 55.49 万元和 83.89 万元；（3）报告期内各期 EXIS 未开展大量研发工作，研发费用分别为568.45万元、557.10万元、111.92万元，研发投入规模及占营业收入比重低于主要竞争对手，主要系业务聚焦于转塔式分选机，核心技术路线较为成熟所致。请上市公司补充披露：（1）对比同行业可比公司的固定资产规模、设备成新率及与业务规模的匹配性，生产环节的自动化水平、人工作业内容、生产人员技术及薪酬水平等，分析是否存在重大差异，如是，请充分披露其合理性，并结合 EXIS 核心产品研发历程、技术来源及积累情况、历史研发投入金额、研发难度及技术壁垒，产品设计环节流程、不同订单的定制化程度及技术要求等，进一步论述 EXIS 在研发水平和产品性能等方面的优势，核心技术的可模仿性程度，生产经营是否对核心技术人员存在重大依赖；
（2）结合 EXIS 项目研发流程、技术优势及产品性能、在研项目进展及投入金
额、行业技术发展情况，对比竞争对手研发项目、投入规模与技术水平等，分析论述 EXIS 在研项目的技术水平，研发是否存在实质性障碍，未来竞争优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险，如是，请进一步披露对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对比同行业可比公司的固定资产规模、设备成新率及与业务规模的匹配性，生产环节的自动化水平、人工作业内容、生产人员技术及薪酬水平等，分析是否存在重大差异；结合 EXIS 核心产品研发历程、技术来源及积累情况、
历史研发投入金额、研发难度及技术壁垒，产品设计环节流程、不同订单的定
2-111制化程度及技术要求等，进一步论述 EXIS 在研发水平和产品性能等方面的优势，核心技术的可模仿性程度，生产经营是否对核心技术人员存在重大依赖
（一）标的公司固定资产规模、设备成新率及与业务规模的匹配性与同行业可比公司的对比情况
1、标的公司及可比公司的主要固定资产构成情况
截至2022年6月30日，长奕科技固定资产的具体构成、各类资产的成新率如下表所示：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物1252.15601.42650.7351.97%
通用设备563.60501.0962.5111.09%
专用设备456.94400.9455.9912.25%
运输工具245.85144.99100.8641.03%
合计2518.541648.44870.1034.55%
注：成新率=账面价值/账面原值。
长奕科技的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋及建筑物、通用设备、专用设备等。其中通用设备主要包括电脑、空调、其他办公设备等；专用设备主要包括万用表、扳手、塞尺、压线机、高速相机、研发视觉系统、研发用分选机等，其中，万用表、扳手、塞尺、压线机等主要用于日常生产，高速相机、研发视觉系统、研发用分选机等主要用于研发活动。
标的公司可比公司金海通固定资产的具体构成、各类资产的成新率如下表：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率
机器设备589.71250.19339.5257.57%
运输工具165.6896.5069.1841.76%
电子设备及其他350.04154.03196.0156.00%
合计1105.44500.72604.7254.70%
注：截至本回复出具日，金海通最新披露的财务数据时间为2021年6月30日金海通的主要生产设备包括数控加工中心、精密铣床、全自动磨床、线切
割机床及精度校准设备等，主要系用于对部分零部件的加工和整机装配，使得
2-112零部件的工艺要求及精度达到使用标准。金海通的分选机产品主要为平移式分选机，金海通对机械手臂、测试手臂、浮动机构等部分零部件会自行生产加工。
标的公司可比公司长川科技固定资产的具体构成、各类资产的成新率如下
表：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物14055.932210.1311844.8084.27%
通用设备3737.631860.101877.5450.23%
专用设备4822.442728.942093.5043.41%
运输工具954.87299.83655.0468.60%
合计23570.877099.0116471.8769.88%
注：长川科技固定资产情况为截至2022年6月30日数据
长川科技的主要生产及研发设备主要包括测试机、分选机、探针台、铣床、
磨床、线切割机床、示波器、万用表等，不涉及大型部件的生产及加工。长川科技的机床主要用在分选机、探针台等机械类设备零部件的机加工环节，目前主要用于研发项目及部分零件返修。
2、标的公司与同行业可比公司主要使用专用设备（机器设备）进行分选机生产，标的资产与可比公司专用设备（机器设备）原值情况、成新率、单位创收金额及单位产能投资额对比情况如下表所示：
账面原值（万单位资产创收金单位产能投资额项目成新率
元）额（年化）（年化）
金海通589.7157.57%67.611.09
长川科技4822.4443.41%49.292.45
平均值58.451.77
标的公司456.9412.25%61.101.66
注1：标的公司账面原值及成新率为截至2022年6月30日数据，长川科技账面原值及成新率为截至2022年6月30日数据，金海通账面原值及成新率为截至2021年6月30日数据；金海通在零部件加工和整机装配环节需用到机器设备，标的公司及长川科技将该类设备归类为固定资产下的专用设备分类；
注2：单位资产创收金额（年化）=当期收入/当期末账面原值，年化方式均为半年度收入 X2，标的公司及长川科技为将 2022 年 1-6 月收入年化后的营业收入，金海通为将
2021年1-6月收入年化后的营业收入；
注 3：单位产能投资额（年化）=账面原值/全年度产能，全年度产能=半年度产能 X2。
标的公司及长川科技产能数据为将2022年1-6月年化后的数据，金海通产能数据为将
2-1132021年1-6月年化后的数据。
相比于同行业可比公司，标的公司专用设备成新率相对较低，但使用状态良好，部分资产的实际使用年限较会计估计的设备使用年限更长。报告期内标的公司存在部分仅剩净残值，但仍在继续使用的专用设备，标的公司现有设备可以满足目前的生产经营需要。此外，标的公司使用的主要设备的供应商较多，供应充足，标的公司对老旧设备进行更新不存在障碍。
标的公司单位资产创收金额与金海通较为接近，较长川科技单位资产创收金额较高，原因主要系长川科技产品布局更为广泛（包含测试机、分选机、探针台等产品），每年研发投入较高，研发人员数量多，相关研发设备相对较多。
分选机的产能受人员和场地的制约因素较高，金海通于2021年1-6月间通过增加生产人员的方式快速提高产能（截至2020年12月31日，金海通拥有生产人员101人，机器设备原值为591.54万元，当年度产能为160台，实际产量为 196 台，产能利用率为 122.50%；截至 2020 年 12 月 31 日，EXIS 拥有生产人员92人，专用设备原值为482.81万元，当年度产能为225台，实际产量为213台，产能利用率为94.67%。截至2021年6月30日，金海通拥有生产人员226人，机器设备原值为589.71万元，半年度产能为270台，实际产量为 279 台，产能利用率为 103.33%；截至 2021 年 12 月 31 日，EXIS 拥有生产人员130人，专用设备原值为457.07万元，当年度产能为300台，实际产量为334台，产能利用率为111.33%），使得单位产能投资额下降较快，故单位产能投资额更低；长川科技除进行分选机生产外，亦进行技术要求更高的测试机等生产，故单位产能投资额略高。
（二）标的公司生产环节的自动化水平、人工作业内容、生产人员技术与同行业可比公司的对比情况
集成电路测试设备企业不同于传统制造业企业，其生产过程不涉及大型生产设备的使用，主要系产品设计、人工装配和调试，对生产设备的依赖度较低。
分选机生产过程主要包括机台主件安装、模块装配、整机电气连线、整机调试等，主要由生产人员使用万用表、压线机、剥线器、微型螺丝刀、六角扳手、螺栓紧固机等设备进行组装完成。生产人员经一段时间技术培训即可上岗
2-114操作，调试人员相较于组装人员技术要求更高，需使用电脑软件等对分选机功
能进行测试，一般由经验丰富且具备一定学历水平的生产人员进行。
标的公司自身涉及生产环节主要体现在产品设计、整机装配和调试等步骤，分选机产品的零部件，例如视觉相机系统、电机、线性执行器、扭矩马达、传感器等则向第三方供应商采购，整个生产过程未涉及大型机加工等生产环节。
金海通自身涉及生产环节主要体现在整机设备定制方案设计、部分零部件
的生产加工、软件的装入及调试、整机装配和调试等步骤。部分零部件通过直接采购或者“自主设计，外部采购”的方式完成，对机械手臂、测试手臂、浮动机构等部分零部件会自行生产加工。
长川科技分选机生产环节所需的原材料主要通过外购取得，部分机械零件为自主加工，组装环节主要包括电气安装板、模块的装配和检验。
（三）标的公司生产人员薪酬水平与同行业可比公司的对比情况
最近两年，标的公司与同行业可比公司的生产人员平均薪酬水平对比情况如下表所示：
单位：万元/人名称2021年度2020年度
金海通10.5311.34
长川科技14.7514.29
长奕科技6.877.39
注1：金海通截至2021年度生产人员平均薪酬为2021年1-6月年化数据；
注2：金海通及长奕科技生产人员薪酬为当年应付职工薪酬当期增加值减去销售费用
职工薪酬、管理费用职工薪酬及研发费用职工薪酬计算所得；
注 3：长川科技生产人员人均薪酬不含 STI 数据。
标的公司及同行业可比公司主要生产所在地2021年平均工资情况如下图
所示注1：
名称2021年平均工资（元）注2
马来西亚森美兰州55783.70
非私营单位从业人员：146701.00杭州市
私营单位从业人员：84906.00
非私营单位从业人员：123528.00天津市
私营单位从业人员：65272.00
2-115注1：数据来源于马来西亚统计局2021年薪资调查报告、2021年杭州市单位从业人
员年平均工资统计公报及天津市统计局；
注2：马来西亚统计局公布的森美兰州平均工资原始数据为3045令吉/月，汇率按照
2021年12月31日人民币兑林吉特的中间汇率0.6550进行换算。
相比于同行业可比公司，EXIS 生产人员平均薪酬水平较低，主要原因系：
一方面 EXIS 生产所在地马来西亚人工成本较长川科技生产所在地杭州及金海
通生产所在地天津更低，另一方面长川科技除生产分选机外，亦进行技术要求较高的测试机等设备的生产，对生产人员的要求较高，生产人员的平均薪酬亦相对更高。
（四）结合 EXIS 核心产品研发历程、技术来源及积累情况、历史研发投
入金额、研发难度及技术壁垒，产品设计环节流程、不同订单的定制化程度及技术要求等，进一步论述 EXIS 在研发水平和产品性能等方面的优势，核心技术的可模仿性程度，生产经营是否对核心技术人员存在重大依赖
1、EXIS 核心产品研发历程、技术来源及积累情况、历史研发投入金额、研发难度及技术壁垒
标的公司现有核心产品均为自主研发，主要研发历程及研发难点如下：
机型类别研发历程研发难点
+/-50克精度力量控制；
EXIS 250 系列的核心部分转塔
38ms 测试时间下实现
及音圈系统自2011年开始研
UPH 50K 测试数量；新
EXIS 发，其他的机械系统及控制系转塔式分选机控制系统适配进料/出料
250系列统自2013年开始研发，样机自
及伺服电机系统；新运动
2014 年开始进行 beta 测试，
控制器对转台和音圈系统
2015年开始面向市场销售
适配
EXIS 300/400 系列系在 EXIS
250系列基础上开发而来，与
EXIS EXIS 250 系列主要区别为转塔
机台框架、底座、转塔筒
300/400转塔式分选机筒体的尺寸及测试站数量差
体的重新设计
系列 异，EXIS 300/400 系列分别于
2015年及2016年开始面向市
场销售
2-116机型类别研发历程研发难点
EXIS 550/700 系列系在 EXIS
250系列基础上开发而来。除
转塔筒体及控制系统的重
更大的转塔筒体外，550/700系新设计以适应单芯片真空
EXIS 列运用了单芯片真空吸取系统吸取系统；在保持原测试
550/700 转塔式分选机 取代 EXIS 250/300/400 的中央
速度及测试精度情况下对
系列 真空控制系统。EXIS 700 系列更大转塔筒体进行马达适
于2015年开始面向市场销售，配
EXIS 550 系列于 2017 年开始面向市场销售标的公司的核心产品均依托标的公司自有专利及专有技术进行开发。截至
2022年6月30日，标的公司拥有15项专利及3项专有技术，包括半导体元件
传输送系统、封装处理方法的工装设计流程、高精度转塔单元的组装和校准、高精度音圈校准控制系统等。
EXIS 产品的生命周期一般为 8-10 年（产品生命周期到期后，主要通过对如工业计算机、音圈马达等标准部件的更新，进行产品迭代），同时，在产品生命周期内，EXIS 会根据客户的使用需求、产品的分选要求及未来市场前景对产品进行调整和升级，如对进料方式进行升级以提高进料速度、定位模块由金属槽升级为自动开关定位站、编带模块升级等，EXIS 对产品的升级均基于客户的实际使用反馈及市场的发展方向，以适应不同类型产品的分选要求。
新产品研发由研发部、工程部、软件及硬件部门共同合作进行，并根据与客户的沟通进行产品的改进升级，2011 年至 2018 年，EXIS 合计投入研发费用
3049.85万元（未经审计），具体情况如下：
单位：万元时间20112012201320142015201620172018
研发投入160.77172.51228.52316.49460.50599.29667.10444.67
注：以上数据未经审计，各年度研发费用为当年林吉特兑人民币年度汇率平均值计算。
分选机研发过程中主要存在以下研发壁垒：
（1）分选机需集成通信、精密电子测试、机械设计、软件算法等不同领域技术，以满足在不同测试环境及需求下的高分选准确率；
（2）随着芯片的小型化和集成度的提升，分选机对于定位精度的要求较高；
2-117（3）大批量自动化作业要求分选设备能高速且稳定地运行，对单位小时产出（UPH）和故障停机率（Jam rate）的要求较高；
（4）分选机需与测试机进行有效协作，才能提升测试分选环节的整体效率，因此，对于分选机企业而言，如何实现与测试机的良好配套，满足多样化产品的不同需求，亦是分选机技术的体现。
2、产品设计环节流程、不同订单的定制化程度及技术要求
EXIS 产品设计主要是基于现有技术基础及客户需求判断进行的针对性研发，新产品研发工作主要由研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工程部合作共同完成。新产品设计主要流程如下图所示：
当收到新产品的开发需求后，各部门首先进行概念设计及复评，概念设计通过后，进行生产材料清单的准备，由采购部门进行相关原材料的采购。材料齐备后进行原型机的组装及技术验证，经外部测试验收合格后进行产品定型。
EXIS 转塔式产品均具有一定的定制化程度，不同客户定制化需求主要为测试站数量，测试站测试项目，待测器件规格，进料、出料方式等模块的调整。
从产品来看，EXIS 250 系列由于转塔筒体的尺寸相对较小，可安装的测试站数量较少，因此定制化程度略低；EXIS 300/400 系列转塔筒体尺寸相较于 EXIS
250系列更大，可选装数量更多功能更复杂的测试站、外接更多多功能设备（如编带机、封装设备、视觉/激光标识系统等），因此可定制化程度更高；
EXIS 550/700 系列除运用单芯片真空吸取系统替换中央真空控制系统外，亦换装了直径更大的转塔筒体，因此可定制化程度较 EXIS 300/400 系列进一步提高。客户采购时会根据待分选产品的规格大小、封测方式、需检测项目等与EXIS 进行充分沟通，EXIS 可根据客户需求对上述模块进行灵活调整，相应调整由 EXIS 现有技术即可完成。
3、EXIS 在研发水平和产品性能等方面的优势，核心技术的可模仿性程度，
生产经营是否对核心技术人员存在重大依赖
2-118EXIS 掌握多项专利及专有技术。截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 拥有 15 项
专利及3项专有技术，包括半导体元件传输送系统、封装处理方法的工装设计流程、高精度转塔单元的组装和校准、高精度音圈校准控制系统等。
标的公司所掌握的核心技术领先程度，系通过设备产品相关性能指标的先进水平予以体现。由于转塔式分选机技术总体较为成熟，因此其技术点存在一定的可模仿性，标的公司在经营中采取申请专利保护等措施防止核心技术外泄，此外，标的公司拥有稳定的客户资源、经验丰富的管理及技术团队。标的公司核心技术均为分选机相关技术，主要聚焦于提升分选机生产能力、处理及测试应用的多功能性、性能及稳定性以及高速运行下高位置精度等。标的公司核心产品每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项关键性能指标均达到市场主
流产品水平，且标的公司产品拥有更多样可选的入料及出料方式。
EXIS 自成立以来深耕半导体分选机领域，其主要产品技术经历多年与下游客户的磨合中不断优化，其技术路线较为成熟，EXIS 的核心专利技术仍为EXIS 持有，不涉及个人与 EXIS 共同持有专利或者个人对 EXIS 专利使用限制的情形，因此 EXIS 的研发对技术人员不存在重大依赖。EXIS 的薪酬福利在马来西亚具有一定竞争力，且与研发人员均签署了无固定期限的劳动合同。EXIS未与研发人员单独签署竞业禁止协议，但在劳动协议中约定了竞业禁止条款，在离职后一定期限内（12 个月、2 年或者 3 年内不等），未经 EXIS 书面同意，不得设立与 EXIS 存在竞争的业务或者加入竞争对手公司，若违反保密条款（向其他公司或者个人透露产品信息、交易信息、专利、市场地位、报价或者客户信息等技术和商业相关信息的情形），EXIS 将保留提起法律诉讼的权利。
EXIS 的核心技术人员对 EXIS 具有较强的认同感和归属感，但由于无固定期限劳动合同对员工的服务期限不具有强制性要求，仍可能存在因相关研发人员离职而导致技术团队不稳定的风险。
二、结合 EXIS 项目研发流程、技术优势及产品性能、在研项目进展及投
入金额、行业技术发展情况，对比竞争对手研发项目、投入规模与技术水平等，分析论述 EXIS 在研项目的技术水平，研发是否存在实质性障碍，未来竞争优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险
2-119（一）EXIS 项目研发流程、技术优势及产品性能
1、EXIS 项目研发流程
EXIS 的新产品研发工作主要由研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工
程部合作共同完成。研发部主要负责新产品及模块的设计、开发，进行相应的试验及数据收集；机械工程部主要负责确定新产品/零件开发类型、主持设计会议；对新产品/零件进行草图设计，并编制装配手册；硬件工程部主要负责硬件升级工作，软件工程部主要负责软件更新工作。生产、研发等部门与销售及采购部门等保持密切的合作，完成从用户需求到产品生产的开发测试。
2、EXIS 技术优势及产品性能
EXIS 围绕转塔式分选机领域深耕细作，具有丰富的研发经验及技术积累，可围绕客户的不同需求及使用反馈，进行有针对性的产品研发及改进。EXIS 掌握了多项专利及专有技术。截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 拥有 15 项专利及 3项专有技术，包括半导体元件传输送系统、封装处理方法的工装设计流程、高精度转塔单元的组装和校准、高精度音圈校准控制系统等。相关专利及专有技术均为分选机相关技术，主要聚焦于提升分选机生产能力、处理及测试应用的多功能性、性能及稳定性以及高速运行下高位置精度等。
标的公司主流产品 EXIS 250 系列和市场主流转塔式分选机技术对比情况如
下：
EXIS 250 系列产 科休 ASM Pacific 上野精机名称
品 Ismeca NY20 FT2018 LT-evo震动盘震动盘
（Bowl）、料管 震动盘
（Bowl）、载带
入料方式 （Tube）、托盘 （Bowl）、料管 未披露（Tape）、拆带（Tray）、载带 （Tube）
（De- taping）（Tape）
编带（Tape &Reel）、料管（Tube）、托盘 编带（Tape & 编带（Tape &出料方式 （Tray）、双编 Reel）、料管 未披露 Reel）、料管
带（Dual （Tube） （Tube）Tape）、散装
（Bulk）
QFN、DFN、 QFN、DFN、 SOT、SOD、
适用封装形式 LGA、SOIC、 SOT、SC、 QFN/LGA 等 SO、
BGA、SOP、 SOD、SO、 DFN、QFN 等
2-120EXIS 250 系列产 科休 ASM Pacific 上野精机
名称
品 Ismeca NY20 FT2018 LT-evo
MSOP、SOT、 TSSOP、TO、
MLP、INSOP、 D2PAK、LED
Lead Discrete、
Power Discrete 等UPH（每小时可测数，即单位小50000500005000070000时产出）MTBA（机器两次故障的间隔时 MTBA>60min MTBA>120min 未披露 未披露
间）
1.1x0.7- 0.3x0.6-
测试产品大小 未披露 最小 0.4x0.2mm2
12x12mm2 12x12mm2
六面视觉检测是是是是
机器体积 1.1x0.8x2.0m3 未披露 1.62x1.26x2.17m3 未披露价格依据配置未披露未披露未披露
资料来源：各公司官网
标的公司核心产品每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项关键性能
指标均达到市场主流产品水平，且标的公司产品拥有更多样可选的入料及出料方式。此外，标的公司具有较好的定制化服务能力，能够根据客户待测产品的特性，及时响应客户的定制化、个性化需求，在客户要求的时间内完成整机定制方案设计、模块及整机组装、调试等工作。
（二）标的公司在研项目进展及投入金额、行业技术发展情况，对比竞争
对手研发项目、投入规模与技术水平情况
1、标的公司在研项目进展及投入金额
标的公司在研项目主要为 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、
Metal Frame 分选机及 LED 分选机等，各在研产品目前的研发进度如下表所示：
序号项目研发进度
1 E300 分选机 样机设计阶段
2 E400 分选机 样机设计阶段
3热测试分选机产品测试阶段
4 Metal Frame 分选机 产品测试阶段
5 LED 分选机 客户端验证与小批量推广
2-121标的公司在研产品主要为基于现有技术基础及客户需求判断进行的针对性研发，相关研发项目完成后，标的公司将实现超微小型器件的测试分选、高温测试分选、先进封装形式产品的测试分选及 LED 产品分选等细分领域产品的进一步拓展。标的公司近年来在研发方面持续投入，报告期内，标的公司研发投入如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
研发费用339.21559.22570.87
2、行业技术发展情况，竞争对手研发项目、投入规模与技术水平情况
（1）行业技术发展情况
1）转塔式分选机及平移式分选机属于目前分选机设备领域的两大主流技
术路径
由于芯片的用途广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性能、用途的芯片大量并存并应用，决定了不同的芯片产线需配置与之相匹配的且符合其性价比要求的集成电路生产设备。因此，不同种类的分选机设备，甚至是同一种类中的高、中、低技术参数配置的分选机设备，均有其对应的市场空间，并存发展。
整体上，现阶段不同类型的分选机设备处于并存发展态势，但鉴于转塔式分选机及平移式分选机的适用场景更多，转塔式分选机及平移式分选机属于目前分选机设备领域的两大主流技术路径。
2）测试任务复杂程度的提高，对分选机设备提出了更高要求
分选机需与测试机进行有效协作，才能提升测试分选环节的整体效率。现阶段，测试机行业所面临的测试任务日益复杂，随着芯片集成度日益增长，测试机企业不断提高测试系统的可靠性和稳定性，这对与测试机共同配套适用的分选机设备的分选效率、分选产品种类及稳定性也提出了更高要求，如高温测试分选、超小型芯片分选、先进封装形式产品的测试分选等。
2-122总的来看，转塔式分选机整体技术较为成熟。标的公司未来将聚焦技术细
节继续进行技术改进及产品开发，如适用分选体型更小的封装规格产品、适用特殊测试要求的分选机（如热测试分选、晶圆级先进封装分选）、以及继续提
高分选机分选效率及运行稳定性等。此外，随着芯片技术向超复杂化与精细化方向进一步发展，对分选设备分选速度、稳定性、可并行测试最大工位等性能要求及技术参数也会进一步提高，标的公司将紧跟行业发展趋势，及时开发适配新产品分选要求的设备。
（2）竞争对手研发项目、投入规模与技术水平情况
1）竞争对手研发项目、投入规模
EXIS 主要竞争对手科休、ASM Pacific、爱德万等产品业务线如下所示：
公司名称 科休 ASM Pacific 爱德万
分选机、测试机、设
分选机、测试机、半分选机、沉积工艺设
备接口、扫描电镜测
产品业务线 导体测试系统、接口 备、晶圆切割、AOI
量/成像系统、电子测
解决方案设备、固晶系统等量仪器
相比于 EXIS 专注于转塔式分选机领域，EXIS 的主要竞争对手产品线较为丰富，产品矩阵亦较为庞大，故研发投入较高。2020年、2021年及2022年1-
6 月，EXIS 主要竞争对手研发投入如下：
单位：亿元
2022年1-6月2021年度2020年
证券代码可比公研发费营业收研发费研发费营业收研发费研发费营业收研发费司用入用率用入用率用入用率
COHU.O 科休 3.10 27.80 11.15% 5.86 56.51 10.37% 5.94 43.87 13.55%
ASM
0522.HK 8.58 91.26 9.40% 15.98 180.53 8.85% 14.58 150.18 9.71%
Pacific
6857.T 爱德万 - - - 25.47 216.64 11.76% 27.58 202.14 13.64%
注1：科休2020年年度报告期为2019年12月29日至2020年12月26日，2021年年度报告期为2020年12月27日至2021年12月25日，2022年半年度报告报告期为2021年
12月26日至2022年6月25日。
注 2：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）2020 年、2021年数据分别为2020年4月-2021年3月、2021年4月-2022年3月数据；爱德万未单独披露
2022年1-6月数据。
2）EXIS 与竞争对手的技术对比情况
2-123EXIS 的技术水平与主要竞争对手不存在重大差异。以 EXIS 主流产品 EXIS
250 系列产品为例，该产品视觉检测能力、产品每小时测试数量（UPH）等分
选机核心指标均达到市场主流产品水平，EXIS 250 相较于主要的竞争产品具备更多元化的入料方式、出料方式及适用封装形式。此外，EXIS 具备较强的定制化服务能力，可根据客户待测产品的特性，及时响应客户的定制化、个性化需求，在客户要求的时间内完成整机定制方案设计、模块及整机组装、调试等工作。
相较于竞争对手，EXIS 的分选机产品线较为单一，且缺乏部分特殊分选机型号如热测试分选机、超微小型器件分选机等。
（三）EXIS 在研项目的技术水平，研发是否存在实质性障碍，未来竞争
优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险EXIS 在研产品主要为基于现有技术基础及客户需求判断进行的针对性研发，均具有较好的应用前景，EXIS 主要在研设备及技术情况、竞争对手同类产品及相关技术指标如下：
竞争对手同类产品及相产品应用领域主要技术指标关技术指标
EXIS 现有产品的最小可测封装尺寸
E300 分 选 主要适用于超 为 0.7*1.1mm，E300 分选机、E400科休 NY20 系列，最小支机、E400 分 微小型器件的 分选机相比现有产品可测产品规格
持 0.3*0.6mm产品分选
选机测试分选更小，最小封装尺寸为
0.3*0.6mm。
主要面向高温
分选领域，支持
支 持 90±2°C、125±3°C、150±5°C 上野精机 LT-Hot 系列，热测试分选 90°C±2°C、
高温下的测试，将有效满足客户的支持125℃-175℃高温分机 125°C±3°C、高温分选需求。选需求
150°C±5°C 高
温下的在线测试
科休 Neon 系列，支持支持 Wafer 和 Metal Frame 等进料、
支持 Wafer 和 Wafer、Metal Frame 产
出料方式，面向客户的先进封装需Metal Frame 两 品 分 选 ， 支 持Metal Frame 求，将支持 WLCSP（扇入式）、种输入、输出 0.2*0.4mm-12*12mm 封装
分选机 FOWLP（扇出式）、3D IC（立体封方式，面向先尺寸产品分选，同时支装）、SiP（系统级封装）等先进封
进封装市场 持 WLCSP、QFN 等封装形装形式产品的测试分选。
式产品的测试分选主要满足对微
科休 NY20 系列，支持小颗粒 LED 适用 LED 产品的分选需求，最小支LED 分选机 1.5*1.5mm-12*12mm LED
的分选编带需 持 1.4*2mm LED 产品分选。
产品分选求
2-124综上所述，EXIS 拥有完善的研发体系，各部门分工配合娴熟，具有较好的研发能力。截至本回复出具日，在研项目中的 LED 分选机已完成原型机集成和产品测试，正在进行客户端验证与小批量推广；热测试分选机、Metal Frame 分选机已完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机设计阶段。标的公司近年来在研发方面持续投入，EXIS 在研项目均取得了一定的进展，研发不存在实质性障碍。
标的公司竞争对手已在市场中投放了标的公司在研类似产品，标的公司在研产品的主要技术指标相较竞争对手同类产品不存在重大差异，标的公司未来将继续发挥客户定制化及产品性价比等优势，未来竞争优势具有可持续性，但由于标的公司在研产品进入市场较竞争产品更晚，在客户认可度、市场占有率等方面存在一定的后发劣势，虽然标的公司已根据产品研发进度积极向潜在客户进行宣传推广，但仍存在一定的市场开拓风险。
EXIS 掌握了多项专利及专有技术，核心产品每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项关键性能指标均达到市场主流产品水平，且标的公司产品拥有更多样可选的入料及出料方式。EXIS 的在研项目将拓宽 EXIS 现有分选机产品线，适应更多客户需求，增强 EXIS 的产品竞争力。未来 EXIS 竞争优势可持续，核心技术替代风险较小。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营业务发展情况”之“（八）主要产品生产技术所处的阶段”之“2、EXIS 的研发水平、产品性能、核心技术的可模仿性程度及生产经营对核心技术人员的依赖情况”进行补充披露；
上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营业务发展情况”之“（九）研发情况”之“2、EXIS 在研项目的技术水平、研发进展及未来竞争优势可持续性”进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
2-1251、相比于同行业可比公司，标的公司专用设备成新率相对较低，但使用状态良好，部分资产的实际使用年限较会计估计的设备使用年限更长。报告期内标的公司存在部分仅剩净残值，但仍在继续使用的专用设备，标的公司现有设备可以满足目前的生产经营需要；
2、集成电路测试设备企业不同于传统制造业企业，其生产过程不涉及大型
生产设备的使用，主要系产品设计、人工装配和调试，对生产设备的依赖度较低。标的公司自身涉及生产环节主要体现在产品设计、整机装配和调试等步骤，整个生产过程未涉及大型机加工等生产环节；
3、相比于同行业可比公司，标的公司生产人员平均薪酬水平较低，主要原
因系标的公司生产所在地马来西亚人工成本较低所致；
4、标的公司掌握多项专利及专有技术。标的公司所掌握的核心技术领先程度，系通过设备产品相关性能指标的先进水平予以体现。标的公司的研发由研发部门、工程部门、软件及硬件部门共同协作完成，标的公司的生产经营对核心技术人员不存在重大依赖，EXIS 未与研发人员签署竞业禁止协议，虽然 EXIS的核心技术人员对 EXIS 具有较强的认同感和归属感，但仍存在因相关研发人员未签署竞业禁止协议而导致技术团队不稳定的风险；
5、标的公司核心产品每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项关键
性能指标均达到市场主流产品水平，且标的公司产品拥有更多样可选的入料及出料方式。此外，标的公司具有较好的定制化服务能力，能够根据客户待测产品的特性，及时响应客户的定制化、个性化需求，在客户要求的时间内完成整机定制方案设计、模块及整机组装、调试等工作；
6、EXIS 在研产品主要为基于现有技术基础及客户需求判断进行的针对性研发，均具有较好的应用前景。未来 EXIS 竞争优势可持续，核心技术替代风险较小。
问题六、申请文件及创业板问询回复显示：（1）EXIS 主要向第一大供应商
THT TECHNOLOGY SDN BHD 采购机座等产品，目前暂未向其他供应商采购，因可供选择供应商较多预计不会造成重大依赖风险，其他零部件如马达及电机
2-126系统、相机系统均与多家供应商达成合作；（2）EXIS 报告期各期分选机产能
利用率分别为94.67%、111.33%、56.00%，主要系2021年行业高景气度及2022年初节假日及销售淡季影响，制约产能扩张的因素主要为人员和场地，
EXIS 目前生产场地未达饱和。请上市公司补充披露：（1）报告期各期 EXIS 主要原材料采购情况，包括但不限于采购单价、数量及各原材料占营业成本的比
重；（2）EXIS 与报告期各期前五名供应商的合作背景及变动情况、交易内容、采购定价及公允性、采购和结算方式、是否存在关联关系或其他可能导致利益
倾斜的情形、是否存在新增供应商或成立后短期内成为供应商的情形；（3）结
合 EXIS 主要供应商的技术水平、产品性能、销售价格及与替代供应商的对比情况，EXIS 采购产品的定制化程度等，进一步披露 EXIS 是否存在供应商依赖及流失风险；（4）报告期各期期初及期末产品库存情况，并论述产能及产能利用率的计算依据及计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明针对报告期各期 EXIS 原材料采购的核查情况，包括但不限于对采购、供应商的核查程序、核查比例及核查结论等。
答复：
一、报告期各期 EXIS 主要原材料采购情况，包括但不限于采购单价、数量及各原材料占营业成本的比重
EXIS 属于集成电路专用设备制造业企业，产品的结构复杂且具有定制化特点，每台设备需配备上千个零部件，产品生产需采购的原材料种类较多，报告期内有多种不同种类、不同规格的原材料。EXIS 主要原材料采购情况如下：
2022年1-6
主要原材料项目2021年度2020年度月
采购金额（万元）1710.395041.343490.26
采购数量（个）149690.00466271.00303956.00制造零件
（Fabrication） 平均价格（元） 114.26 108.12 114.83占营业成本比例
21.95%24.97%29.53%
（%）
采购金额（万元）1994.334593.982586.27相机系统（Camera采购数量（个）151.00343.00200.00System）
平均价格（元）132075.13133935.42129313.71
2-1272022年1-6
主要原材料项目2021年度2020年度月占营业成本比例
25.60%22.76%21.88%
（%）
采购金额（万元）908.032532.051227.83
采购数量（个）2021.005456.002595.00线性执行器（LinearActuator） 平均价格（元） 4492.97 4640.85 4731.52占营业成本比例
11.65%12.54%10.39%
（%）
采购金额（万元）656.452504.031477.19
采购数量（个）2407.009002.005126.00控制系统（controller） 平均价格（元） 2727.26 2781.64 2881.75占营业成本比例
8.43%12.40%12.50%
（%）
采购金额（万元）495.031709.301068.02
采购数量（个）104.00349.00213.00
机座（Machinebase） 平均价格（元） 47598.71 48977.01 50141.90占营业成本比例
6.35%8.47%9.04%
（%）
采购金额（万元）130.351246.90314.89
采购数量（个）46.00424.00103.00扭矩马达（TorqueMotor） 平均价格（元） 28337.47 29408.12 30571.49占营业成本比例
1.67%6.18%2.66%
（%）
采购金额（万元）73.74304.68197.58
宽旋转直接驱动电机采购数量（个）10.0040.0025.00
（Wide Rotary DirectDrive Motor） 平均价格（元） 73742.66 76170.61 79032.57占营业成本比例
0.95%1.51%1.67%
（%）
采购金额（万元）98.29286.73197.75
采购数量（个）127.00361.00238.00工业计算机（Industrial PC） 平均价格（元） 7739.30 7942.73 8308.63占营业成本比例
1.26%1.42%1.67%
（%）
采购金额（万元）78.13266.90196.50
碗底座（Bowl Base）
采购数量（个）74.00244.00180.00
2-1282022年1-6
主要原材料项目2021年度2020年度月
平均价格（元）10557.4310938.4210916.48占营业成本比例
1.00%1.32%1.66%
（%）
备注：主要原材料按照2021年采购金额占营业成本比例的顺序排列
报告期内，EXIS 主要原材料平均价格有所变化主要原因系：（1）EXIS 不同系列产品所需配置的原材料种类、型号、数量不同，产品结构的变动导致原材料平均价格有所波动；（2）随着 EXIS 原材料采购量增加，议价能力增强，采购单价有所降低。
二、EXIS 与报告期各期前五名供应商的合作背景及变动情况、交易内容、
采购定价及公允性、采购和结算方式、是否存在关联关系或其他可能导致利益
倾斜的情形、是否存在新增供应商或成立后短期内成为供应商的情形
（一）EXIS 报告期各期前五名供应商的变动情况
报告期内，EXIS 对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元年度序号供应商名称采购金额占采购总额比例
1 THT TECHNOLOGY SDN BHD 1849.57 23.91%
2 Vitrox Technologies Sdn. Bhd. 1233.47 15.95%
Schaeffler Bearings (Malaysia) Sdn
2022 年 1- 3 784.23 10.14% Bhd
6月
4 BOSCH REXROTH SDN BHD 594.88 7.69%
5 NSCB Systems Sdn. Bhd 563.03 7.28%
合计5025.1964.96%
1 THT TECHNOLOGY SDN BHD 5617.11 23.91%
2 Vitrox Technologies Sdn. Bhd. 3083.67 13.13%
3 BOSCH REXROTH SDN BHD 2460.37 10.47%
2021 年 Schaeffler Bearings (Malaysia) Sdn
42402.1010.23%
Bhd
5 HEIDENHAIN PACIFIC PTE LTD 1277.69 5.44%
合计14840.9563.18%
2020 年 1 THT TECHNOLOGY SDN BHD 3924.31 26.79%
2-129年度序号供应商名称采购金额占采购总额比例
2 BOSCH REXROTH SDN BHD 1576.48 10.76%
Schaeffler Bearings (Malaysia) Sdn
31171.758.00%
Bhd
4 Vitrox Technologies Sdn. Bhd. 1130.90 7.72%
5 NSCB Systems Sdn. Bhd 706.06 4.82%
合计8509.5058.09%
2021 年相较 2020 年新增前五大供应商为 HEIDENHAIN PACIFIC PTE LTD，
主要系 2021 年 EXIS 增加了扭矩马达的采购所致 。EXIS 报告期内主要供应商相对比较稳定，EXIS 与主要供应商合作具有较好的稳定性与可持续性。
（二）EXIS 与报告期各期前五名供应商的合作背景、交易内容、采购定
价及公允性、采购和结算方式、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
情形、是否存在新增供应商或成立后短期内成为供应商的情形
EXIS 与报告期各期前五名供应商的合作背景及变动情况、交易内容等情况
如下：
供应商成立采购和结算供应商名称是否关联方主要采购内容合作背景时间方式
机座（Machinebase）、碗底座 双方自 2002 年开
（Bowl 始合作，由于 THTBase）、盖板框 工厂地点靠近，价架板侧板格相宜、具有伸缩
THT 订单式采
（Cover Frame 性交货期且能够提TECHNOLOGY 2002 年 否 购，月结 60Plate Side 供多元化的制造设
SDN BHD 天付款Panel）、总成 备，EXIS 主要向拾取头（Assy 其机座及其他零Pick Up Head） 件，一直合作良等成百上千种制好，价格稳定。
造零件
伟 特 科技 (ViTrox
Technologies) 是 一家领先全球的公
订单式采司，专门提供创购，预付新、先进与价格优Vitrox Technologies
2000年否50%，验收视觉系统惠的自动化视觉检
Sdn. Bhd.后 60 天付款 测系统和 SOC 嵌
50%入式电子产品，
EXIS 自 2017 年开始向其采购视觉系统。
双方自2006年开订单式采
BOSCH REXROTH 控制系统、马达 始合作，EXIS 主
1978年否购，验收后
SDN BHD 等 要向其采购电动马
60天付款
达和控制系统等，
2-130博世公司凭借着力
士乐产品种类齐
全、价格低、供货
期快、售后服务有
保证等优势，已与EXIS 建立了长期供货及信任关系。
Schaeffler 是全 球范围内生产滚动轴承和直线运动产品
的领导企业，双方自2006年开始合
订单式采 作，EXIS 主要向Schaeffler Bearings
2001年否购，月结60线性执行器其采购线性执行器
(Malaysia) Sdn Bhd
天付款 等产品，Schaeffler公司产品定位精度
高、质量稳定可靠，符合 EXIS 产品定位和质量要求。
双方自2017年开始合作，EXIS 主订单式采要向其采购转矩马
HEIDENHAIN
1980年否购，月结30马达达，其产品可靠且
PACIFIC PTE LTD
天付款性能高，符合EXIS 产品定位和质量要求。
双方自2016年开订单式采始合作，EXIS 主购，下单支要向其采购视觉系
付50%，发NSCB Systems Sdn. 统及相关配件，其
2013年否货支付视觉系统
Bhd 产品可靠且性能
40%，验收高，符合 EXIS 产后30天支付品定位和质量要
10%求。
EXIS 采取市场化的交易定价方式，EXIS 一般会向多家合格供应商询价，并对供应商提供的方案与报价进行对比后择优选择，采购价格具备公允性。
报告期内，EXIS 不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有 EXIS 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形，主要供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
EXIS 与主要供应商均建立了长期合作关系，不存在为报告期内新增供应商或报告期内成立后短期内成为供应商的情形。
三、结合 EXIS 主要供应商的技术水平、产品性能、销售价格及与替代供
应商的对比情况，EXIS 采购产品的定制化程度等，进一步披露 EXIS 是否存在供应商依赖及流失风险
2-131报告期内，EXIS 向主要供应商采购的产品、EXIS 采购产品的定制化程度、供应商的技术水平、产品性能、销售价格、与替代供应商的对比情况、行业地
位如下：
采购产品的与替代供应商在技术水平、产品性能序号供应商名称采购内容替代供应商行业地位定制化程度和销售价格的对比情况
RC
Precision马来西亚本土企
技术水平、产品性能与替代供应商 Engineering
机座 EXIS 设计图 业，THTTHT RC Precision Engineering Sdn Bhd 相 Sdn Bhd、
（Machine 纸，THT 按 E&E TECHNOLOGY SDN 1 TECHNOLOG 当，THT 具有价格优势；技术水base）及其他 照图纸进行 BHD 规模在其所
Y SDN BHD 平、产品性能优于 E&E Precision Precision零部件生产处行业内处于中
Manufacturing Sdn. Bhd. Manufactur
ing Sdn. 等偏上水平
Bhd.EXIS 提供客 Vitrox 技术水平及产品性能优于合肥 Bitmap
户待测产品 图迅电子科技有限公司和 Bitmap Engineering 半导体领域先进
Vitrox
的 参 数 ， Engineering Sdn. Bhd，同采购规模的 Sdn. Bhd.、 的视觉系统提供
2 Technologies 视觉系统
Vitrox 结合待 情况下预计价格高于合肥图迅电子科 合肥图迅电 厂商，其技术水Sdn. Bhd.测产品参数 技有限公司和 Bitmap Engineering 子科技有限 平处于第一梯队
定制 Sdn. Bhd 公司
BOSCH 与替代供应商的产品在产品
ELMO
性能、产品体积、售后服务等方面各 MOTION有优势，目前 EXIS 正在对 ELMO 产 CONTROL 德国博世集团子BOSCH 品进行评估，尚未进入报价环节； POLAND 公司，博世集团控制系统、
3 REXROTH 标准化产品 HEIDENHAIN PACIFIC PTE LTD 拥 SP. Z O.O、 系世界 500 强企
马达等
SDN BHD 有 BOSCH 的竞品，产品性能优于 HEIDENH 业、世界电气工BOSCH，但由于 EXIS 目前仅向 AIN 业巨头HEIDENHAIN 购买一个特定部件， PACIFICPTE LTD因此暂无法进行价格对比德国舍弗勒集团子公司，舍弗勒集团是全球范围
EXIS 提供待内提供滚动轴承
Schaeffler 测产品的参 HEIDENH 和滑动轴承解决
Bearings 数， 技术水平、产品性能与替代公司相 AIN
4线性执行器方案、直线和直
(Malaysia) Sdn Schaeffler 结 当，价格双方不存在重大差异 PACIFICBhd 合待测产品 PTE LTD接驱动技术的领导企业，名列参数定制
2020福布斯全球
企业2000强榜第
1322位。
AKRIBIS
SYSTEMS 德国海德汉集团
SDN 子公司，海德汉竞品的技术水平、产品性能与 BHD、
HEIDENHAIN 集团在编码器、
Schaeffler、AKRIBIS 各有优势，价 SCHAEFFL
5 PACIFIC PTE 马达 标准化产品 数控系统等产品
格高于 AKRIBIS，与 Schaeffler 差异 ERLTD 的研发、生产和
较小 BEARINGS
(MALAYSI 应用均居于领先
A) SDN 地位。
BHD
EXIS 提供客 系 Vitrox 代理商，客户指定 EXIS 向 Bitmap户待测产品 NSCB Systems Sdn. Bhd 购买相关产 Engineering
NSCB Systems
6 视觉系统 的参数， 品，NSCB Systems Sdn. Bhd 所代理 Sdn. Bhd.、 Vitrox 代理商
Sdn. Bhd
NSCB 结合待 的 Vitrox 产品技术水平、产品性能优 合肥图迅电
测产品参数于替代供应商，价格高于替代供应商子科技有限
2-132采购产品的与替代供应商在技术水平、产品性能
序号供应商名称采购内容替代供应商行业地位定制化程度和销售价格的对比情况定制公司
报告期内，EXIS 主要向 Vitrox Technologies Sdn. Bhd.和合肥图迅电子科技有限公司采购视觉系统。Vitrox Technologies Sdn. Bhd.视觉系统性能总体优于替代供应商 Bitmap Engineering Sdn. Bhd.和合肥图迅电子科技有限公司。Bitmap Engineering Sdn. Bhd.和合肥图迅电子科技有限公司产品性能可覆盖 EXIS 大部分产品的需求，但部分高性能产品 Vitrox Technologies Sdn.Bhd.的视觉系统与其更为适配。EXIS 与 Vitrox Technologies Sdn. Bhd.已合作多年，双方合作亦不存在任何纠纷及潜在纠纷，但若未来 VitroxTechnologies Sdn. Bhd.单方面终止与 EXIS 的合作，EXIS 高性能产品将受到一定不利影响。上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“九、供应商依赖风险”补充披露供应商依赖风险：
“视觉系统系 EXIS 转塔式分选机设备的零部件之一，报告期内，EXIS 主要向 Vitrox Technologies Sdn. Bhd.和合肥图迅电子科技有限公司采购视觉系统。Vitrox Technologies Sdn. Bhd.视觉系统性能总体优于替代供应商Bitmap Engineering Sdn. Bhd.和合肥图迅电子科技有限公司。 BitmapEngineering Sdn. Bhd.和合肥图迅电子科技有限公司产品性能可覆盖 EXIS 大
部分产品的需求，但部分高性能产品 Vitrox Technologies Sdn. Bhd.的视觉系统与其更为适配。EXIS 与 Vitrox Technologies Sdn. Bhd.已合作多年，双方合作亦不存在任何纠纷及潜在纠纷，但若未来 Vitrox Technologies Sdn.Bhd.单方面终止与 EXIS 的合作，EXIS 高性能产品将受到一定不利影响。”EXIS 与报告期内前五大供应商均建立了长期合作关系，合作时间均在 5 年以上，合作较为稳定，供应商流失风险较小。在选择供应商时，EXIS 会综合考虑供应商的生产能力、产品价格、产品质量、产品性能、灵活性及距离、过往
合作情况等因素，确定最终的供应商。从整体来看，EXIS 上游行业较为成熟、产品供应相对稳定，原材料和零部件采购需求能够得到保障，EXIS 不存在对单一供应商的重大依赖。
2-133四、报告期各期期初及期末产品库存情况，并论述产能及产能利用率的计
算依据及计算的准确性
报告期各期期初、期末产品库存、产量、产能等情况如下：
单位：台
产品指标2022年1-6月2021年2020年期初库存（A） 125 99 45
期末库存（B） 114 125 99
销量（C） 108 309 165
自产产量（D） 97 334 213
分选机 外购量（E） - 1 6
自产+外购合计
97335219
（F=D+E）产能（G） 138 300 225
产能利用率（D/G） 70.29% 111.33% 94.67%
注：产能利用率=自产产量/产能，其中自产产量为标的公司自产的转塔式分选机和平移式分选机合计产量，不包含外购的平移式分选机数量EXIS 产品生产过程主要包括产品设计、零部件组装、整机调试等环节，制约 EXIS 产能扩张的因素主要为人员和场地。因 EXIS 转塔式分选机产品多为定制化产品，一般情况下需根据客户的特定需求对产品进行个性化设计和定制，每台机器在不同环节所耗用的工时有所差异，且单台机器的生产时间相对较长，因此 EXIS 主要结合生产人员人数和生产人员的集成、调试能力和效率（一般情况下，随着生产人员熟练度的提升，其集成、调试能力和效率亦会提高）以及场地等，计算转塔式分选机的产能。报告期内，EXIS 分选机合计年产能分别为225台、300台和138台，与生产人员数量具有一定匹配性，具体如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度年产能138300225期末生产人员数量11813092
人均产能2.342.312.45
注：人均产能=年产能/期末生产人员数量；2022年1-6月人均产能已年化。
EXIS 的产能随着生产人员的增加而增长，符合行业特点。近年来，同行业可比公司金海通的产能情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
2-134项目2021年1-6月2020年度2019年度
年产能（套）270160120
期末生产人员数量（人）226101未披露
期末机器设备原值（万元）589.71591.54565.89
注：金海通2021年6月之后的相关数据尚未披露。
2021年1-6月相对2020年度，在期末机器设备原值变动不大的情形下，
随着生产人员数量的增加，金海通产能亦有所增加。
经核查，产量（含外购量+自产产量）、销量与库存数据相匹配，产量的统计口径准确，考虑到外购的分选机不占用产能，因此在计算产能利用率时将外购的分选机数量剔除，以自产分选机数量除以产能计算产能利用率。报告期各期，EXIS 产能利用率计算准确。
五、针对报告期各期 EXIS 原材料采购的核查情况，包括但不限于对采购、
供应商的核查程序、核查比例及核查结论等
（一）独立财务顾问核查情况
1、针对报告期各期 EXIS 原材料采购的核查程序及核查比例
（1）了解和评估 EXIS 采购与生产循环的关键内部控制程序及执行情况；
（2）访谈 EXIS 采购负责人，了解 EXIS 与主要供应商的采购模式、交易
内容、交易金额等；
（3）获取 EXIS 报告期各期主要供应商名单及采购内容、金额，复核计算
主要供应商采购占比，通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（4）对主要供应商进行视频访谈或实地走访，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等，报告期内，视频访谈或实地走访供应商金额占采购总额比例分别为60.53%、68.47%和66.75%，具体如下：
项目视频访谈或走访金额（万元）占采购总额比例
2022年1-6月5163.3966.75%
2021年度16082.1068.47%
2-135项目视频访谈或走访金额（万元）占采购总额比例
2020年度8867.5960.53%
（5）对主要供应商实施函证程序，核实采购金额准确性。报告期各期，采
购额的回函比例分别为 78.97%、82.96%和 88.21%。报告期内对 EXIS 主要供应商函证情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
采购总额（万元）7735.6523488.6014649.54
发函金额（万元）6823.7019840.3211946.93
发函比例88.21%84.47%81.55%
回函金额（万元）6823.7019486.0211569.03
回函比例88.21%82.96%78.97%
（6）委托境外会计师对各类存货实施监盘程序，结合账面存货数据，检查
了存货真实性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注存货状态，监盘过程中未发现明显变质、毁损等存货，未发现存在重大盘盈、盘亏的情况。由于独立财务顾问在2021年才进行相关工作，针对2020年末存货监盘已过监盘时点，独立财务顾问获取了2020年末存货明细表，与账面核对是否一致并复核了EXIS 2020 年末的盘点记录。2021 年末和 2022 年 6 月末，各类存货监盘比例及监盘结果如下：
单位：万元期末时点存货名称期末金额监盘金额监盘比例
原材料3543.401906.7553.81%
在产品3553.98624.0617.56%
2022年6月30日
库存商品559.90322.3957.58%
合计7657.282853.2037.26%
原材料3516.492148.4261.10%
在产品2974.231108.8737.28%
2021年12月31日
库存商品459.15319.5669.60%
合计6949.873576.8551.47%
对于发出商品，由于 EXIS 发出商品为已发货、尚未送达客户或客户尚未验收的产品，期末监盘日该类产品仍在运输途中或在客户及其指定的仓库中，
2-136不便于执行实物盘点，中介机构通过对发出商品进行函证、检查合同订单、发
货单、验收单以及期后结转确认收入情况等审计程序，确认发出商品的真实性，具体情况如下：
项目2022年6月末2021年末2020年末
发货单抽查比例92.35%80.71%63.75%回函占发出商品余额比
44.94%73.38%77.79%
例替代测试占发出商品余
34.59%8.37%13.51%
额比例回函及替代测试占发出
79.53%81.75%91.30%
商品余额比例
期后结转收入比例52.47%69.99%100.00%
注：期后结转收入比例系截至2022年9月末的发出商品期后结转比例。
（7）了解新增主要供应商的成立时间、采购内容和结算方式，核实是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；
（8）审阅 EXIS 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
（9）执行细节测试，获取主要供应商的采购合同/订单、发票、签收单等，检查采购金额入账是否准确、完整，核实采购真实性、准确性。报告期各期，独立财务顾问通过获取采购合同/订单、发票、签收单、入账记录等整套单据
执行细节测试的情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
总采购额（万元）7735.6523488.6014649.54
细节测试样本量119.0072.0053.00
核查金额（万元）3626.333358.512427.13
核查比例46.88%14.30%16.57%
2、核查结论经核查，独立财务顾问认为，报告期内，EXIS 的原材料采购真实、准确和完整。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营业务发展情况”之“（五）报告期内采购情况”进行补充披露。
2-137七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，EXIS 采购的原材料主要为机械零件、视觉系统、电机、线
性执行器、扭矩马达、控制系统、气动原件、传感器、转换套件、计算机等多
种设备部件，主要原材料平均价格有所变化主要系不同系列产品所需配置的原材料种类、型号、数量不同，产品结构的变动导致原材料平均价格有所波动，同时随着 EXIS 原材料采购量增加，议价能力增强，采购单价有所降低；
2、报告期内，EXIS 向主要供应商的采购真实、准确，采购价格公允；
EXIS 及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有 EXIS 5%以上股份的股东不存在在前五大供应商中持有权益的情况，主要供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；EXIS 报告期内主要供应商相对比较稳定，EXIS 与主要供应商合作具有较好的稳定性与可持续性；
3、EXIS 与报告期内前五大供应商均建立了长期合作关系，合作较为稳定，
供应商流失风险较小。在选择供应商时，EXIS 会综合考虑供应商的生产能力、产品价格、产品质量、产品性能、灵活性及距离、过往合作情况等因素，确定最终的供应商，从整体来看，EXIS 上游行业较为成熟、产品供应相对稳定，原材料和零部件采购需求能够得到保障，EXIS 不存在对单一供应商的重大依赖；
4、产量（含外购量+自产产量）、销量与库存数据相匹配，报告期各期，
EXIS 产能及产能利用率计算准确。
问题七、申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次评估预计 EXIS 2021 年
10-12月至2025年的分选机销量分别为62台、230台、250台、260台、270台，
2022年较2021年有所下降，销售单价分别为61.73万令吉/台、61.53万令吉/台、
55.38万令吉/台、52.05万令吉/台、52.05万令吉/台，主要因加大中国市场开拓
力度且市场竞争加剧，预测通过降低单价方式获得市场份额；（2）EXIS 部件销售收入主要源于客户设备更新迭代需求，预计2021年10-12月至2025年的部件销售收入分别为771.81万令吉、2442.88万令吉、2389.77万令吉、
2336.24万令吉、2426.09万令吉，2022年起参照2021年占分选机销售收入的
2-138占比进行预测，报告期各期部件销售业务毛利率分别为56.75%、56.99%、
57.12%；（3）预测营业成本的最主要组成部分为材料成本，2021年10-12月至
2025年预测材料成本分别为2338.34万令吉、9155.72万令吉、9837.06万令
吉、10166.07万令吉、10557.07万令吉，预测工资及福利费分别为141.13万令吉、620.97万令吉、683.06万令吉、751.37万令吉、826.51万令吉；（4）
EXIS 2019 至 2021 年销售费用率、管理费用率、研发费用率均明显下滑，2022年1-2月有所回升，预测2022年起三项费用率均显著上升；（5）预测期各期预计资产更新支出分别为9.02万令吉、505.84万令吉、55.84万令吉、55.84万令
吉、55.84万令吉，永续期为147.86万令吉，预测期及永续期内无资本性支出。
请上市公司补充披露：（1）2021 年 10-12 月及 2022 年截至回函披露日 EXIS 的
业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次交易评估定价的影响；（2）按产品系列分类披露 EXIS 预测期内分选机产品的销售
数量及价格，结合行业周期变化、市场空间及竞争格局，产品所处生命周期、技术迭代及可替代性，报告期内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订单及基准日后业绩实现情况，客户关系的稳定性及新客户拓展情况等，进一步分析预测期内产品销售数量、价格的预测依据及其合理性；（3）EXIS 所销售
部件是否仅来自外购，如否，披露 EXIS 部件生产和加工的具体情况，分析部件销售毛利率较高且远高于分选机毛利率的合理性，并结合行业周期变化、产品使用周期及部件更换需求，进一步分析部件销售收入的预测依据及其合理性；
（4）结合报告期内产品对各项主要原材料的耗用情况及采购单价、人工对产
能的影响情况等，补充披露预测期各期材料成本的构成明细及预测依据，预测人工成本是否与预测产销情况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平及
变动趋势相匹配；（5）结合申请文件中的敏感性分析，对本次交易评估中存在的评估风险进行充分的风险提示；（6）结合 EXIS 各项费用的具体构成、未来
业务规划和研发计划、人员数量及薪酬水平、同行业可比公司费用情况等，补充披露各项费用的预测过程及预测依据；（7）结合报告期内 EXIS 固定资产规
模、成新率、折旧政策、生产环节中的使用情况、与经营规模的匹配性以及同
行业可比公司情况等，进一步论述预测资产更新支出金额较小且无资本性支出是否审慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2-139答复：
一、2021 年 10-12 月及 2022 年截至回函披露日 EXIS 的业绩实现情况，与
预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次交易评估定价的影响EXIS 期后主要财务指标的实际实现情况与评估预测情况对比如下：
单位：万令吉
2021年10-122021年10-122022年1-9月2022年1-9月
项目名称月预测数月实际数预测数实际数
营业收入4599.275891.0312446.1914746.32
营业成本2546.243379.667541.918320.94
毛利率44.64%42.63%39.40%43.57%
销售费用201.83228.94787.32604.63
销售费用率4.39%3.89%6.33%4.10%
管理费用524.13609.05677.21733.94
管理费用率11.40%10.34%5.44%4.98%
研发费用92.0186.45364.38325.45
研发费用率2.00%1.47%2.93%2.21%
净利润1058.211458.682644.944811.82
注：2022年1-9月预测数按照2022年全年预测数月均化计算，2022年1-9月实际数据未经审计。
由上表可见，EXIS 期后业绩实现情况高于预测数据，主要是由于客户对分选机性能要求提高，中高端系列产品销售比例高于预测数据，因此实际毛利率水平也高于预测情况。
EXIS 期后实际经营情况良好，各项经营指标对本次评估结论无重大不利影响。
二、按产品系列分类披露 EXIS 预测期内分选机产品的销售数量及价格，
结合行业周期变化、市场空间及竞争格局，产品所处生命周期、技术迭代及可替代性，报告期内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订单及基准日后业绩实现情况，客户关系的稳定性及新客户拓展情况等，进一步分析预测期内产品销售数量、价格的预测依据及其合理性
（一）行业周期变化、市场空间及竞争格局情况
2-1401、行业周期变化及市场空间情况
半导体分选机的行业景气度与半导体设备行业、半导体测试设备行业紧密相关。半导体专用设备位于产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术发展和市场需求而波动。2013-2018年，在智能手机和消费电子快速发展的推动下，半导体设备市场进入了一个持续上升的行业周期，市场规模从318亿美元增长到了 645 亿美元，5 年 CAGR 达 15%；2019 年受集成电路行业景气度下降影响，增长势头稍有回落，市场规模为598亿美元；2020年受益于存储器和传感器业务的快速发展，全球半导体市场规模回升，带动半导体设备行业增长，全球半导体设备市场规模达712亿美元，同比增长19%；2021年全球半导体制造设备销售额激增，相比2020年的712亿美元增长了44%，达到1026亿美元的历史新高。随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，预计将为半导体设备行业带来广阔的市场空间。根据 SEMI 预测，2022 年全球半导体设备市场规模将相比2021年的1026亿美元进一步增长15%至1175亿美元，2023年预计将创下超过1200亿美元的新高。
2、行业竞争格局情况
从全球范围内来看，分选机市场依旧由海外企业主导，但相较测试机、探针台而言，分选机市场整体竞争格局较为分散，转塔式分选机细分行业内主要企业包括科休（Cohu）、ASM Pacific、上野精机、EXIS 等企业。相比上述国际知名企业，目前 EXIS 生产、销售规模较小，但是凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设备已获得博通
（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多个知名集成电路厂商的使用和认可。
（二）产品所处生命周期、技术迭代及可替代性
EXIS 围绕转塔式分选机领域深耕细作，具有丰富的研发经验及技术积累，可围绕客户的不同需求及使用反馈，进行有针对性的产品研发及改进。EXIS 部分转塔式分选机，在每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项关键性能指标均达到市场主流产品水平，技术相对成熟，可大批量生产、销售。不同客户
2-141对产品精度要求、配件选择、功能实现上存在不同要求，EXIS 具有较好的定制
化服务能力，能够根据客户待测产品的特性，及时响应客户的定制化、个性化需求，在客户要求的时间内完成整机定制方案设计、模块及整机组装、调试等工作。因此，EXIS 与客户粘性较高。
目前 EXIS 在研产品主要为 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、
Metal Frame 分选机及 LED 分选机等，EXIS 具备持续研发能力，并可基于与下游核心客户建立起的沟通渠道及良好合作关系，及时了解下游客户需求并予以快速响应，以持续保障自身设备产品技术路线的先进性。EXIS 在研产品均有良好的市场应用前景。EXIS 的在研产品将拓宽 EXIS 现有分选机产品线，适应更多客户需求，增强 EXIS 的产品竞争力，可为 EXIS 未来的业务开拓提供增量空间，产品被其他技术替代的风险相对较低。
（三）报告期内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订单、预测销
量及基准日后业绩实现情况，客户关系的稳定性及新客户拓展情况等
1、报告期内主要产品销量
EXIS 主要产品系列包括 EXIS 250/300 系列、EXIS 400 系列、EXIS
550/700系列，报告期内各系列产品销售情况如下：
型号2022年1-6月2021年2020年EXIS 250/300（万元） 4525.32 16223.72 7633.49
销量：台5520696
平均单价（万元/台）82.2878.7679.52
EXIS 400 （万元） 4451.74 7371.95 4305.84
销量：台396642
平均单价（万元/台）114.15111.70102.52
EXIS 550/700（万元） 2162.67 5440.83 3401.32
销量：台143520
平均单价（万元/台）154.48155.45170.07
注：报告期各期各系列产品销售收入及平均单价均按照当期人民币兑马来西亚林吉特汇率平均值计算。
2、报告期内的产能利用率及未来拓展计划
2-142报告期内分选机的产能、产量、产能利用率情况如下：
产品指标2022年1-6月2021年2020年产能（台）138300225
分选机产量（台）97334213
产能利用率70.29%111.33%94.67%
注1：2022年1-6月产能及产量未年化
注 2：计算产能利用率时，产量数据已剔除外购的平移式分选机数量，为 EXIS 自产的转塔式分选机和平移式分选机合计产量
EXIS 未来年度产能拓展计划主要与募投项目相关，本次评估未考虑募投项目相关现金流，未来年度收入预测仅基于 EXIS 评估基准日成熟产品的预测，且预测销量规模未超过报告期的生产规模。
3、预测期内分选机各系列产品预测数据
自2020年以来，半导体行业的“缺芯”问题愈演愈烈，成为全球关注的焦点。
在“缺芯”大背景下，晶圆厂纷纷积极扩产，EXIS 所处的半导体测试设备行业作为上游关键领域，充分受益于下游行业的旺盛需求，因此，在半导体测试设备行业整体呈现供不应求的大背景下，EXIS 于 2020 年和 2021 年的销量持续上升。
截至 2021 年 9 月 30 日，EXIS 在手订单为 210 台，合同金额合计 19476.96 万元，对应的产品系列如下：
序号型号在手订单数量（台）在手订单金额（万元）
1 EXIS 250/300 146 11410.23
2 EXIS 400 43 5080.55
3 EXIS 550/700 21 2986.18
合计21019476.96
注：评估报告按令吉单位进行预测，以上数据按照评估基准日2021年9月30日人民币兑换马来西亚林吉特汇率中间价（人民币1元兑0.6454令吉）换算，下同。
考虑到“缺芯”现象的阶段性因素影响，EXIS 基于评估基准日在手订单，预计2022年销量较2021年小幅下降。由于半导体产业景气周期仍处于上行通道，EXIS 预计 2023 年至 2025 年销量逐步上升。
EXIS 的主要产品为 EXIS250/300 系列、EXIS400 系列和 EXIS550/700 系列
转塔式分选机，2021年10-12月根据已验收的设备收入进行预测，2022年销售
2-143单价结合基准日在手订单平均单价及2021年销售单价进行预测，考虑到行业市
场竞争加剧，未来年度 EXIS 拟通过降低产品单价获取市场份额。综合上述对行业及 EXIS 的各项分析，对各系列产品预测如下：
2021年10-122025年及以
型号2022年2023年2024年月后年度
EXIS250/300 收
3470.4811800.4511817.8011983.7212527.95入（万元）
销量：台43150160170178平均单价（万元/
80.7178.6773.8670.4970.38
台）
EXIS400 收入
1888.676292.275491.435052.125052.12（万元）
销量：台1455606060平均单价（万元/
134.91114.4091.5284.2084.20
台）
EXIS550/700 收
571.213834.834141.623934.544196.84入（万元）
销量：台525303032平均单价（万元/
114.24153.39138.05131.15131.15
台）
销量合计：台62230250260270收入合计
5930.3721927.5521450.8520970.3721776.91（万元）
预测期销量与产能规模对比如下：
2021年10-2025年及以
项目2022年2023年2024年
12月后年度销量（台）62230250260270产能（台）75300300300300
产能利用率82.67%76.67%83.33%86.67%90%
注：未来年度产能按照2021年产能预测，其中2021年10-12月产能按2021年月均产能计算
4、评估基准日后在手订单情况及业绩实现情况
EXIS 2021 年 10-12 月设备收入 7801.61 万元，占营业收入比为 86.25%。
2022年1-6月设备收入11154.35万元，占营业收入比为79.81%，评估基准日
后设备新签订单和实际销售情况如下：
在手设预测实际新签在手设备订新签设备备订单设备预测设备收设备实际设备收设备日期单金额（万金额（万数量销量入（万元）销量入（万元）数量元）元）（台）（台（台（台
2-144）））
2021年9月30日21019476.96
2021年10-12月625930.37877801.61485463.99
2022年1-6月11510963.7810811154.3510111269.71
2022年6月30日16417254.70
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 于 2021 年 9 月 30 日的在手订单已有 150 台确认收入，从订单签订到确认收入，平均执行周期约9个月。
评估基准日后，2021 年 10-12 月 EXIS 设备销售数据优于预测数据，2022年1-6月分选机实际销量略低于预测销量，主要系较多发出商品尚未达到收入确认条件所致。2022 年 1-6 月设备平均销售单价高于预测单价，EXIS 整体毛利率高于预测数据，评估基准日后业绩指标实现情况见本回复“问题七”之“一、
2021 年 10-12 月及 2022 年截至回函披露日 EXIS 的业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次交易评估定价的影响”
5、评估基准日前后客户关系的稳定性
（1）最近三年，EXIS 连续交易客户情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度最近三年连续交易
40
客户数量（家）最近三年向连续交
易客户销售金额24198.6519321.4011962.38连续交（万元）易客户最近三年向连续交易客户销售金额占
71.39%94.00%86.94%
当期主营业务收入的比例
注1：最近三年连续交易客户指最近三年均有交易的客户；
注2：客户数量及销售收入按照同一控制原则进行合并计算。
由上表可见，EXIS 最近三年向连续交易客户的销售金额占当期主营业务收入比重分别86.94%、94.00%和71.39%，总体保持较高水平，2021年连续交易客户的销售比重相对较低，主要系新增客户成都芯源系统有限公司及 SiTimeCorporation，两者合计销售收入占主营业务收入的比例为 17.24%。EXIS 与客户关系的稳定性较好。截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，EXIS 在手订单为
2-145210台，合同金额合计19476.96万元。其中对主要大客户的在手订单统计情
况如下：
单位：万元序号客户名称在手合同额占在手订单总额比例
1上海艾为电子技术股份有限公司1228.946.31%
2 KLA Corporation 1124.50 5.77%
3 SiTime Corporation 1553.61 7.98%
4 CARSEM (M) SDN BHD 2660.26 13.66%
5华天科技(南京)有限公司1885.589.68%
合计8452.8843.40%
综上分析，报告期内，EXIS 主要客户相对稳定。
（2）评估基准日后客户关系的稳定性及新客户拓展情况
2022 年 1-6 月 EXIS 前十大客户的销售收入情况如下：
序号客户占当期销售收入比例
1 SiTime Corporation 17.28%
2 Broadcom Inc. 10.78%
3 KLA Corporation 9.26%
4 ASTI Holding Ltd. 8.60%
5华天科技(南京)有限公司7.42%
6 Melexis NV Belgium 5.46%
7 CARSEM (M) SDN BHD 5.23%
8杭州长川科技股份有限公司5.05%
9 NXP Semiconductors N.V. 3.46%
10上海艾为电子技术股份有限公司3.32%
合计75.84%
综上分析，评估基准日后 EXIS 主要客户关系稳定，前十大客户中，华天科技（南京）有限公司为评估基准日后新增客户，其余前十大客户均为原有客户，此外，EXIS 还新增了 Global Mixed-mode Technology Inc、湖南省矽茂半导体有限责任公司、上海微赋斯电子科技有限公司等境内外客户。
2-146综上所述，在半导体设备行业景气度上升的趋势下，EXIS 在维护好老客户
的同时积极拓展新客户，期后业绩实现超过预测水平，EXIS 在手订单情况较为充足。故评估基准日 EXIS 基于谨慎原则对未来年度的收入预测具有合理性。
三、EXIS 所销售部件是否仅来自外购，如否，披露 EXIS 部件生产和加工
的具体情况，分析部件销售毛利率较高且远高于分选机毛利率的合理性，并结合行业周期变化、产品使用周期及部件更换需求，进一步分析部件销售收入的预测依据及其合理性
（一）EXIS 部件生产和加工的具体情况
EXIS 部件包括零配件和组装件，零配件来自外购，组装件系根据客户需求，对零配件进行组装销售，部分组装件含硬件和软件。
（二）部件毛利率较高且远高于分选机毛利率的合理性
分选机包含进料、出料、编带机、视觉检测站、测试站等多种功能模块，由上千种零部件构成。EXIS 收到客户的部件更换/升级需求后，根据客户使用的机器型号、拟分选的产品类型进行方案设计及零部件选配，对于某些特殊要求进行个性化设计（如加装视觉检测设备、光学检测设备、特定进料/出料方式等），更换/升级部件需与原机器各项模块进行高效配合运作，实现各项性能指标，保证更换/升级后的产品符合客户的生产需求。报告期部件收入销售情况如下：
项目2022年1-6月2021年2020年分选机收入（万元）11154.3529172.1615920.82
部件收入（万元）2786.314713.644633.95
部件收入占比25.01%16.16%28.56%
EXIS 对部件销售主要来源于：（1）设备使用年限较长，客户对部分部件更新替换；（2）客户对设备性能有升级需求，更换性能指标更高的部件或加装新的部件（如适用其他封装方式的转换套件、新增其他功能模块等）。由于配件的专用型较强，客户黏性较高。标的公司亦会在更换升级过程中提供相应的设计及技术服务以满足客户的个性化要求，因此议价能力较强，故毛利率也相对较高。随着 EXIS 累计销量的增加，部件销售收入逐年增加。
2-147EXIS 的部件收入具有销量多、金额小的特点。对于高附加值的部件，
EXIS 的定价相对普通零部件更高，随着半导体封测技术的逐步迭代发展，对封装测试设备提出了更多样化需求，对此，EXIS 客户对测试分选机设备选配、升级需求不断增加，导致高附加值的部件销售数量增加，故部件毛利率高于整机毛利率。
与同行业可比公司部件毛利率对比如下：
公司名称2021年2020年2019年金海通63.39%61.83%59.62%
长川科技51.17%未披露未披露
EXIS 56.15% 56.75% 46.92%
注：考虑到数据可得性，金海通2021年备品备件毛利率采用招股说明书中2021年1-
6月数据。长川科技2019年和2020年配件收入成本未单独列示。
综上分析，行业可比公司的部件毛利率亦较高，本次评估参考报告期内的毛利率进行预测具备合理性。
（三）结合行业周期变化、产品使用周期及部件更换需求，进一步分析部件销售收入的预测依据及其合理性
EXIS 所处行业下游为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。集成电路产品技术含量高，工艺复杂，其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发展，反之，集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线图，为集成电路装备制造业的研发和生产提供了指引；此外，集成电路产业为适应其下游信息产业的发展不断开发的新产品和新工艺，为装备制造业提供了新需求和市场空间，也促进了装备制造业的持续发展。
集成电路专用设备行业有一定的周期性特征，下游行业与汽车电子等终端应用领域关系密切，终端需求与经济环境、科技发展相关。同时，分选机设备无固定的使用周期，部分客户可根据封装测试技术的更新对设备某些部件进行更新替换。
因首次披露本次重组报告书草案及评估报告时间为2022年3月13日，本次评估 EXIS 基于谨慎原则，部件销售收入 2021 年 10-12 月按 EXIS 实际确认
2-148收入进行预测，2022年及以后年度参照2021年部件收入占分选机销售收入的
比例进行预测，部件收入预测如下：
单位：万元
2021年10-2025年及以
项目2022年2023年2024年
12月后年度
部件收入1195.863785.063702.773619.833759.05
随着 EXIS 分选机累计销量的增加以及客户对产品技术更新迭代的需求，未来年度 EXIS 部件市场需求较大。本次评估 EXIS 基于谨慎原则，预测期部件销售收入未超过报告期内部件的平均收入，预测具备谨慎性及合理性。
四、结合报告期内产品对各项主要原材料的耗用情况及采购单价、人工对
产能的影响情况等，补充披露预测期各期材料成本的构成明细及预测依据，预测人工成本是否与预测产销情况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平及变动趋势相匹配
（一）主要原材料的耗用情况
报告期各项主要原材料的耗用情况如下：
类别项目2022年1-6月2021年2020年耗用金额（令吉）10936535.1330803064.9920278437.81制造零件
耗用数量（个）150890.00448031.00289391.00
（Fabrication）
平均价格（令吉）72.4868.7570.07
耗用金额（令吉）13279587.0629549620.1015058789.33相机系统
（Camera 耗用数量（个） 148.00 349.00 183.00System）
平均价格（令吉）89726.9484669.4082288.47
耗用金额（令吉）3291649.7514013070.028180550.21控制系统
耗用数量（个）1960.007839.004634.00（controller）
平均价格（令吉）1679.411787.611765.33
耗用金额（令吉）4143947.7313204091.527678245.80线性执行器
（Linear 耗用数量（个） 1403.00 4392.00 2663.00Actuator）
平均价格（令吉）2953.633006.402883.31
机座耗用金额（令吉）2686897.9910690300.086388139.76
（Machine 耗用数量（个） 82.00 336.00 209.00
2-149类别项目2022年1-6月2021年2020年Base） 平均价格（令吉） 32767.05 31816.37 30565.26
耗用金额（令吉）1515564.995499098.923394172.43扭矩马达
（Torque 耗用数量（个） 79.00 291.00 195.00Motor）
平均价格（令吉）19184.3718897.2517406.01
耗用金额（令吉）456616.061802892.211181689.08工业计算机
耗用数量（个）90.00353.00234.00（IndustrialPC）
平均价格（令吉）5073.515107.345049.95
宽旋转直接驱动耗用金额（令吉）635992.841819113.661259236.91
电机（Wide耗用数量（个）13.0037.0027.00
Rotary DirectDrive Motor） 平均价格（令吉） 48922.53 49165.23 46638.40
耗用金额（令吉）572500.001710350.001186950.00碗底座
耗用数量（个）81.00244.00180.00
（Bowl Base）
平均价格（令吉）7067.907009.636594.17
综上分析，EXIS 产品的结构复杂且具备定制化属性，每台设备需配备上千个零部件，其中耗用量最大的为制造零件类，其他类别的零部件也因客户所选的分选机型号不同、配置不同导致耗用量不同。报告期内 EXIS 各型号产品的材料成本、毛利率及销售情况如下：
类别项目2022年1-6月2021年2020年材料成本占总材料
47.00%60.57%53.99%
成本比例
毛利率31.67%32.31%30.45%
EXIS 250/300 销量（台） 55.00 206.00 96.00系列销售均价（万元/
82.2878.7679.52
台）收入占分选机总收
40.63%55.61%47.95%
入比例材料成本占总材料
32.59%19.75%20.36%
成本比例
毛利率50.61%51.19%53.17%
EXIS 400 系列 销量（台） 39.00 66.00 42.00销售均价（万元/
114.15111.70102.52
台）收入占分选机总收
39.96%25.27%27.05%
入比例
EXIS 550/700 材料成本占总材料
20.41%19.12%20.69%
系列成本比例
2-150类别项目2022年1-6月2021年2020年
毛利率38.49%36.92%41.25%销量（台）14.0035.0020.00销售均价（万元/
154.48155.45170.07
台）收入占分选机总收
19.41%18.65%21.36%
入比例材料成本占总材料
-0.56%4.97%成本比
毛利率-25.98%22.35%
EXIS PnP 系列 销量（台） - 2.00 7.00销售均价（万元/-67.8382.88
台）收入占分选机总收
-0.47%3.64%入比例
EXIS 400 系列和 EXIS 550/700 系列属于 EXIS 的中高端产品，配置较EXIS 250/300 系列相对较高，毛利率也相对较高。2021 年整体毛利率较 2020年下降主要原因系由于2021年相机系统、线性执行器、机座、扭矩马达等原
材料采购单价上升，导致原材料整体采购单价上升，且2021年毛利率较高的EXIS 400 系列、EXIS 550/700 系列销售占比减少导致，2022 年 1-6 月，制造类零件和相机系统平均耗用单价上升，毛利率较2021年仍上升主要原因如下：
1、EXIS 250/300 系列、EXIS 400 系列 2022 年 1-6 月毛利率较 2021 年略有下降，主要原因系制造类零件和相机系统平均采购单价有所上升，两大类零件耗用金额占总耗用成本64.54%，但由于客户配置需求提高，分选机平均单价有所上升，故整体毛利率变化较小；
2、2022 年 1-6 月，EXIS 550/700 系列毛利率上升的主要原因系 2021 年
销往 AVAGO TECHNOLOGIES (MALAYSIA)SDN BHD 的 10 台设备为批量采购，EXIS给予了其优惠价格，毛利率相对较低；
3、EXIS 550/700 系列价格相比于 EXIS 400 系列较高，主要系 EXIS
550/700 系列筒内直径、主马达等相比于 EXIS 400 系列均较大，可配置的设备也较多，总成本较高，故售价较高；EXIS 400 系列产品的毛利率相较于 EXIS
550/700 系列较高，主要系 EXIS 400 系列主要销往美国及新加坡的客户，该地
区客户的价格敏感性相对较弱，定价水平相对更高。
2-1514、高配置高毛利产品销售比重上升。2022 年 1-6 月，EXIS 400 系列、EXIS 550/700 系列收入占分选机总收入比例为 59.37%，相较于 2021 年上升
15.45 个百分点；2022 年 1-6 月，EXIS 400 系列及 EXIS 550/700 系列材料成
本占总成本比例为53%，相较于2021年上升14.13个百分点。
综上，由于高性能零部件采购量上升，高配置产品销售比重上升，导致制造类零件和相机系统的耗用单价上升，而高配置产品对应的毛利率较高，高配置产品销售占比上升导致2022年1-6月整体毛利率较2021年有所升高。
主要原材料采购单价见本回复“问题六”之“一、报告期各期 EXIS 主要原材料采购情况，包括但不限于采购单价、数量及各原材料占营业成本的比重”。
（二）预测期各期材料成本的构成明细及预测依据
EXIS 的材料成本主要包括相机系统、线性电源、控制器、机座、马达及各
类制造零件，单台分选机原材料成本受主要原材料价格变动影响较小，主要受产品结构变化、配置变化与零部件自制率等因素影响。2019年、2020年及
2021年1-9月，分选机和部件材料成本占比如下：
类别2021年1-9月2020年2019年分选机收入（万令吉）13647.239705.365978.86
分选机单台材料成本（万令吉）35.9733.0139.97
分选机材料成本占比58.51%56.13%68.19%
部件收入（万令吉）2244.612771.832178.12
部件材料成本占比43.75%41.91%52.65%
分选机单台材料成本差异主要是由于 EXIS 各系列产品提供了多种选配功能，同一系列不同配置的产品材料成本也不尽相同。2020年及2021年1-9月，部件材料成本占比相比2019年下降主要是由于封测技术的迭代发展，客户对分选机设备的性能要求更高，故对分选机的部件进行更换，高附加值部件销量增加导致部件收入增加，材料成本占比下降。
2021 年 10-12 月根据期后 EXIS 确认的材料成本进行预测，2019 年、2020年、2021年1-9月、2021年10-12月分选机单台材料成本分别为：39.97万令
吉、33.01万令吉、35.97万令吉、32.52万令吉，存在一定波动，三年平均单
2-152台材料成本为35.44万令吉。单台材料成本波动的原因主要包括：（1）客户配
置需求发生变化，零部件采购的规格型号发生变化，导致单价有所波动，（2）不同系列的产品销售占比发生变化。根据 EXIS 的经营规划，未来年度主营产品销售结构基本维持评估基准日水平，中高端的 EXIS 400、EXIS 550/700 系列收入占比与2021年水平接近。报告期内部分原材料因采购规模效应，呈下降趋势，部分原材料有一定上涨，部分新列入采购的更高性能原材料单价较高，原材料价格整体变动较小，故预计材料成本不会发生较大波动，2022年及以后年度分选机单台材料成本参照2021年平均水平35.22万令吉/台谨慎预测，且与三年平均单台材料成本相近，部件材料成本参照2021年部件材料成本占比
43.24%进行预测，具体预测数据如下：
预测期材料成本占比：
2021年10-2025年及以
类别2022年2023年2024年
12月后年度
分选机单台材料
32.5235.2235.2235.2235.22成本（万令吉）分选机材料成本
52.68%57.23%63.59%67.65%67.65%
占比部件材料成本占
41.75%43.24%43.24%43.24%43.24%
比
（三）人工对产能的影响，人工成本是否与预测产销情况、生产人员技术
水平、所在区域平均薪酬水平及变动趋势相匹配
EXIS 生产人员主要负责组装、调试工作，生产人员的数量和集成、调试的能力和效率是影响产能的主要因素之一。2019 年至 2021 年 9 月，EXIS 主要生产人员流动相对较小，整体熟练程度较高。EXIS 生产人员薪酬水平如下：
项目2021年1-9月2020年2019年生产人员工资（万令吉）363.85338.18293.79年均生产人员（人）1108170
人均工资（万令吉）3.314.184.20
注：2021年1-9月生产人员工资未年化
2019 年至 2021 年 1-9 月，随着销售规模的增加，EXIS 生产人员持续增加，
人均工资变动较小。由于人员和场地是制约 EXIS 产能扩张的主要因素，本次评估，EXIS 预测未来年度生产规模和销售规模维持在评估基准日水平内，故预
2-153测未来年度生产人员数量与评估基准日一致，人均工资按10%增长率进行谨慎预测，未来年度生产人员薪酬水平预测如下：
2021年2025年及以
项目2022年2023年2024年
10-12月后年度生产人员工资（万令
141.13620.97683.06751.37826.51
吉）
生产人员（人）128.00128.00128.00128.00128.00
人均工资（万令吉）1.104.855.345.876.46
注：2021年10-12月生产人员工资未年化
2020年及2021年马来西亚制造业平均薪酬水平如下：
项目2021年2020年制造业人数（人）22596192199195
制造业薪酬总额（万令吉）89830008719400
制造业平均薪酬（万令吉/人）3.983.96
注：数据来源马来西亚统计局
马来西亚制造业平均薪酬水平相对稳定，EXIS 生产人员的工资水平相对马来西亚制造业平均水平更高，本次评估 EXIS 根据未来年度的产能规模预测人员数量，对未来年度生产人员人均工资按10%增长率进行谨慎预测，具备合理性。
（四）报告期及预测期毛利率对比
1、报告期内，EXIS分选机及部件的毛利率如下：
项目2022年1-6月2021年2020年分选机毛利率40.82%38.09%38.94%
部件毛利率58.08%55.97%57.00%
2、预测期分选机及部件的毛利率如下：
2021年10-2025年及以
项目名称2022年2023年2024年
12月后年度
分选机毛利率42.13%36.64%29.62%24.87%24.55%
部件毛利率57.06%55.44%55.50%55.53%55.54%
评估基准日后，EXIS 分选机和部件的实际毛利率高于预测数，故评估基准日预测所选取的参数相对谨慎，具有合理性。
2-154五、结合申请文件中的敏感性分析，对本次交易评估中存在的评估风险进
行充分的风险提示
主营业务收入、折现率、毛利率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
项目指标变动幅度
主营业务收入-4%-2%0%2%4%
价值变动率-5.19%-2.60%-2.58%5.18%
折现率-10%-5%0%5%10%评估值
价值变动率6.32%3.00%--2.75%-5.25%下降4个下降2个上升2个上升4个
毛利率0%百分点百分点百分点百分点
价值变动率-21.07%-10.54%-10.52%21.05%
EXIS 评估值对毛利率变动较为敏感，当 EXIS 毛利率下降 2.00%、4.00%时，EXIS 评估值将分别下降 10.54%、21.07%。上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）标的资产评估风险”及“第十二节本次交易的风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（七）标的资产评估风险”对本次交易评估中存在的评估风险进行风险提示。
六、结合 EXIS 各项费用的具体构成、未来业务规划和研发计划、人员数
量及薪酬水平、同行业可比公司费用情况等，补充披露各项费用的预测过程及预测依据
（一）EXIS 各项费用的具体构成、未来业务规划和研发计划、人员数量及薪酬水平
EXIS 费用包括销售费用、研发费用、管理费用，2021 年 1-9 月各项费用明细及占该项费用总额的比例如下：
占管理费占研发费占销售费用总研发费用销售费用明细管理费用明细用总额比用总额比额比例明细例例
职工薪酬36.43%职工薪酬66.33%职工薪酬90.30%
差旅费2.94%差旅费0.14%差旅费0.35%直接投入
技术服务费32.51%折旧及摊销8.66%3.53%费用
2-155占管理费占研发费
占销售费用总研发费用销售费用明细管理费用明细用总额比用总额比额比例明细例例
销售服务费23.92%办公费15.33%折旧5.45%办公及业务招待外部咨询费及
1.59%4.32%其他0.36%
费中介机构费
折旧和摊销0.86%其他5.23%
其他1.74%
综上分析，各项费用中职工薪酬占比最高，EXIS 未来年度拟积极拓展中国市场，预计将通过增加销售人员数量配合中国市场的开发，同时由于半导体产业技术迭代较快，EXIS 需增加研发投入紧跟客户需求的变化，预计未来年度研发人员数量有所增加。预测期整体经营规模与报告期差异不大，故管理人员和其他人员数量不考虑增加。各项费用中的人均职工薪酬按照每年10%增长率进行预测，评估基准日及预测期的人员数量、薪酬水平如下：
2021年9月2021年2025年及以
类别2022年2023年2024年
30日10-12月后年度
销售人员（人）232327323232
研发人员（人）363641465050
管理及其他人员（人）202020202020合计（人）79798898102102
平均薪酬（万令吉）9.907.8616.4616.9417.9819.69
薪酬合计（万令吉）782.34620.781448.661660.201834.432008.71
（二）各项费用的预测过程及预测依据
1、销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、技术服务费、销售服务费、办公及
业务招待费等，本次评估中，EXIS 职工薪酬根据企业的需求及 EXIS 的薪酬制度进行预测；技术服务费主要是售后服务人员工资薪酬，目前 EXIS 极力拓展中国市场，中国半导体人才紧缺，EXIS 拟加大售后服务人员的投入，技术服务费谨慎按20%增长率进行预测；销售服务费按2021年1-9月该项费用占收入比例进行预测。差旅费由于疫情影响近两年较疫情前有所减少，差旅费按2019年占收入比例谨慎预测。其他销售费用按照具体费用性质分别进行预测。销售费用预测表如下：
2-156单位：万令吉
2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年预测依据
10-12月
销售费用合计201.831049.771211.321313.271455.43-
增加销售人员，人职工薪酬77.39399.74521.14573.26630.58
均工资10%增长
剔除疫情影响，根差旅费5.42115.38112.87110.34114.58据2019年占收入比预测
根据2021年1-9月销售服务费59.94216.26211.56206.82214.78占收入比预测
技术服务费50.81243.87292.65351.18421.41每年增长率20%
剔除疫情影响，根办公及业务
3.3853.6452.4851.3053.27据2019年占收入比
招待费预测
根据 EXIS 的折旧政
折旧1.689.289.289.289.28策预测
根据2021年1-9月其他3.2111.5911.3411.0911.52占收入比例预测
2、管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费等，本次评估中，EXIS 职工薪酬根据 EXIS 的需求及 EXIS 的薪酬制度进行预测，折旧摊销费根据企业的资产规模及折旧摊销政策进行预测，其他管理费用按照具体费用性质分别进行预测，管理费用预测表如下：
单位：万令吉
2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年预测依据
10-12月
管理费用
524.13902.94902.06927.16983.78-
合计
人均工资10%增
职工薪酬461.63639.24633.45656.63713.14长
剔除疫情影响，差旅招待费1.002.982.912.852.96根据2019年占收入比预测
根据 EXIS 的折
折旧及摊销21.1591.3491.3491.3491.34旧摊销政策预测
根据2021年1-9
办公费 25.72 107.35 112.32 114.30 114.30 月 EXIS 人均办公费预测
根据2021年1-9
咨询费6.6230.0030.0030.0030.00月水平预测
根据2021年1-9
其他8.0132.0532.0532.0532.05月水平预测
3、研发费用
2-157研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、直接投入费用等，研发费用中职
工薪酬占比较高，由于芯片技术和复杂程度不断提升，测试设备企业须具有非常强大的研发能力，产品持续迭代升级，方可应对客户不断提高的测试参数和功能以及效率要求。EXIS 为了提升自身产品竞争力，未来年度拟增加研发人员，加大研发投入，本次评估职工薪酬根据 EXIS 的需求及 EXIS 的薪酬制度进行预测，折旧费根据 EXIS 的资产规模及折旧政策进行预测，直接投入等费用按照
2021年1-9月占收入比例进行预测，研发费用预测表如下：
单位：万令吉
2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年预测依据
10-12月
研发费用
92.01485.84580.70678.54740.81-
合计
增加研发人员，职工薪酬81.76409.69505.61604.54664.99人均工资10%增长
剔除疫情影响，差旅招待
0.2837.2836.4735.6537.02根据2019年占
费收入比预测
根据2021年1-9直接投入
5.1311.9211.6611.4011.84月占收入比例预
费用测
根据 EXIS 的折
折旧4.5124.9624.9624.9624.96旧政策预测
根据2021年1-9
其他0.332.002.002.002.00月水平预测
4、财务费用
EXIS 历史年度财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益。
鉴于货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，故未来年度财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。EXIS 产品出口较多，汇兑损失具有不确定性，故未来年度不予预测，利息支出根据企业基准日的借款协议进行预测。
5、报告期及预测期各项费用占收入比率情况
（1）EXIS在报告期各项费用占收入比率如下：
类别2022年1-6月2021年2020年2019年销售费用率4.57%3.97%4.80%6.78%
管理费用率5.51%4.90%5.70%7.03%
2-158类别2022年1-6月2021年2020年2019年
研发费用率2.41%1.64%2.77%4.77%
财务费用率-3.20%-0.84%1.32%1.77%
（2）预测期各项费用占收入比率如下：
2021年2026年
2021年
类别注10-122022年2023年2024年2025年及以后
1-9月
月年度
销售费用率4.01%4.39%6.33%7.46%8.27%8.83%8.83%
管理费用率2.89%11.40%5.44%5.56%5.84%5.97%5.97%
研发费用率1.71%2.00%2.93%3.58%4.28%4.49%4.49%
财务费用率-1.08%0.12%0.05%0.04%0.03%0.02%-
注：2021年1-9月为实际数据
（三）同行业可比公司各项费用情况
1、销售费用率
2019 年至 2021 年，EXIS 销售费用率与同行业可比公司销售费用率对比情
况如下：
类别公司名称2021年2020年2019年金海通6.77%7.75%14.39%
销售费用率长川科技9.14%10.90%13.59%
EXIS 3.97% 4.80% 6.78%
注：考虑到数据可得性，金海通2021年各项费用率均采用招股说明书中2021年1-6月数据。
（1）金海通
2019年至2021年1-6月，金海通销售费用构成及其占营业收入比重情况
如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
业务类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
职工薪酬337.631.69%481.932.60%380.315.31%
售后费用627.113.15%342.81.85%146.412.05%
代理佣金187.450.94%249.891.35%117.941.65%
2-159业务类别2021年1-6月2020年度2019年度
差旅费70.550.35%116.470.63%77.641.08%
宣传推广费16.010.08%112.540.61%143.092.00%
其他110.640.56%131.360.71%164.882.30%
合计1349.396.77%1434.997.75%1030.2714.39%
（2）长川科技
2019年至2021年，长川科技销售费用构成及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2021年2020年度2019年度
业务类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
职工薪酬9062.656.00%6014.277.48%2533.456.35%办公及业务
865.680.57%748.450.93%521.291.31%
招待费
售后服务费1506.231.00%650.090.81%705.811.77%股份支付费
1131.100.75%344.150.43%734.331.84%
用
其他1254.240.83%1002.841.25%923.902.32%
合计13819.909.14%8759.7910.90%5418.7913.59%
（3）EXIS
2019 年至 2021 年，EXIS 销售费用构成及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2021年2020年度2019年度
业务类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
职工薪酬520.491.53%420.182.05%317.082.29%
销售服务费317.830.94%319.011.55%272.511.97%
技术服务费419.991.24%150.090.73%114.760.83%
其他89.440.26%97.210.47%233.131.69%
合计1347.753.97%986.494.80%937.476.78%
最近三年，EXIS 销售费用率低于金海通主要原因系：（1）EXIS 地处马来西亚，薪酬水平低于金海通主要经营地天津、上海等地，销售费用中职工薪酬占营业收入比重低于金海通；（2）2019年和2020年金海通营业收入分别为
2-1607158.83 万元和 18518.30 万元总体规模小于 EXIS，由于规模效应 EXIS 各
项费用占营业收入的比重相对较低；（3）金海通成立时间相对较晚（金海通成立于 2012 年，EXIS 成立于 2002 年），且金海通分选机产品类型与 EXIS 有所差异，金海通与 EXIS 产品稳定性、客户结构等不同，导致金海通售后服务费占营业收入比重高于 EXIS；（4）2019 年、2020 年及 2021 年，金海通的宣传推广费占营业收入的比重分别为2.00%、0.61%和0.08%，金海通2019年的宣传推广费相对较高，而 EXIS 主要凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点进行市场开拓，EXIS 宣传推广费支出较少。
最近三年，EXIS 销售费用率低于长川科技，主要原因系：（1）EXIS 地处马来西亚，薪酬水平低于长川科技主要经营地杭州，且长川科技子公司之一STI 位于新加坡，薪酬水平也较高；（2）长川科技为销售人员设置了股权激励，EXIS 未设置相应股权激励，长川科技的股份支付费用也使得其销售费用率进一步高于 EXIS。
2、管理费用率
2019 年至 2021 年，EXIS 管理费用率与同行业可比公司管理费用率对比情
况如下：
类别公司名称2021年2020年2019年金海通5.24%8.58%14.86%
管理费用率长川科技7.38%10.23%14.06%
EXIS 4.90% 5.70% 7.03%
注：考虑到数据可得性，金海通2021年各项费用率均采用招股说明书中2021年1-6月数据。
（1）金海通
2019年至2021年1-6月，金海通管理费用构成及其占营业收入比重情况
如下：单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
业务类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
职工薪酬390.241.96%752.754.06%462.226.46%
房租物业费67.490.34%172.740.93%141.911.98%
2-161业务类别2021年1-6月2020年度2019年度
中介服务费376.161.89%200.081.08%66.120.92%
折旧与摊销47.690.24%148.110.80%147.152.06%
其他162.140.81%314.451.70%246.313.44%
合计1043.715.24%1588.138.58%1063.7114.86%
（2）长川科技
2019年至2021年，长川科技管理费用构成及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2021年2020年度2019年度
业务类别占营业占营业占营业金额收入比金额收入比金额收入比重重重
职工薪酬6668.964.41%4767.215.93%2455.276.16%
办公费1602.771.06%956.511.19%564.441.42%
股份支付费用366.390.24%85.450.11%195.950.49%
折旧和摊销1679.631.11%1228.541.53%704.861.77%
其他831.170.55%1185.771.48%1685.344.23%
合计11148.927.38%8223.4710.23%5605.8514.06%
（3）EXIS
2019 年至 2021 年，EXIS 管理费用构成及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2021年2020年度2019年度
业务类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
职工薪酬1315.183.88%648.693.16%662.054.79%
折旧和摊销77.970.23%96.220.47%104.570.76%
办公费166.300.49%155.470.76%150.261.09%
其他103.380.30%270.511.32%55.220.40%
合计1662.834.90%1170.895.70%972.117.03%
最近三年，EXIS 管理费用率低于金海通主要原因系：（1）EXIS 折旧摊销费用主要为自有房屋及通用设备的折旧摊销，且马来西亚土地所有权为永久产权，无需摊销，而金海通长期待摊费用主要为装修费，2019年度和2020年度
2-162长期待摊费用分别为118.30万元和68.22万元，加之金海通生产厂房、日常
办公场所等均以租赁方式取得，导致其折旧摊销及房租物业费占营业收入比重高于 EXIS；（2）金海通启动股份制改制和 IPO 辅导并申报工作，新增部分中介服务费用，导致其中介服务费用占营业收入比例较高。
最近三年，EXIS 管理费用率低于长川科技，主要原因系：（1）EXIS 地处马来西亚，薪酬水平低于长川科技主要经营地杭州；（2）长川科技为管理人员设置了股权激励，EXIS 未设置相应股权激励，长川科技的股份支付费用也使得其管理费用率进一步高于 EXIS；（3）马来西亚土地为永久产权，无需摊销，EXIS 折旧摊销占营业收入的比重低于长川科技；（4）2019 年长川科技因购买
长新投资90%股权导致中介机构费较高。
3、研发费用率
2019 年至 2021 年，EXIS 研发费用率与同行业可比公司研发费用率对比情
况如下：
类别公司名称2021年2020年2019年金海通4.48%6.88%13.80%
研发费用率长川科技21.86%23.30%26.82%
EXIS 1.64% 2.77% 4.77%
注：考虑到数据可得性，金海通2021年各项费用率均采用招股说明书中2021年1-6月数据，下同。
（1）金海通
2019年至2021年1-6月，金海通研发费用构成及其占营业收入比重情况
如下：单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
业务类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
职工薪酬724.543.63%800.214.32%650.089.08%
材料费用34.310.17%243.951.32%173.322.42%
其他133.310.67%230.121.24%164.752.30%
合计892.154.48%1274.286.88%988.1413.80%
（2）长川科技
2-1632019年至2021年，长川科技研发费用构成及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2021年2020年度2019年度
业务类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
职工薪酬23592.7115.61%13401.6816.67%7292.1218.28%
直接投入费用4497.632.98%3568.884.44%1242.463.12%
股份支付费用2659.721.76%375.140.47%760.801.91%
其他2287.661.51%1386.811.73%1402.463.52%
合计33037.7221.86%18732.5123.30%10697.8426.82%
（3）EXIS
2019 年至 2021 年，EXIS 研发费用构成及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2021年2020年度2019年度
业务类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
职工薪酬506.781.49%508.322.47%548.103.96%
直接投入费用15.440.05%14.710.07%34.170.25%
其他34.890.10%45.430.22%77.110.56%
合计557.101.64%568.452.77%659.384.77%
最近三年，EXIS 的研发费用主要由职工薪酬构成。EXIS 的研发费用率低于长川科技，主要原因为：（1）长川科技作为国产集成电路封装测试设备的龙头企业，产品种类包括测试机、分选机、AOI 光学检测设备等，为保持各类产品的技术水平，逐步向世界一流半导体测试设备企业迈进，长川科技近年来持续加大研发投入力度，研发人员人数不断增长，直接投入费用亦呈上升态势，因而其研发费用占营业收入的比重也较高；（2）EXIS 聚焦于转塔式分选机业务，产品类型相对集中且技术相对成熟，研发团队稳定度较高，报告期内研发人员规模保持稳定，随着收入规模的增长，研发费用率有所下降。
最近三年，EXIS 的研发费用率低于金海通，主要原因为：（1）2019 年金海通规模较小，营业收入仅7158.83万元，研发费用率相对较高，2019年至
2021年金海通持续加大研发投入力度，扩大研发人员规模且其研发人员薪酬水
2-164平也高于 EXIS；（2）金海通的主要产品为平移式分选机，EXIS 主要产品为转
塔式分选机，由于产品不同，研发侧重点也有所不同，EXIS 转塔式分选机主要技术相对成熟，而平移式分选机灵活性较高，可增加三温测试、多工位并测等模块，加之不同公司的研发理念与研发模式不同，导致双方研发费用率存在差异。
4、财务费用
类别公司名称2021年2020年2019年金海通0.30%1.57%2.63%
财务费用率长川科技-0.15%1.23%-0.06%
EXIS -0.84% 1.32% 1.77%
注：考虑到数据可得性，金海通2021年各项费用率均采用招股说明书中2021年1-6月数据。
财务费用主要包括利息费用及汇兑损益，由于各家公司的贷款规模、银行利率及进出口规模有所差异，导致财务费用率有所差异。
综上分析，EXIS 基于谨慎原则，未来年度财务费用（利息支出）依据贷款合同及还款计划进行预测，其它各项费率较2021年有所上升，且稳定在同行业可比公司数据范围内，各项费率预测具备合理性。
七、结合报告期内 EXIS 固定资产规模、成新率、折旧政策、生产环节中
的使用情况、与经营规模的匹配性以及同行业可比公司情况等，进一步论述预测资产更新支出金额较小且无资本性支出是否审慎、合理。
（一）报告期内 EXIS 固定资产折旧政策
资产类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）房屋建筑物年限平均法205运输工具年限平均法45
专用设备年限平均法3-105
通用设备年限平均法3-55
（二）EXIS 与同行业可比公司经营规模、固定资产规模及成新率对比情况
2-165EXIS 位于马来西亚，房地产价值与中国大陆的房地产价值差异较大，可比性相对较差。EXIS 与可比公司的设备规模对比如下：
单位：万元主营业务收综合成新日期公司名称资产类别原值净值入率
车辆195.219.765.00%
机器设备393.97190.1948.28%
EXIS 33894.84
办公设备551.83116.2021.06%
合计1141.00316.1627.71%
车辆165.6869.1841.76%
2021年12机器设备589.71339.5257.57%
月31日金海通39772.08
/2021年度办公设备350.04196.0156.00%
合计1105.44604.7254.70%
车辆803.32592.0973.71%
机器设备4370.931940.4144.39%
长川科技151123.04
通用设备3326.471577.3147.42%
合计8500.724109.8148.35%
注：考虑到数据可得性，金海通固定资产成新率采用招股说明书中2021年6月30日财务数据进行计算，主营业务收入根据2021年1-6月数据年化计算综上分析，可比公司由于收入规模不同，设备规模差异较大，EXIS 的资产规模及经营规模水平与金海通相当，资产规模与经营规模的匹配性符合行业水平。
EXIS 的产能取决于核心部件的个性化设计能力、配套系统软件的个性化开
发能力、技术人员的数量和集成、调试的能力和效率以及场地等因素。固定资产规模并非制约生产规模的重要因素。本次评估中，EXIS 预测未来年度销量规模未超过2021年产能水平，故现有的资产规模只要每年保持一定的更新即可满足生产需求。截至评估基准日，车辆和办公设备成新率较低，故本次评估在2022年预测车辆和办公设备全部更新，机器设备每年更新金额等于折旧金额，
不考虑资本性支出具备合理性。
八、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情
2-166况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”补充披露2021年10-12月及
2022 年截至回函披露日 EXIS 的业绩实现情况；
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”按产品系列分
类补充披露 EXIS 预测期内分选机产品的销售数量及价格，并结合行业周期变化、市场空间及竞争格局，产品所处生命周期、技术迭代及可替代性，报告期内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订单及基准日后业绩实现情况，客户关系的稳定性及新客户拓展情况等，进一步分析预测期内产品销售数量、价格的预测依据及其合理性；
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”补充披露 EXIS
所销售部件是否仅来自外购，如否，披露 EXIS 部件生产和加工的具体情况，分析部件销售毛利率较高且远高于分选机毛利率的合理性，并结合行业周期变化、产品使用周期及部件更换需求，进一步分析部件销售收入的预测依据及其合理性；
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”补充披露报告
期内产品对各项主要原材料的耗用情况及采购单价、人工对产能的影响情况等，预测期各期材料成本的构成明细及预测依据，预测人工成本是否与预测产销情况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平及变动趋势相匹配；
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（七）标的资产评估风险”及“第十二节本次交易的风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（七）标的资产评估风险”对本次交易评估中存在的评估风险进行风险提示；
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”补充披露各项费用的预测过程及预测依据；
2-167上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”结合报告期内
EXIS 固定资产规模、成新率、折旧政策、生产环节中的使用情况、与经营规模
的匹配性以及同行业可比公司情况等，进一步论述预测资产更新支出金额较小且无资本性支出是否审慎、合理。
九、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露2021年10-12月及2022年截至回函披露日
EXIS 的业绩实现情况，EXIS 期后实际经营情况良好，各项经营指标对本次评估结论无重大不利影响；
2、上市公司已按产品系列分类披露 EXIS 预测期内分选机产品的销售数
量及价格，预测期内产品销售数量、价格具有合理性；
3、EXIS 部件销售毛利率较高具有一定合理性，部件销售收入的预测依
据具有合理性；
4、上市公司已披露预测期各期材料成本的构成明细及预测依据，预测人
工成本与预测产销情况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平及变动趋势相匹配；
5、上市公司已对本次交易评估中存在的评估风险进行充分的风险提示；
6、上市公司已披露各项费用的预测过程及预测依据，各项费用的预测过程
及预测依据具有一定合理性；
7、预测资产更新支出金额较小且无资本性支出审慎、合理。
问题八、申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期各期末标的资产存货账
面价值占流动资产比重超过40%，其中发出商品账面价值分别为4992.58万元、
7000.49万元、6274.71万元，未对发出商品计提存货跌价准备，2019年、
2020年及2021年9月末回函确认占发出商品余额的比例分别为37.71%、
50.57%、45.67%；（2）报告期内各期标的资产年化后存货周转率分别为1.46、
2-1681.70 和 1.21，显著低于主要竞争对手科休、ASM Pacific、爱德万平均水平，主
要系收入确认时点存在差异所致，但显著高于同行业可比公司金海通、长川科
技；（3）申请文件在“标的公司与主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比情况”中选取科休、ASM Pacific、爱德万进行对比，在“标的资产财务状况、盈利能力分析”中选取金海通、长川科技作为同行业可比公司进行对比。请上市公司补充说明：（1）报告期各期 EXIS 是否存在发出商品退回或销售后退回的情形，如是，说明退回商品型号、数量、金额，进一步分析存货跌价准备计提是否充分；（2）结合 EXIS 与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、收入确认政策差异及其原因，补充说明 EXIS 收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明存货周转率高于同行业可比公司的合理性；（3）结合主要竞争对手、同行业可比公司主营业务、核心产品、下游客户及上游采购情况等，补充说明选取的主要竞争对手、同行业可比公司存在明显差异的原因，进一步说明可比公司选取的具体标准，可比公司选取是否审慎、适当、完整。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，并补充说明对报告期各期末发出商品的核查情况，包括但不限于核查程序、核查比例、获取的相关证据以及是否能充分支撑核查结论等。
答复：
一、报告期各期 EXIS 是否存在发出商品退回或销售后退回的情形，如是，
说明退回商品型号、数量、金额，进一步分析存货跌价准备计提是否充分EXIS 建立了严格的质量控制制度，产品发货前，质量部将对设备进行出厂前检验，确保产品质量及运行稳定性，产品发出客户签收后，EXIS 的专业技术人员会对客户就产品的安装、使用进行指导，对客户反应的问题进行及时的跟踪和处理，报告期内 EXIS 与主要客户合作情况良好，不存在发出商品退回或销售后退回的情形。
报告期各期末，EXIS发出商品的库龄情况如下：
单位：万元
时间6个月以内7-12个月1年以上期后结转
2-169收入比例
金额占比金额占比金额占比
2020年末3945.3479.02%735.2614.73%311.986.25%100.00%
2021年末5207.1075.59%1448.9221.03%232.813.38%69.99%
2022年6月末2877.4743.00%2817.3442.10%997.4114.90%52.47%
注1：期后结转比例系截至2022年9月末的发出商品期后结转比例
发出商品主要系 EXIS 已发货但尚未经客户验收通过的分选机，EXIS 分选机发出并在客户现场完成安装调试等工作后，还需要经过客户一段时间的生产运行后才能完成验收，验收周期多数在 1 年以内。如上表所示，EXIS 发出商品的库龄主要在1年以内，2020年末、2021年末和2022年6月末，库龄为1年以内的发出商品占比分别为93.75%、96.62%和85.10%。
EXIS 2020 年末库龄在 7-12 个月的发出商品均已在期后获得验收；EXIS
2021年末库龄在7-12个月的发出商品除发往通富微电子股份有限公司、上海
擎宜半导体有限公司和华天科技（南京）有限公司的分选机外，其余分选机均已在期后获得验收。EXIS 2022 年 6 月末库龄在 7-12 个月的发出商品主要系发往绍兴中芯集成电路制造股份有限公司和华天科技（南京）有限公司的分选机。
由于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司和华天科技（南京）有限公司均系
EXIS 报告期内新增客户，其对新增供应商的产品试运行时间要求较长，因此验收周期相对较长。
2020年末库龄在一年以上的发出商品和2021年末库龄在一年以上的发出
商品均已在期后获得验收；截至 2022 年 6 月末，EXIS 一年以上发出商品主要系发往通富微电子股份有限公司、上海擎宜半导体有限公司的分选机，其中通富微电子股份有限公司的发出商品尚未验收主要系其要求的试运行时间较长且
验收流程较为复杂，因此拉长了整个验收时间；截至 2022 年 6 月末，EXIS 尚有13台设备未获得上海擎宜半导体有限公司的验收，截至2022年9月末，EXIS 尚有 10 台设备未获得上海擎宜半导体有限公司的验收，主要原因系其对尚未验收的分选机有特殊需求，要求 EXIS 根据其新增需求进行相应调整，因此验收周期有所拉长。
2-170二、结合 EXIS 与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、收入确认
政策差异及其原因，补充说明 EXIS 收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明存货周转率高于同行业可比公司的合理性
（一）结合 EXIS 与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、收入确
认政策差异及其原因，补充说明 EXIS 收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定
标的公司与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、收入确认政策对
比如下：
名称业务模式收入确认政策适用会计准则设备收入根据合同或订单约定将分选机等设备主要的销售模式有直销模式和
产品发出，安装调试完毕并经过客户验收，商代理模式，境内销售以直销模品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的式为主，境外销售主要有直销法定所有权已转移时确认收入。备品备件收和代理模式。针对直销模式与入，境内收入确认：根据合同或订单约定将备代理模式，金海通主要与终端金海通品备件发出，客户签收完成，商品所有权上的企业会计准则客户直接签署销售合同。代理主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已模式下，待客户验收设备并支转移时确认收入；境外收入确认：根据合同或
付货款后，公司根据代理协议订单约定将备品备件发出，在产品报关完成并支付代理商相应佣金，一般为取得提单，商品所有权上的主要风险和报酬已成交金额的5%~10%。
转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。
对产自公司的整机销售，在达到以下标准时确采取直销的销售模式，主要通认收入：(1)对没有试运行要求的客户，在所售过商业谈判和招投标方式获取产品安装调试合格并取得客户签署的装机服务订单。公司根据客户确认的发报告时确认收入；(2)对有试运行要求的客户，货日期进行发货，并由客服工产品安装调试已经完成并经试运行后并取得客长川科技企业会计准则
程师在客户使用地对设备进行户签署的设备使用验收报告，认为产品符合合装机调试，装机调试合格或试同约定的技术指标、达到客户预期可使用状态运行合格后取得客户签署的相时确认收入。公司销售配件时，在相关商品已关设备验收文件。交付，已经收回货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
通过直销和独立销售代理商在
全球范围内销售产品，在有足够销售潜力的地区，通常会雇对于先前已满足客户验收要求的成熟产品的收佣自己的人员，科休在美国、入通常在装运时确认，如果无验收历史记录，一般通用会计准则
科休德国、法国、意大利、瑞士、或者无法确定客户付款日期，或新产品的销（GAAP）
新加坡、马来西亚、泰国、菲售，收入和销售成本将在收到客户验收时确律宾、台湾、中国、韩国和日认。
本等地设有销售和服务办事处。
销售标准产品，包括标准设备及软件的收入确ASM Pacific 在全球 30 多个国
认在货物的控制权已转移，即货物已付运之时家/地区开展业务，主营半导ASM Pacific 间点，销售新型或高度订制的设备的收入确认 香港财务报告准则体解决方案和 SMT 解决方
在取得客户接纳之时间点，即是客户有能力主案。
导设备之使用及取得设备所有余下利益的大部
2-171名称业务模式收入确认政策适用会计准则
份之时间点，销售客户订制的软件收入随着时间逐步确认（完工的百分比以产生的直接成本作参考）。
研发、制造和销售半导体和组销售半导体和机电一体化相关产品的测试系统
件测试系统以及分选机、设备产品，如半导体设备，这类产品的收入及销售接口等机电一体化相关产品，国际财务报告准则爱德万成本在产品的控制权转移给客户时确认，通常在美国、欧洲、中国、韩国、 （IFRS）认为交付或验收为此类产品的控制权转移给客新加坡等多个国家设有分支机户的时间。
构。
对于整机销售，对没有试运行要求的客户，在销售模式方面，标的公司采取所售产品安装调试合格并取得客户签署的装机
直销的模式，产品生产完成并服务验收报告时确认收入；对有试运行要求的
检验合格后，销售部将协调物客户，产品安装调试已经完成并经试运行后在标的公司流部门，进行发货工作，客户企业会计准则取得客户签署的设备使用验收报告时确认收签收后，客户支持部将为客户入；销售配件时，在相关商品已交付，已经收提供技术支持、安装指导、客回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很户满意度跟踪改善等服务。
可能流入时确认收入。
注：数据来源于可比公司及竞争对手的年报、招股说明书；长川科技收入确认原则为
母公司及除 STI 外的子公司的确认原则；竞争对手上野精机、台湾鸿劲均为非上市公司，未公开披露相关信息。
标的公司与同行业可比公司长川科技及金海通均执行《企业会计准则》，而主要竞争对手科休、ASM Pacific、爱德万分别执行一般通用会计准则（GAAP）、香港财务报告准则和国际财务报告准则（IFRS）。经比较标的公司与同行业可比公司的收入确认具体政策，对于整机销售，标的公司、长川科技及金海通均在验收后确认收入；对于部件销售，标的公司与长川科技在相关商品已交付，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，金海通在商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入，因此标的公司与同行业可比公司收入确认具体方法不存在重大差异，均在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，标的公司的收入确认政策符合《企业会计准则》规定及境内公司的行业惯例，符合谨慎性原则。
（二）存货周转率高于同行业可比公司的合理性
报告期内，EXIS 年化后的存货周转率分别为 1.46、1.70 和 1.10，资产运营效率较好。报告期内 EXIS 存货周转率高于同行业可比公司，EXIS 与同行业可比公司的存货周转率对比如下：
证券代码可比公司存货周转率
2-172证券代码可比公司存货周转率
2022年1-6月2021年2020年
-金海通-1.240.74
300604.SZ 长川科技 0.92 1.04 0.97
均值0.921.140.86
标的公司1.101.701.46
注1：数据来源：可比公司定期报告、招股说明书；
注2：存货周转率=销售（营业）成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）；
注3：2022年1-6月存货周转率已年化处理；金海通2021年数据采用招股说明书中2021年1-6月数据进行年化。
EXIS 存货周转率高于金海通主要原因系：金海通主要实行“以销定产”和“安全库存”的生产模式，其各项业务仍处于产能扩张阶段，为及时满足客户需求、提升市场占有率，进行了适当的备货，导致存货相对较高。EXIS 存货周转率高于长川科技主要原因系：（1）长川科技实行订单式生产和库存式生产相结合的生产方式（订单式生产指根据已有的客户订单进行的生产，库存式生产指根据年度销售计划进行的预生产），而 EXIS 主要采用订单式生产的生产方式，报告期各期，上市公司在产品及库存商品的比例均高于 EXIS；（2）长川科技根据年度销售计划制定生产计划，生产管理部根据生产计划并结合现有库存情况编制采购计划，经部门负责人批准后，由采购专员进行采购作业并形成到货计划，而 EXIS 主要采用结合销售订单及划定安全库存的方式进行采购，上市公司的原材料备货力度大于 EXIS，报告期各期上市公司原材料占营业成本比重高于EXIS。
报告期各期，EXIS 存货结构如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目占营业成本占营业成本占营业成本的金额金额金额的比重的比重比重
原材料3109.5022.74%3101.1915.40%1600.9516.94%
在产品3450.3122.81%2877.5217.09%2425.8121.28%
库存商品537.943.63%439.952.66%195.472.17%
发出商品6678.0542.86%7000.4933.08%4992.5842.24%
合计13775.8092.04%13419.1668.24%9214.8182.63%
2-173注1：2022年1-6月各类型存货占营业成本的比重采用2022年1-6月营业成本*2作
为分母进行计算；
注 2：截至 2022 年 6 月末，EXIS 在产品金额 3450.31 万元，EXIS 主要采用“订单式生产”模式，绝大部分在产品均有在手订单支持，不存在产品滞销风险。
报告期各期，长川科技存货结构如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目占营业成本占营业成本占营业成本金额金额金额的比重的比重的比重
原材料60588.4557.69%35369.2048.59%13705.5234.17%
在产品43180.2241.11%35141.0148.27%18670.0446.55%
库存商品19390.3518.46%12848.3617.65%8003.2519.96%
发出商品12578.0111.98%9919.1513.63%6136.6615.30%
合计135737.03129.24%93277.72128.13%46515.47115.99%
注：2022年1-6月各类型存货占营业成本的比重采用2022年1-6月营业成本*2作为分母进行计算。
长川科技发出商品占营业成本的比例相对较低，主要原因系上市公司系国产半导体测试设备龙头企业，谈判能力相对较强，与长电科技、士兰微、华天科技等下游客户建立了长久、稳定的合作关系，基于此，部分客户对上市公司的试运行要求时间较短，且根据合同约定部分产品的验收周期仅1个月。而报告期内，EXIS 销往中国大陆的收入呈快速增长态势，2019 年以来新增艾为电子、华天科技、中芯绍兴、上海微赋斯电子科技有限公司等客户，新增客户占比较高且新增客户对 EXIS 产品的验收时间相对较长，此外，上海擎宜半导体有限公司等部分老客户，但由于验收流程较为复杂或者新增设备功能需求等原因，验收时间较长，因此 EXIS 的平均验收周期相对较长，多数在 6 个月以内，对于试运行时间要求较长或验收流程较为复杂的客户，其验收时间在6个月以上。综上，上市公司产品的验收时间整体短于 EXIS，其发出商品比例也低于EXIS。
三、结合主要竞争对手、同行业可比公司主营业务、核心产品、下游客户
及上游采购情况等，补充说明选取的主要竞争对手、同行业可比公司存在明显差异的原因，进一步说明可比公司选取的具体标准，可比公司选取是否审慎、适当、完整
2-174EXIS 公司与主要竞争对手、同行业可比公司的主营业务、核心产品、下游
客户及上游采购情况如下：
是否为上市名称主营业务核心产品下游客户上游采购情况公司或拟上市公司
客户主要为安靠（AMKOR）、联
合科技（UTAC）、嘉盛 主要原材料为电
（CARSEM）、长电科技、通富 机、传感器、电
微电、甬矽电子、博通磁阀、真空发生
从事研发、生产 （BROADCOM）、瑞萨科技 器等通用型号标
金海通 并销售半导体芯 平移式分选机 （RENESAS）、益纳利 准件，加热棒、 是片测试设备 （Inari）、镇江矽佳测试技术有 热电阻等电器加
限公司、Inari、江苏艾科半导体 工件和基板、钣
有限公司、江苏国芯科技有限公金等机械加工件
司、苏州文建芯微电子科技有限等公司等主要原材料为机
测试机、分选械零件、集成电
机（含平移式客户主要为长电科技、通富微路、视觉系统、从事集成电路测
分选机、转塔 电、艾为电子、MPS、华天科 电机、线性电
长川科技试设备的研发、是式分选机）、技、士兰微、华润微电子、日月源、导轨、气生产和销售
AOI 光学检测 光等 缸、继电器、传
设备、探针台感器、计算机、
PCB 板等主要从事半导体
测试分选机、MEMS 测试模 分选机（含平块、测试接触移式分选机、客户包括世界各地的半导体集成年报、官网等渠
科休器、热子系统转塔式分选器件制造商、半导体设计公司、道未披露相关信是
（Thermal sub- 机、重力式分 PCB 制造商和测试分包商等 息systems）和测试 选机）、测试机
机的研发、生产和销售
固晶系统、焊线机等封装设备，DEK 印刷 客户包括全球领先的信息通信技设备、术基础设施和智能设备提供商、为半导体封装及
SIPLACE 贴装 集成设备制造商、一级外包半导 年报、官网等渠
ASM 电子产品生产提
设备等 SMT 业 体封装测试公司、中国主要半导 道未披露相关信 是
Pacific 供技术和解决方
务相关设备以体封测公司、相机模块制造商、息案
及 LED 分选系 顶级电子和制造服务提供商以及
统、转塔式分汽车零部件供应商选机等其他设备
研发、制造和销根据爱德万官网披露，爱德万在以测试机为
售半导体测试系全球范围内与广泛的半导体制造年报、官网等渠主，以分选爱德万统以及分选机、商建立了牢固的合作伙伴关系，道未披露相关信是机、设备接口
设备接口等机电 客户范围从 IDM 到 Fabless、 息等产品为辅
一体化相关产品 Foundry 和 OSAT 公司
提供各式测试分 客户主要为安靠（AMKOR）、联 官网等渠道均未台湾鸿劲分选机否
选机及解决方 合科技（UTAC）、嘉盛 披露相关信息
2-175是否为上市
名称主营业务核心产品下游客户上游采购情况公司或拟上市公司案，覆盖领域包 （CARSEM）、长电科技、通富括 FT、SLT、 微电、甬矽电子、日月光、华天
Flash / Memory 等 科技等半导体和电子元上野精机官网等渠道均未
件设备的研发、转塔式分选机官网等渠道未披露相关信息否株式会社披露相关信息制造和销售主要原材料为机
客户主要为博通（Broadcom）、
械零件、视觉相
芯源半导体（MPS）、恩智浦
机系统、电机、
转塔式分选机的 （NXP）、比亚迪半导体、联合
线性执行器、扭
EXIS 研发、生产和销 转塔式分选机 科技（UTAC）、通富微电、华天 否
矩马达、控制系
售科技、艾为电子、嘉盛
统、气动原件、
（CARSEM）、Inari、SiTime、传感器、转换套
Power Integrations
件、计算机等
数据来源：主要竞争对手及可比公司的年报、招股说明书、官网
本次重组选取的主要竞争对手、同行业可比公司存在差异主要原因系：（1）
在选取同行业可比公司时，考虑到主要竞争对手中的上市公司科休、爱德万、ASM Pacific 均系全球半导体设备龙头公司，业务规模远高于 EXIS（科休 2021年收入 8.87 亿美元、爱德万 2021 年收入约 208 亿人民币、ASM Pacific 2021 年收入 219.48 亿港元，而 EXIS 2021 年收入仅 3.39 亿元人民币），产品类型也更加广泛，转塔式分选机仅为其众多产品中的细分产品；（2）科休、爱德万、ASM Pacific 均为境外上市公司，执行的会计准则与标的公司执行的《企业会计准则》存在一定差异，在进行财务指标对比时存在因境内外会计准则不一致造成不可比的情况；（3）境内外上市公司的信息披露程度不完全一致，科休、爱德万、ASM Pacific 均未披露诸如分选机产品收入、毛利率等数据，因此未再选取境外上市公司作为同行业可比公司。
本次可比公司的选择主要依据为：（1）执行《企业会计准则》的 A 股上市
公司或拟上市公司；（2）主要产品中包含半导体分选机等。长川科技和金海通均为国内 A 股上市公司或拟上市公司，适用同样的会计准则，与标的公司在业务种类方面相对可比，因此将该两家公司作为可比公司进行对比分析，可比公司选取审慎、适当、完整。
四、报告期各期末发出商品的核查情况，包括但不限于核查程序、核查比
例、获取的相关证据以及是否能充分支撑核查结论等
2-176（一）核查程序
1、访谈 EXIS 财务部负责人，了解 EXIS 生产模式、发出商品管理和会计
核算方法；
2、检查主要的销售合同，了解合同约定的权利和义务，实地或视频走访主要客户，重点关注风险转移、货款结算、退货等事项在交易中的实际执行情况，判断发出商品认定的合理性；
3、获取 EXIS 报告期各期末发出商品的明细账，并与账面记录进行核对；
4、对发出商品发出至收入确认的周期进行统计，针对发出时间较长的货物
向目标公司询问具体原因，并判断其合理性；
5、了解 EXIS 存货跌价计提政策，测试了发出商品计价情况，并进行存货
跌价测试；
6、根据发出商品明细表，选取样本检查发出商品对应的销售合同或订单、发票以及运输单据等原始凭证，检查单据的发货日期、签收日期、发货数量，检查发出商品的真实性；
7、选取样本对期末发出商品进行函证，确认销售真实性；
8、对主要客户发出商品期后结转收入进行检查。
以上核查程序覆盖核查比例如下：
项目2022年6月末2021年末2020年末
发货单抽查比例92.35%80.71%63.75%回函占发出商品余额比
44.94%73.38%77.79%
例替代测试占发出商品余
34.59%8.37%13.51%
额比例回函及替代测试占发出
79.53%81.75%91.30%
商品余额比例
期后结转收入比例52.47%69.99%100.00%
注：期后结转比例系截至2022年9月末的发出商品期后结转比例。
（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为，报告期各期末 EXIS 发出商品真实、准确。
2-177五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期 EXIS 不存在发出商品退回或销售后退回的情形，存货跌价
准备计提充分；
2、EXIS 收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，存货周转率高
于同行业可比公司具有合理性；
3、选取的主要竞争对手、同行业可比公司存在差异具有合理性，可比公司
选取的具体标准具有一定合理性，可比公司选取审慎、适当、完整。
问题九、申报文件及创业板问询回复显示，2020 年 10 月 Dragonline Property
One Sdn. Bhd.将 EXIS 13%股权以 228.09 令吉/股的价格转让给 Lee Heng Lee；
2021 年 1 月标的资产以 2400 万美元收购 EXIS 80%股权；2022 年 1 月 Lee
Heng Lee 以 EXIS 20%股权作价 4940 万元认缴标的资产新增 3947.49 万元出资额，该次增资以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，EXIS 100%股权评估价值为 15920 万令吉；本次交易以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，EXIS 100%股权评估价值为16890万令吉，两次评估差异主要由于本次评估对应预测期间销量规模略有增加所致。请上市公司补充披露最近三年 EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理性，与本次评估值的差异情况及原因。请上市公司补充说明标的资产前次交易及增资事项履行的境内外相关审批程序、相关税费缴纳情况等，前次交易是否已按相关地区法律法规的要求，履行完备的审批程序及足额纳税义务，是否可能导致标的资产及 EXIS 等存在额外纳税义务及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司补充披露最近三年 EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理性，与本次评估值的差异情况及原因
（一）EXIS 最近三年股权增资作价依据及其合理性
2-178根据境外律师出具的法律意见书及 EXIS 历次变更的资料，2019 年至本回
复出具日，EXIS 存在 4 次股权转让，历次股权转让的价格、作价依据、合理性如下：
1、2020年10月，第一次股权转让
（1）转让情况及价格
2020 年 10 月，Dragonline 将其在 2018 年通过向 EXIS 增资取得的 74713
股股份以 228.09 令吉/股的价格转让给 Lee Heng Lee。
2020 年 10 月，EXIS 向 CCM（马来西亚公司委员会）完成股权变更登记，
本次转让后 EXIS 的股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 574712.00 普通股 99.9998
2 Tan E-Lynn 1.00 普通股 0.0002
合计574713.00-100.00
（2）转让定价依据及其合理性
根据马来西亚法律，股权转让无需进行评估，转让定价依据系双方对于EXIS 当时的业绩情况作出，由双方协商确定，具有合理性。
2、2021年5月，第二次股权转让
（1）转让情况及价格
2021 年 5 月，Tan E-Lynn 将其持有的 1 股 EXIS 股份以 1 令吉/股的价格转
让给 Lee Heng Lee。
2021 年 5 月，EXIS 向 CCM 完成股权变更登记，本次转让后 EXIS 的股权
结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 574713.00 普通股 100.0000
合计574713.00-100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
2-179鉴于 Tan E-Lynn 为 Lee Heng Lee 的配偶，以 1 令吉作为对价进行本次股份转让，该次转让系基于 Lee Heng lee 向长奕科技转让 80%股权交易的背景下作出的调整，为使 EXIS 股权结构更为简单清晰进行的安排，具有合理性。
3、2021年9月，第三次股份转让
（1）转让情况及价格
2021 年 1 月，长奕科技与 Lee Heng Lee 签署协议，约定 Lee Heng Lee 将其持有的 EXIS 80%股权转让给长奕科技，对应收购价格为 2400.00 万美元（按照
2020 年 12 月 31 日汇率换算，对应 EXIS 估值为 19143.47 万元。
2021 年 9 月，EXIS 向 CCM 完成股权变更登记，本次股份转让后 EXIS 的
股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 114943.00 普通股 20.0000
2长奕科技459770.00普通股80.0000
合计574713.00-100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
上市公司于 2019 年已与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 进行接洽，并委派了境内外会计师和律师于 2020 年 1 月开始对 EXIS 进行尽调，基于尽调情况，并与其他投资人协商后决定投资 EXIS。因此 EXIS 的整体估值以 EXIS 2020 财年
（2019年4月-2020年3月）经营情况为基础，并考虑2020年业绩快速增长的
原因及可持续性，由交易双方协商确定为3000万美元，折算人民币为
19143.47万元，定价具有合理性。
4、2022年3月，第四次股权转让
（1）转让情况及价格
2021年12月，长奕科技及其股东天堂硅谷杭实、井冈山乐橙、长川科技
与 Lee Heng Lee 签署《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》，约定 Lee Heng2-180Lee 以其持有的 114943.00 股 EXIS 股份作价 4940 万元对长奕科技进行增资，
取得长奕科技3947.49万元注册资本，计18.41%股权。
2021 年 12 月，长奕科技及 Lee Heng Lee 签署了股份转让表，约定 Lee
Heng Lee 将其持有的 114943.00 股 EXIS 股份转让给长奕科技。
2022 年 3 月，EXIS 向 CCM 完成股权变更登记，本次股份转让后 EXIS 的
股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1长奕科技574713.00普通股100.0000
合计574713.00-100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
根据《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》及中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字〔2021〕366 号《Lee Heng Lee 拟以其持有 EXISTECH SDN BHD 的 20%股权对杭州长奕股权投资有限公司增资涉及的 EXISTECH SDN BHD 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《EXIS评估报告》）、浙联评报字〔2021〕372 号《Lee Heng Lee 拟以其持有 EXISTECH SDN BHD 的 20%股权对杭州长奕股权投资有限公司增资涉及的杭州长奕股权投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《长奕科技评估报告》），截至 2021 年 6 月 30 日，EXIS 的股东全部权益价值为
24770.00万元，长奕科技的股东全部权益价值为22077.79万元，参考前述评估价值，各方确认 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS20%股权作价 4940 万元对长奕科技进行增资，取得长奕科技3947.49万元注册资本，对应18.41%股权。
（二）EXIS 最近三年增资及股权转让与本次重组的估值差异情况及原因
EXIS 最近三年增资及股权转让估值及差异原因：
时间
（办理股权登事项估值与本次重组差异差异的原因记）
按照该次股权转让对价， EXIS 的业绩在 2020 及Dragonline 将
对 应 的 EXIS 估 值 为 2021 年持续快速增长，本
74713股股
2020年10月131086832.1令吉，按照次重组评估作价以2021年
份转让给
2020年10月林吉特与人民9月30日为基准日，较该
Lee Heng Lee
币汇率换算，约为21105次股权转让时间间隔约1
2-181万元人民币，本次重组较 年，且 EXIS 在 2020 年之
此次股权转让估值增值约后业绩迅速增长，因此较
24%该次作价有一定增值具有
合理性
Tan E-Lynn该次交易为夫妻间的转将其持有的让，仅以1令吉作为转让
2021年5月1股股份转让-对价，且股份数量极少，给 Lee Heng
因此不涉及对 EXIS 的估值
Lee估值差异的原因主要系该次股权转让进行接洽及确
定转让意向时间较早，相关估值的讨论仍以 EXIS3000万美元，根据当时汇2020财年（2019年4月-长奕科技收率折算为19143.47万元人2020年3月）的业绩为
2021 年 9 月 购 EXIS80%民币，本次重组较该次股主，与本次重组评估时间的股权
权转让估值增值约 36.7% 相隔超过 1 年。且 EXIS在2020年之后业绩迅速增长，因此本次重组估值与该次交易存在差异具有合理性该次增资与重组的估值差异主要是由于评估基准日
Lee Heng 以 2021 年 6 月 30 日为评 差异，增资评估基准日为Lee 以其持有 估基准日，由中联评估出 2021 年 6 月 30 日。由于
2022 年 3 月 的 EXIS20% 具评估报告结果为定价依 EXIS 以收益法估值，且
的股权向长据，本次重组较该次股权2021年7-9月期间实现的奕科技增资转让估值增值约5.65%净利润和经营情况好于预期，较该次交易小幅增值具有合理性
二、请上市公司补充说明标的资产前次交易及增资事项履行的境内外相关
审批程序、相关税费缴纳情况等，前次交易是否已按相关地区法律法规的要求，履行完备的审批程序及足额纳税义务，是否可能导致标的资产及 EXIS 等存在额外纳税义务及对交易完成后上市公司的影响
（一）长奕科技收购 EXIS80%股权履行的相关审批备案手续及纳税情况
2021 年 1 月，长奕科技与 Lee Heng Lee 签署协议，约定 Lee Heng Lee 将其
持有的 EXIS 459770 股股份计 80%股权转让给长奕科技，对应收购价格为
2400.00万美元。就前述交易，各方履行相关境内外审批手续及纳税情况如下：
1、境内
（1）审批手续2-182根据浙江省商务厅于2021年5月21日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202100307），长奕科技已按照《境外投资管理办法》等相关规定履行了境外投资商务部门审批手续。
根据《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2021]35号），长奕科技已按照《企业境外投资管理办法》等相关规定履行了境外投资项目备案手续。
（2）纳税情况本次交易不涉及在境内的纳税事项。
2、境外
（1）审批/备案手续
根据境外法律意见书及相关资料，就该次股份转让，EXIS 已于 2021 年 9月向 CCM 提交股权变更登记。根据境外法律意见书回复，就马来西亚境外公司长奕科技投资入股 EXIS 无须履行特殊外商投资手续。
（2）纳税情况
根据境外法律意见书，在马来西亚 EXIS 股权转让涉及的主要税种为针对转让票据向买方征收的印花税，长奕科技已就本次受让股份缴纳完毕相应的印花税并取得马来西亚税务局出具的印花税证书。
（二）标的资产增资涉及的审批备案手续及纳税情况
2021 年 12 月，Lee Heng Lee 以其持有的 114943.00 股 EXIS 股份作价
4940万元对长奕科技进行增资，取得长奕科技3947.49万元注册资本，计
18.41%股权。同月，Lee Heng Lee 将其持有的 114943.00 股 EXIS 股份转让给长奕科技。就前述交易，各方履行相关境内外审批手续及纳税情况如下：
1、境内
（1）审批/备案手续
2-183长奕科技已就本次取得 EXIS20%股权的事项在商务及发改部门业务系统进
行了境外投资信息更新。根据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关规定及在商务部业务系统统一平台检索的结果、长奕科技的工商档案资料，长奕科技已于2022年2月18日就本次增资事项向杭州市滨江区市场监督管理局
完成了变更登记，相关外商投资信息已由市场监督管理部门推送至商务主管部门。
（2）纳税情况
本次增资涉及长奕科技印花税的缴纳，相关税费已经足额缴纳完毕。
2、境外
（1）审批/备案手续
根据境外法律意见书及相关资料，就本次股份转让，EXIS 已于 2022 年 3月向 CCM 提交股权变更登记。
（2）纳税情况
根据境外法律意见书，长奕科技已就本次受让股份缴纳完毕相应的印花税并取得马来西亚税务局出具的印花税证书。
三、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（四）最近三年EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理性，与本次评估值的差异情况及原因”中补充披露最近三年 EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理性、与本次评估值的差异情况及原因。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中补充披露了最近三年 EXIS 增资及股权转让的
作价依据及其合理性、与本次评估值的差异情况及原因。标的资产前次交易及
2-184增资事项已履行境内外相关审批程序并已足额纳税，不存在标的资产及 EXIS
未履行相应纳税义务的情况，不存在其他额外纳税义务或者对上市公司造成不利影响的相关事项。
问题十、请上市公司补充披露：（1）EXIS 生产经营是否涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，如是，请披露办理相关许可证书或主管部门批复文件的相关情况；（2）标的资产关于控股股东及实际控制人的认定情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、EXIS 生产经营是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项，如是，请披露办理相关许可证书或主管部门批复文件的相关情况
（一）立项、环保、行业准入
根据境外律师出具的法律意见书，EXIS 从事的经营活动无须履行项目立项、环境影响评估手续， EXIS 已具备所从事业务应当具备的资质许可证书，包括制造许可证、仓储许可证等，具体情况如下：
持证主体证书类型证书编号发证机关业务范围有效期限马来西亚国际生产自动化机械
EXIS 制造许可证 A018617 无贸易和工业部设备及其零件
N10-G6- 马来西亚皇家 监管在指定场所 至 2022 年
EXIS 仓储许可证
00000008/13海关储存的产品12月31日
N10-G6- 马来西亚皇家 至 2022 年
EXIS 制造许可证 管制工业制成品
00000008A/13 海关 12 月 31 日
（二）用地、规划、建设许可
根据境外律师出具的法律意见书，EXIS 拥有的不动产取得及合规情况如下：
1、EXIS 于 2008 年 10 月自 Vista Edge Sdn Bhd（公司编号 329552-D）购买
取得位于 Mukim Ampangan District of Seremban Negeri Sembilan 的建筑物，对应土地号为26209，土地面积为8678平方米，该土地上建设有一处带有两层办公室的单层工厂。
2-185上述建筑物具备根据相关法律法规所应具备的竣工合规证书（根据境外律师出具的法律意见书，在马来西亚，竣工合规证书的发布意味着建筑物是出于其建造目的而建造的，符合相关规划，可以安全使用）。
2、EXIS 于 2014 年 12 月自 Chain Chon Stainless Steel Sdn. Bhd.（公司编号
376181-M） 购 买 取 得 位 于 Mukim Ampangan，Daerah Seremban，Negeri
Sembilan 的空地，对应土地号为 32488，土地面积为 25870 平方米，该宗土地上尚未建造建筑物。
3、EXIS 于 2012 年 6 月自 Lim Hun Chooi 购买取得位于 Daerah Timor Laut
Mukim 13 Negeri Pulau Pinang 的一处办公室，编号为 20060，面积约为 706 平方英尺。
上述建筑物具备根据相关法律法规所应具备的竣工合规证书。
二、标的资产关于控股股东及实际控制人的认定情况
根据长奕科技出具的书面确认、其工商档案资料、交易对方出具的声明承
诺函及《资产购买协议》等，截至本回复出具日，天堂硅谷杭实持有长奕科技
69.9382%的股权并委派人员担任其执行董事兼总经理，天堂硅谷杭实系长奕科技的控股股东。
根据天堂硅谷杭实及其执行事务合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公
司与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）签署的
《委托管理协议》、中国证券投资基金业协会的公示信息，宁波天堂硅谷系天堂硅谷杭实的基金管理人，其唯一股东系天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷资产管理集团有限公司的控股股东硅谷天堂产业集团股份有限公司（NEEQ：833044，简称“硅谷天堂”）系新三板挂牌公司，根据其公告信息，其
实际控制人为李国祥、王林江。此外，根据天堂硅谷杭实及浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、宁波天堂硅谷出具的关于天堂硅谷杭实实际控制人的确认
函及天堂硅谷杭实提供的投资决策委员会会议资料等，天堂硅谷杭实的实际控制人为李国祥、王林江，由于天堂硅谷杭实系长奕科技的控股股东并根据长奕科技出具的书面确认，长奕科技的实际控制人为李国祥、王林江。
2-186三、补充披露情况标的资产生产经营涉及的报批事项及取得情况已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”中进行了补充披露。
标的资产关于控股股东及实际控制人的认定情况已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、长奕科技股权结构图”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产生产经营涉及相关的报批事项均已取得相关许可证书或主管部门的批复，上市公司已在重组报告书中补充披露了相关内容。截至本回复出具日，标的资产的控股股东为天堂硅谷杭实，实际控制人为李国祥、王林江。
其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。主要调整如下：
1、“本次交易相关风险”之“未设置业绩补偿机制的风险”风险提示中删除了
冗余表述，强化了风险导向；
2、在“本次交易相关风险”中增加了“标的资产评估风险”；
3、在“与标的资产相关的风险”中补充披露了“客户集中度较高及流失风险”；
4、“其他风险”之“股票价格波动风险”风险提示中删除了冗余表述，强化了
风险导向；
2-1875、“本次交易相关风险”中对具体风险按重大性、针对性及导向性重新进行排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明
（一）重大舆情情况
自公司本次重组申请于2022年6月20日获得深圳证券交易所受理，至本审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号日期媒体名称文章标题主要关注事项
长川科技（300604.SZ）重组
12022年6月21日智通财经本次重组受理
事项申请获深交所受理总投资10亿元成都高新区携红星新闻公司新建研发
22022年7月1日手长川科技共建高端集成电路
网基地测试设备研发基地
长川科技（300604.SZ）收到 本次重组收到
32022年7月4日智通财经
深交所重组审核问询函问询函
长川科技（300604.SZ）2021
42022年7月12日格隆汇年度权益分派10派1元、股分红
权登记日为7月19日
长川科技（300604.SZ）拟 10
52022年7月12日智通财经股派1元于7月20日除权除分红
息
长川科技最新公告：2021年
62022年7月12日证券之星度权益分派10派1元股权登分红
记日为7月19日
长川科技涨5.04%，东吴证券二级市场交易
72022年7月20日证券之星
二个月前给出“买入”评级情况
长川科技涨6.05%，东吴证券二级市场交易
82022年7月21日证券之星
二个月前给出“买入”评级情况
2-188序号日期媒体名称文章标题主要关注事项
长川科技（300604.SZ）：减持
92022年7月28日格隆汇期过半、产业基金已累计减持股东减持
2.03万股
7月28日长川科技发布公
102022年7月28日证券之星股东减持告，其股东减持2.03万股光大证券：给予长川科技买入光大证券发布
112022年8月7日证券之星
评级研究报告
长川科技涨5.42%，光大证券二级市场交易
122022年8月8日证券之星
一日前给出“买入”评级情况
长川科技（300604）：测试分东北证券发布
132022年8月9日新浪
选排头兵国产替代深度受益研究报告
长川科技：董事杨征帆接受有董事杨征帆接
142022年8月9日财联社
关部门调查受调查
长川科技最新公告：董事杨征董事杨征帆接
152022年8月9日证券之星
帆接受有关部门调查受调查
长川科技涨6.41%，光大证券二级市场交易
162022年8月10日证券之星
三日前给出“买入”评级情况
长川科技（300604.SZ）：深交 本次重组申请
172022年8月18日智通财经
所中止审核公司重组事项中止
长川科技涨6.22%，光大证券二级市场交易
182022年8月29日证券之星
三周前给出“买入”评级情况
长川科技(300604.SZ)半年度净公司2022年
192022年8月29日格隆汇利润2.45亿元同比增长
半年报
173.74%
长川科技：上半年净利润公司2022年
20 2022 年 8 月 29 日 e 公司
2.45亿元同比增173.74%半年报
长川科技最新公告：半年度净公司2022年
212022年8月29日证券之星利润2.45亿元同比增长
半年报
173.74%
长川科技（300604）：上半年国信证券发布
222022年8月31日新浪归母净利润同比增长174%盈
研究报告利能力显著提升
本周盘点（8.29-9.2）：长川科二级市场交易
232022年9月2日证券之星技周涨18.10%，主力资金合
情况
计净流出8906.79万元
股票行情快报：长川科技9月二级市场交易
242022年9月3日证券之星2日主力资金净买入6036.82
情况万元
A 股异动 | 长川科技涨超 7%二级市场交易
252022年9月5日格隆汇创历史新高盈利能力显著提
情况升
2-189序号日期媒体名称文章标题主要关注事项
财信证券：给予长川科技持有财信证券发布
262022年9月6日证券之星评级，目标价位58.8元研究报告长川科技（300604.SZ）：向深交所申请继续中止审核公司发本次重组申请
272022年9月7日格隆汇
行股份购买资产并募集配套资中止金申请
本周盘点（9.5-9.9）：长川科二级市场交易
282022年9月9日证券之星技周涨7.39%，主力资金合计
情况
净流入2776.30万元
长川科技（300604）：产品放国泰君安证券
292022年9月14日新浪量拉动业绩增长打造平台化
发布研究报告测试企业
专精特新“小巨人”系列｜长川
302022年9月28日市值罗盘公司业绩情况
科技：半导体设备龙头
龙虎榜丨长川科技今日跌停，二级市场交易
312022年10月10日界面新闻
四机构合计卖出2.69亿元情况
长川科技涨7.49％，东吴证券二级市场交易
322022年10月12日腾讯网
一个月前给出“买入”评级情况
长川科技涨8.04％，东吴证券二级市场交易
332022年10月17日证券之星
一个月前给出“买入”评级情况
长川科技：就重大资产重组事本次重组申请
342022年10月24日腾讯网
项申请恢复审核恢复审核
长川科技：股东国家集成电路东方财富
352022年11月2日产业投资基金股份有限公司减股东减持
网
持约2.03万股
机构评级|长川科技11月17同花顺财
362022年11月18日日新增1家机构预测2022年公司业绩情况
经
净利润最高为6.47亿东方财富长川科技11月28日被深股通二级市场交易
372022年11月28日
网减持194.66万股情况
（二）上市公司说明
自本次重组获得深圳证券交易所受理以来，无有关本项目的重大舆情或媒体质疑。公司本次重组申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、独立财务顾问核查意见
2-190独立财务顾问检索了自本次重组申请于2022年6月20日获得深圳证券交
易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次重组申请相关文件。经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
2-191（本文无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所之核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
金华东李兆宇罗浩胡梦婕
财务顾问主办人：
程扬陶劲松
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日