芒果超媒:湖南启元律师事务所关于《芒果超媒股份有限公司收购报告书》之法律意见书

法律意见书
湖南启元律师事务所
关于
《芒果超媒股份有限公司收购报告书》之法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNANQIYUANLAWFIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005
电话：（0731）82953777传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
二〇二二年十一月法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................4
一、收购人的主体资格............................................4
二、本次收购目的及收购决定.......................................8
三、本次收购的方式.............................................8
四、本次收购的资金来源..........................................10
五、本次收购的后续计划..........................................10
六、本次收购对上市公司的影响分析................................11
七、收购人与上市公司之间的重大交易..............................13
八、前六个月买卖上市交易股份的情形..............................13
九、结论意见............................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
湖南广播影视集团、指湖南广播影视集团有限公司收购人芒果传媒指芒果传媒有限公司湖南电视台指湖南广播电视台
芒果超媒、上市公司指芒果超媒股份有限公司（股票代码：300413）
本次收购、本次无偿湖南广播电视台将其持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转至指划转湖南广播影视集团
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市《格式准则第16号》指公司收购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
《收购报告书》指《芒果超媒股份有限公司收购报告书》《收购报告书（摘指《芒果超媒股份有限公司收购报告书摘要》要）》湖南广播影视集团与湖南电视台签署的《芒果传媒有限公司国《无偿划转协议》指有股权无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所湖南省文资委指湖南省国有文化资产监督管理委员会
本所、启元指湖南启元律师事务所
元/万元指人民币元/万元
本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1法律意见书
致：湖南广播影视集团有限公司
本所受湖南广播影视集团委托，担任湖南电视台将持有的芒果传媒100%股权无偿划转至湖南广播影视集团的专项法律顾问。鉴于本次无偿划转后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果超媒1049300301股股份，占芒果超媒总股本数的56.09%，本所依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对湖南广播影视集团向本所提供的有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对湖南广播影视集团通过无偿划转方式间接持有的芒果超媒56.09%股权而编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法
律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，
并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
2法律意见书
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事项进行了查验，出具法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：
（一）收购人的基本情况收购人现持有湖南省市场监督管理局于2021年1月27日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称湖南广播影视集团有限公司
统一社会信用代码 91430000344758368G法定代表人张华立住所长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本300000万元人民币
广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版
权及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、
代理、发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线
和影城经营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；
互联网信息服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手
机电视、互联网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的设
计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
数据库及计算机网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文
经营范围化、体育、艺术交流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；文化旅
游业务；商务代理、策划、咨询；文化产品销售与相关服务；日
用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、
服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自有合法资金（资产）开展产业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开
展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年6月25日营业期限长期经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
4法律意见书
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的股权结构如下：
湖南省文资委持有收购人100%股权，为收购人控股股东和实际控制人。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名性别职务国籍长期居住地境外居留权
党委书记、董事张华立男中国湖南省长沙市无长
党委副书记、总
龚政文男经理、台长、总中国湖南省长沙市无编辑
党委副书记、机贺砾辉女中国湖南省长沙市无关党委书记
党委委员、副总罗伟雄男中国湖南省长沙市无
经理、副台长
党委委员、副总冯锦男中国湖南省长沙市无
经理、副台长
党委委员、副总朱皓峰男中国湖南省长沙市无
经理、副台长
党委委员、副总谷良男中国湖南省长沙市无经理
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党委委员、副总徐蓉女中国湖南省长沙市无
经理、副台长
根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，湖南广播影视集团控制的核心企业主要为潇湘电影集团有限公司、湖南湘视产业中心有限公司、马栏山文化创意投资有限公司、湖南国际会展中心有限
公司、湖南省电影发行放映中心有限公司、湖南快乐先锋传媒有限公司、湖南天
娱广告有限公司、湖南湘视广告有限公司、金色光芒文化有限公司、湖南经视传
媒有限公司、湖南金蜂音像出版社有限公司、湖南广电网络控股集团有限公司、
湖南广播传媒有限公司、湖南广电国际传媒有限公司、湖南广播电视后勤管理服
务有限公司、湖南创新娱乐传媒有限公司、湖南公共传媒有限公司、湖南电视剧
传媒有限公司、湖南风芒传媒有限公司、湖南金鹰之声传媒有限责任公司、湖南
衡山电视调频信息技术有限公司、湖南金鹰纪实传媒有限公司、湖南湘视器材有
限公司、湖南湘视印刷厂有限公司、湖南湘视电视节目中心有限公司、湖南湘视开发有限公司。
（六）收购人持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人持有或间接持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况如下：
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序上市公注册资本证券代码经营范围持股比例
号司名称（万元）影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目
传送、广播电视视频点播业务；
信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；
水族馆、名胜风景区、森林公
园、主题公园、游览景区管理；
玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务通过湖南广湖南电平台开发；以自有合法资产开展电网络控股广传媒
1 000917.SZ 141755.63 旅游及关联产业投资、文化创意 集团有限公
股份有
产业投资、创业投资及运营管理司间接持股限公司
（不得从事吸收存款、集资收16.66%款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）；酒店管理；餐饮管理；
市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设
计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
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二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
为落实中共湖南省委、湖南省人民政府关于文化体制改革决策部署的重要举措，进一步优化湖南文化企业布局结构，促进资源要素向骨干文化企业集聚，实现规模化、集团化发展，湖南广播电视台根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，将持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转给湖南广播影视集团。
（二）收购人未来12个月内继续增持或减持计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，湖南广播影视集团没有在未来12个月内继续增持芒果超媒股票的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行相关法定程序的情况
根据湖南省财政厅的批复文件，湖南广播电视台及湖南广播影视集团分别出具了《湖南广播电视台关于将芒果传媒有限公司100%股权无偿划转的决定》《湖南广播影视集团有限公司关于接受芒果传媒有限公司100%股权无偿划转的决定》，同意本次股权划转。
湖南广播影视集团与湖南电视台于2022年12月21日签署了《无偿划转协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）收购人收购前后持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未持有芒果超媒股份，芒果超媒的控股股东及实际控制人关系图如下：
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本次收购完成后，湖南广播影视集团通过芒果传媒间接持有芒果超媒
1049300301股股份，占芒果超媒股份总数的56.09%，上市公司的控股股东及
实际控制人关系图如下：
本次收购导致芒果超媒实际控制人发生变更。本次收购前，芒果超媒的控股股东为芒果传媒，实际控制人为湖南省电视台；本次收购后，收购人成为芒果超媒的间接控股股东，芒果超媒的实际控制人系湖南省文资委。
（二）本次收购的方式
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本次收购系湖南广播影视集团通过无偿划转方式取得芒果传媒100%的股权，继而通过芒果传媒间接持有芒果超媒56.09%的股份，成为芒果超媒的间接控股股东。
本次收购符合《收购管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构成间接收购。因此，本次收购的方式系国有股权无偿划转导致的间接收购。
（三）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次划转涉及的芒果传媒持有的上市公司1049300301股股份不存在股权质押冻结等权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，本次收购不存在法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《无偿划转协议》等相关文件，本次收购系国有资产无偿划转，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源及支付问题。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变芒果超媒主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
10法律意见书
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对芒果超媒或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或芒果超媒拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及芒果超媒将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变芒果超媒现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购芒果超媒控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对芒果超媒现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对芒果超媒分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对芒果超媒业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对芒果超媒的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
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（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果超媒
56.09%的股权，成为芒果超媒的间接控股股东，芒果超媒的实际控制人变更为湖南省文资委。
根据《收购报告书》，湖南广播影视集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具了承诺。
据此，本所律师认为本次收购不会对上市公司独立性产生影响。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，本次收购前，收购人及其控制的频道、企业与上市公司存在一定的同业竞争。该等情况在本次收购前已存在，上市公司与收购人及其控制的频道、企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动。该等同业竞争业务对上市公司不构成重大不利影响。
根据《收购报告书》，为保障上市公司及其股东的合法权益，湖南广播影视集团已就本次收购完成后避免与上市公司的同业竞争出具了承诺。
据此，本所律师认为，湖南广播影视集团与芒果超媒存在一定的同业竞争，但是不存在对上市公司不构成重大不利影响的同业竞争，且收购人已出具相关承诺，以合法方式避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
（三）关联交易情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
根据《收购报告书》，为保护上市公司芒果超媒及其中小股东的合法权益，收购人已就规范关联交易的安排做出了承诺。
据此，本所律师认为，收购人与芒果超媒不存在应披露而未披露的关联交易，收购人已就其与芒果超媒之间的关联交易作出相应承诺，对收购人具有法律约束力。
12法律意见书
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及芒果超媒2020年年度审计报告、2021年年度审计报
告、2022年半年度财务报告以及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，与下列当事人发生重大交易的情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易与上市公司芒果超媒及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
不存在与上市公司芒果超媒的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情形
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、湖南广播影视集团出具的《关于芒果超媒股份有限公司股票交易的自查报告》，收购人在芒果超媒披露《关于控股股东股权无偿划转暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》前六个月内（即2022年1月29日至2022年7月29日）不存在通过证券交易所买卖芒果超媒股票的
13法律意见书情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、湖南广播影视集团董事、监事、高级
管理人员出具的《关于芒果超媒股份有限公司股票交易的自查报告》，在芒果超媒披露《关于控股股东股权无偿划转暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年7月30日）前六个月，即2022年1月29日至2022年7月29日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖芒果超媒股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
14法律意见书（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所负责人：丁少波（公章）
经办律师：廖青云
经办律师：谭闷然年月日
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