易事特:关于股东签署股份收购框架协议的公告

证券代码：300376证券简称：易事特公告编号：2022-101
易事特集团股份有限公司
关于股东签署股份收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易事特”）于2022年12月11日接到公司第一大股东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）、广东恒锐股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东恒锐”）、何思模先生的通知，东方集团、广东恒锐、何思模先生及广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股集团”）
签署了《股份收购框架协议》，广东恒锐拟将其持有的公司17.94%的股权协议转让给广物控股集团，自股份过户完成后，东方集团在未来五年内不可撤销地放弃持有公司的31.78%股份的表决权，东方集团支持广物控股集团在上市公司董事会中取得过半数席位，
广物控股集团取得公司控制权。东方集团支持广物控股集团后续通过参与认购非公开发行等合法方式增加对公司的持股比例。具体情况如下：
一、本次交易双方情况
（一）转让方
1、公司名称：广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440000787926455P
3、公司住所：广东省广州市越秀区天河路45号恒健大厦15楼
4、公司类型：有限责任公司(国有独资)
5、法定代表人：温文星
6、成立时间：2006年03月16日
（二）受让方
1、公司名称：广东省广物控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440000190334772X
3、公司住所：广州市越秀区北较场横路12号
14、公司类型：有限责任公司(国有控股)
5、法定代表人：方启超
6、成立时间：1988年01月08日
广物控股集团是拥有70年历史的广东省属独资国有企业，前身为1951年成立的广东省物资局，2019年6月根据省委省政府的部署安排，与原广东省商贸控股集团有限公司合并重组，是华南地区经营规模最大的大宗商品流通企业，重组后集团致力于打造具有国内影响力、服务粤港澳大湾区建设的生产性综合服务商。广物控股集团连续三年在资本市场获评“AAA”级信用评级，连续十多年入围中国企业 500 强和中国服务业企业500强，围绕打造“一体两翼”战略聚焦发展“能源化工产品制造（聚丙烯等化工产品）、商贸与物流（建材、汽车、中欧班列）、产业园区投资、运营与管理”三大主业，联动发展“金融和数字化”两翼，稳步推动向“贸、工、技、投”实体化企业转型，秉承“广济天下、物联民生”的企业使命，坚持“忠诚、团结、创新、共赢”的核心价值观，持续完善现代企业制度，不断推进产业升级和结构优化，加快实施“战略投资、资本运作、经营管理”三轮驱动，实现向国有资本投资公司转型目标，致力于成为世界一流的生产性综合服务商。
二、协议主要内容
甲方：广东省广物控股集团有限公司
乙方：广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：扬州东方集团有限公司
丁方：何思模（系丙方实际控制人）
鉴于：
(1) 易事特集团股份有限公司（以下简称：“目标公司”或“公司”）是一家在 A 股
创业板上市的企业，股票代码“300376”。目标公司于2001年成立，主营业务为：以高端电源核心设备为基础，从事智慧城市&大数据、智慧能源（含光伏发电、储能、微电网、充电桩、云计算）及轨道交通（含监控、通信、供电）等战略新兴产业。
(2)乙方是目标公司的股东，目前直接持有目标公司417568600股股份（下称“股份收购”），占公司总股本的17.94%。
(3)丙方是目标公司的第一大股东，丁方是丙方的实际控制人，目前丁方通过丙方
直接持有目标公司739499828股股份，占公司总股本的31.78%；
2(4)甲方为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，甲方（及/或甲方指定的其他方，下同）拟通过股份收购方式与乙方和丙方进行合作交易并取得目标公司的控制权。
为此，经各方友好协商，就各方之间的股份收购交易事宜达成如下的约定：
1、股份收购的合作
1.1甲方（及/或甲方指定的其他方，下同）拟采取现金收购的方式，收购乙方
所持有的目标公司合计417568600股股份（下称“股份收购”），占上市公司总股本的
17.94%，丙方及丁方承诺并确认如下：
自甲方受让乙方股份过户完成后，丙方在未来五年内不可撤销地放弃持有标的公司的739499828股股份，占上市公司总股本31.78%（源自目标公司2022年三季报最新披露数据）的表决权，在上述五年弃权期间届满时，甲方有权视情况自主决定要求丙方延长弃权期间放弃表决权，丙方应按照甲方要求的时间签署表决权放弃协议并进行信息披露。丙方支持甲方在上市公司董事会中取得过半数席位，甲方取得目标公司控制权，将目标公司纳入甲方合并报表。丙方支持甲方通过非公开发行等合法方式增加持股比例。
在股份收购及增发过程中，各方将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。
1.2本次协议转让价格为正式股份转让协议签署日前一日收盘价的80%。股份转
让的最终价格将以各方正式签署的股份转让协议为准，具体定价标准需符合法律、法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。
1.3甲方取得目标公司控制权后，与丙方、丁方共同保持目标公司现有管理层的稳定，强化法人治理结构，支持目标公司持续以高端电源核心设备为基础，深耕智慧电源，数据中心和智慧能源三大战略板块业务的研发与制造，致力于成为优秀的智慧城市和智慧能源系统解决方案供应商。同时，甲方将利用自身优势，帮助目标公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快目标公司战略布局，进一步发展其现有以产业数字化+智慧能源的双轮驱动模式，带动电光储充换和源网荷储一体化能源发展路径，打造以“绿色供能+绿色用能”为引擎驱动绿色产业（绿色能源产业、绿色交通产业、绿色工业、绿色建筑等）发展的集成创新体系，促进公司整体业务发展。
1.4本次交易所涉及正式股份转让协议的签署，以下列条件全部获得满足为先决
条件：
3（1）甲方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称：“尽职调查”），
并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；
（2）乙方所持有的上市公司股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转
让的限制（包括法定或自愿的股份锁定承诺）、产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；
（3）丙方及丁方承诺，自甲方受让乙方股份过户完成后，丙方、丁方及其一致行
动人不再谋求上市公司控制权，并协助甲方维护甲方对上市公司的控制权，同时不协助
第三方谋求上市公司的控制；甲、丙方就丙方放弃表决权等相关事项已达成一致并已签
署表决权放弃协议，且丙方已依法完成相应的决策程序。
（4）目标公司的资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；
（5）在甲方受让乙方股份完成后，甲方可成为目标公司的控股股东，将目标公司纳入甲方合并报表；
（6）甲方与丙方、丁方就股份收购完成后的目标公司的董事会组成及提名安排达成一致，丙方、丁方承诺丙方及其关联方支持甲方提名董事会成员中非独立董事的多数人选和全部独立董事人选，并投票支持甲方所提名的董事候选人担任董事，确保甲方提名的董事占全部董事的过半数；
（7）甲方收购目标公司股份的交易得到广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
2、后续交易安排
2.1本协议签订后，乙方、丙方负责协调目标公司及相关单位，向甲方提供开展尽
职调查所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，以便于甲方开展对目标公司的各项尽职调查。
2.2在尽职调查完成后，各方根据尽职调查情况沟通正式的股份转让协议，在上述
前提条件得以满足的前提下，双方按照有关法律法规及监管部门的相关规定签署正式股份转让协议，按正式股份转让协议约定履行相关程序，并办理股份转让的交割事宜。
3、过渡期间安排3.1各方同意，自本协议签订之日起至各方签订正式的股份转让协议的期间（“过渡
4期间”）内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
3.2过渡期间内，乙方、丙方应合理、谨慎地继续支持目标公司的经营，对目标公
司的资产与业务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司资产价值减损的行为，不得对目标公司资产新设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营外）。同时，乙方保证不存在且乙方亦不会签订其他可能导致目标公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
4、保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由一方向另一方提供的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另一方。
5、违约责任
一方不遵守或履行其在本协议项下的任何义务，均构成该方（“违约方”）的违约，另一方（“非违约方”）有权根据本协议及/或适用法律向违约方主张违约责任。除本协议或法律另有规定以外，违约方应当向非违约方赔偿因其违约行为而给非违约方造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及非违约方因向违约方主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费等）。
6、其他约定
6.1交易费用
除非另有约定，各方应当各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。
6.2法律适用及争议解决
本协议适用中国法律，若因本协议发生任何的争议，相关争议由协议签订地的法院管辖。
6.3未尽事宜
就本协议中针对股份收购交易的具体事项，各方同意在协商一致的基础上以各方最终签署的正式股份转让协议为准。
6.4协议生效及签署文本
本协议自各方签订之日起生效。协议一式六份，甲方执两份，乙方执两份，丙丁两
5方各执一份，均具有同等法律效力。
三、对公司的影响
1、公司引入新的国有资本股东后，将持续保持公司现有管理层稳定，强化法人治理结构，结合各股东的资源优势及业务布局，深耕智慧电源，数据中心和智慧能源三大战略板块业务的研发与制造，致力于成为优秀的智慧城市和智慧能源系统解决方案供应商。
2、受让方广物控股集团积极探索创新国有资本运作方式，在产融结合中促进产业
资本做大做强的经营方针，协助省国资委推进省属国资布局结构调整，公司作为专门从事智慧城市和智慧能源相关产品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，与其产业布局相互契合、优势互补，能够加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。
四、风险提示
敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：
1、本次交易尚需得到双方有权主管部门的批准，本次交易尚存在一定不确定性。
2、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《股份收购框架协议》。
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2022年12月11日
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