国电南自:国电南自董事会战略委员会工作细则（2022年12月修订）

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国电南京自动化股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
(2009年3月10日四届二次董事会审议通过)
（2017年8月24日经公司2017年第六届董事会第十次会议修订）
（2018年11月22日经公司2018年第三次临时董事会会议修订）
（2022年12月9日经公司2022年第七次临时董事会会议修订）
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要职责是对公司发展战略、重大投资决策、法治建设、科技创新进行研究并向公司董事会提出建议及方案。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由3－7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担
1国电南京自动化股份有限公司董事会战略委员会工作细则任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条公司证券部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的，超过
1000万元人民币的重大投资、融资、资产处置方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的，超过1000
万元人民币的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）推进公司法治建设工作；
（五）对公司重大科技创新工作进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对经董事会或股东大会批准的以上事项的实施进行检查；
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（八）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，除董事会授权的事项外，所有重大事项均应提交董事会审议决定。
第四章工作程序
第十条公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司证券部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协
议、合同、可行性报告等洽谈并负责编制相关项目文件或其
他法律文件，上报公司证券部；
（四）由公司证券部对提交的相关材料进行评审，签发
书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据上述提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，会议应
于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
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第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料交由公司存档。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行，2018年11月22日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司董事会战略委员会工作细则》同时废止。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
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法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
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