思特奇:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项专项核查意见及承诺函

立信会计师事务所(特殊普通合伙)
会后事项专项核查意见及承诺立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市会后事项专项核查意见及承诺函
信会师函字[2022]第 ZB183 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市已于2022年1月20日通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，于2022年2月28日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的注册批复。
发行人于2022年10月27日披露了2022年第三季度报告。根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等相关文件的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）作为发行人本次向特定对
象发行股票的审计机构，对发行人本次向特定对象发行股票经审核中心审核通过之日起至本核查意见出具之日的会后事项进行了核查，具体情况如下：
一、发行人2022年1-9月业绩变动情况的说明
2022年10月27日，发行人披露了2022年第三季度财务报告，发行人2022
年第三季度财务报告未经审计。
1（一）发行人2022年1-9月业绩变动情况的说明
2022年1-9月，发行人营业收入为43212.74万元，同比下降14.39%；归属
于上市公司股东的净利润为-5975.06万元，较上年同期扩大124.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6341.05万元，较上年同期扩大
98.36%。
发行人2022年1-9月主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月变动幅度
营业收入43212.7450479.17-14.39%
营业成本27893.9733820.36-17.52%
毛利额15318.7716658.81-8.04%
利润总额-6201.51-2972.32-108.64%
净利润-6149.77-2827.36-117.51%
归属于上市公司股东的净利润-5975.06-2662.13-124.45%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-6341.05-3196.80-98.36%的净利润
经营活动产生的现金流量净额-5642.92-14598.5761.35%
基本每股收益（元/股）-0.24-0.15-60.00%
稀释每股收益（元/股）-0.20-0.11-81.82%
加权平均净资产收益率-6.52%-3.06%-3.46%
（二）发行人2022年1-9月业绩较上年同期下降的原因分析
1、发行人2022年1-9月收入较上年同期下滑
发行人2022年1-9月和上年同期营业收入、毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月变动金额
营业收入43212.7450479.17-7266.43
毛利额15318.7716658.81-1340.04
毛利率35.45%33.00%-
公司2022年1-9月营业收入43212.74万元，较上年同期减少7266.43万元，毛利率为35.45%，较上年同期略有上升，毛利额较上年同期减少1340.04万元。
2022年1-9月营业收入下滑的主要原因系部分大金额战略项目在2021年1-9月
确认收入，导致2021年1-9月收入基数相对较大，而2022年1-9月公司无类似
2大金额战略项目确认收入，因此收入较上年同期下滑，毛利额较上年同期也出现下降。
2、2022年1-9月，发行人投资收益较上年同期减少1102.67万元
公司对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，2022年1-9月被投资企业实现的净利润，公司按享有的份额确认投资收益，情况如下：
单位：万元
2022年1-9月公司投2021年1-9月公司
参股公司名称亏损原因资收益投资收益北京方信求真投资管理
-0.34-16.83公司日常经营费用中心（有限合伙）主要是项目结算周北京欧拉认知智能科技
-26.61-46.06期原因，及产品研有限公司发投入所致主要是研发投入和成都考拉悠然科技有限市场投入同比增
-467.37367.00公司加，重点项目结算在下半年云码通数据运营股份有
-123.30110.36项目结算周期原因限公司上海数巧信息科技有限疫情影响和研发投
-103.43-42.84公司入增加导致上海思特奇数字科技有
-0.04-公司日常经营费用限公司承德市智慧旅游发展有
-9.94-公司日常经营费用限公司
合计-731.04371.63
2022年1-9月，公司参股的联营企业存在亏损，主要原因是由于参股公司投
入的项目结算存在一定的季节性，研发投入同比增长，导致公司投资收益同比减少。
3、2022年1-9月，发行人亏损合同计提较上年同期增加1343.00万元
单位：元
项目2022年1-9月2021年1-9月变动金额
亏损合同计提资产减值损失15521521.102091493.0613430028.04
公司2022年1-9月亏损合同计提减值主要是受部分客户的战略项目的影响，该类项目投入金额大而合同金额低。针对该类亏损项目，当预计执行销售合同不可避免会发生的成本超过合同金额时，公司将其作为亏损合同处理，对于预计超
3过合同金额的投入部分，在项目工程投入的范围内，计提存货跌价准备，超过工
程投入的部分计提预计负债，去年同期亏损合同较少，相应计提的存货跌价准备相对较少，所以2022年1-9月亏损合同计提存货跌价准备较多导致净利润同比减少。
公司在当前阶段执行的战略项目，主要为了稳固核心客户和重要客户的市场份额，也为了拓展战略客户。通过执行战略项目，一方面，公司可以从原有客户获取新业务，使公司提供的产品结构得到丰富和优化，提升公司的竞争力，稳固公司的市场份额；另一方面，可以培育目前收入规模较小的客户或拓展的新客户，完善公司业务布局，降低客户集中度，为新的业务增长打下基础。
从战略项目本身可行性来看，当开发全新系统或给已有系统大版本升级时，由于需要大规模梳理业务、多次的割接预演、数据迁移，工作量大，端到端测试工作多，项目周期冗长，成本较高，毛利率可能会较低，个别项目会出现成本高于客户接受的价款，但通常客户在新系统开发或大版本升级项目后会产生一系列的技术维护需求和衍生的业务系统开发需求，整体考虑，公司执行较低毛利的合同或者亏损合同仍具有其商业价值。另一方面，为客户开发/升级的新系统软件中的部分模块，在以后类似项目中具有一定的可复用性，可以减少以后类似项目的开发成本。因此，在上述特定情况下，公司即使预期单个战略项目为低毛利率或者亏损时，仍会与客户签订合同。
（三）通过深交所审核中心审核后业绩变化情况与本次向特定对象发行股票申请文件是否存在前后矛盾或不一致之处发行人已在《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”中，对公司业绩存在季节性特征的风险、业绩下滑的风险、毛利率持续下滑的风险均进行了风险提示，具体情况详见本核查意见中的“一、发行人2022年1-9月业绩变动情况的说明”之“（四）通过深交所审核中心审核后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在通过深交所审核中心审核前是否可以合理预计，是否已经充分提示风险”
公司2022年1-9月业绩下滑情况与申请文件中有关报告期内的风险提示不存在前后矛盾的情况。
4发行人已在《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函回复报告》问题2第（2）问：结合前三季度公司经营情
况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋势等说明发行人是否存在业绩持续下滑
的风险中就业绩下滑情况披露如下：
“公司2021年1-9月实现营业收入50479.17万元，较2020年1-9月增加
17642.86万元，增长53.73%；毛利同比增加3585.16万元，增长27.42%；归属
于母公司股东净利润-2662.13万元，同比减少420.27万元，下降18.75%。
2021年1-9月公司营业收入与归属于母公司股东净利润变动趋势不一致，主
要原因为：虽然公司营业收入及毛利同比较大幅增长，但由于加大研发投入、薪酬支出增加及计提股份支付产生的费用等原因，导致期间费用（销售费用、管理费用、研发费用及财务费用）同比增加4116.91万元，增加金额相对更大，营业利润及归属于母公司股东的净利润同比减少。
1、公司前三季度净利润为负主要是由于季节性原因所致
2021年1-9月，公司净利润为负，主要是由于公司业务存在季节性特征。公
司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商，该等客户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度，根
据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告及项目回款的高峰期。由于公司采用的收入确认政策规定了相当部分的收入需以取得验收报告作为确认前提，因此公司收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用、研发费用及销售费用主要是人力成本和差旅费，相关费用支出发生较为均衡，并未同收入一样呈现明显的季节性，导致公司1-9月净利润均为负数，且营业收入或期间费用的较小波动容易带来净利润的较大变化。
2、加大业务拓展，实施战略合作项目推动公司收入及毛利增长
（1）2021年1-9月，公司营业收入及毛利实现较大幅增长
随着行业发展，公司加大研发投入，积极拓展业务，以及2021年国内疫情得到较好控制，对业务经营的影响减小，且受部分大额合同在当期确认收入的影响，公司2021年1-9月实现营业收入50479.17万元，同比增长53.73%，毛利同比增加3585.16万元，增长27.42%。其中，部分大额合同对当期确认收入金额的影响如下：为更好维护现有客户关系及推动未来业务合作，2019年公司与5中移动信息技术有限公司签署《集中化 CRMBOSS 全网中心东北节点一期工程东北节点 CRMBOSS 软件开发技术服务合同》（以下简称“东北节点项目”），该项目标的金额大、实施周期长，项目于2021年9月完成验收，根据公司收入确认政策，于2021年9月确认收入9504.00万元，实现毛利1826.52万元，导致2021年1-9月收入增长较多。
（2）受部分业务毛利率较低影响，2021年1-9月公司毛利率有所下降
2021年1-9月公司毛利率为33.00%，较去年同期的39.81%有所下降，主要
是由于2021年1-9月，为满足客户实施系统集成项目的需求以及为获取相关技术开发业务奠定基础，公司向客户销售硬件产品（该硬件产品为公司外购取得）实现营业收入4837.65万元，但毛利仅为123.04万元、毛利率2.54%。剔除上述业务影响后，2021年1-9月公司业务毛利率为36.23%，与去年同期基本相当。
3、由于加大研发投入、薪酬支出增加及计提股份支付等原因，公司期间费
用上升导致营业利润及净利润有所下降
2021年1-9月，公司研发费用、管理费用、销售费用、财务费用分别为6645.71
万元、5151.78万元、6544.15万元、2289.11万元，分别较去年同期增加1619.43万元、1538.98万元、998.14万元、-39.64万元，合计增加4116.91万元，主要是由于：（1）为增强竞争力，结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发及产品或服务的升级，2021年1-9月公司加大研发投入，研发费用增加了1619.43万元。（2）为吸引和培养人才，提升薪酬竞争力，公司自2021年1月对员工薪酬进行了调整，且随着国内疫情得到有效控制，社保减免政策取消，导致2021年1-9月公司管理费用中的薪酬支出较去年同期增加760.82万元；以及因实施股权激励，公司计提股份支付费用217.30万元等原因，2021年1-9月公司管理费用增加1538.98万元。（3）随着营业收入增长，2021年1-9月公司销售费用较去年同期增加998.14万元。
2021年1-9月，公司主营业务对业绩支撑能力增强，毛利增加3585.16万元，但由于上述期间费用的增长，导致营业利润及净利润同比有所下降。”公司本次向特定对象发行股票申请文件中已对业绩下滑事项做了分析，公司2022年1-9月业绩下滑情况与上述信息披露内容不存在矛盾或不一致之处。此外，
经核查公司本次向特定对象发行股票全套申请文件，公司2022年1-9月业绩下
6滑情况与申请文件中有关报告期内经营业绩变动的分析、风险提示等内容亦不存
在前后矛盾的情况。
综上，发行人2022年1-9月业绩下滑情形与本次向特定对象发行股票全套申请文件中的信息披露不存在前后矛盾或不一致之处。
（四）通过深交所审核中心审核后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在通过深交所审核中心审核前是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
发行人本次发行于2022年1月20日通过深交所审核中心审核，于2022年
2月28日获得证监会注册批复。在通过深交所审核中心审核及获取证监会注册批复前，发行人及保荐机构相关风险提示情况如下：
1、募集说明书发行人于2022年1月26日公告的《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”及“七、疫情等不可抗力因素影响的风险”中，对公司
业绩存在季节性特征的风险、业绩下滑的风险、毛利率持续下滑的风险及新冠肺
炎疫情影响的风险均进行了风险提示，具体情况如下：
“三、经营风险”部分提示的风险包括以下三点：
“（四）公司业绩存在季节性特征的风险公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商，该等客户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度，根据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告的高峰期。
由于公司软件开发业务的收入确认政策以取得验收报告作为确认前提，因此公司收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用和销售费用主要是人力成本和差旅费，发生较为均衡，并未同收入一样呈现明显的季节性。因此公司的营业收入和营业利润亦在第四季度集中体现，业绩存在季节性特征。公司收入的季节性特征会导致公司第一季度、第二季度甚至第三季度均可能出现亏损，请投资者注意公司业绩存在季节性特征的风险。”
“（六）业绩下滑的风险
2021年1-9月，公司实现营业收入50479.17万元，同比增长53.73%，实现
7净利润-2827.36万元，同比下降14.62%。2021年1-9月，公司净利润同比下滑，
主要是由于加大研发投入、薪酬支出增加、计提股份支付等原因，导致研发费用、管理费用及销售费用等同比增加金额较大所致。若未来公司营业收入未能持续增长、期间费用未能得到有效控制，则公司经营业绩存在下滑的风险。”
“（七）毛利率持续下滑的风险报告期内，公司毛利率分别为50.63%、50.26%、47.53%及33.00%，其中2021年1-9月毛利率较2020年度降幅相对较大，主要系公司整体人力成本上升和个别大额低毛利率项目影响。公司主营业务所处市场格局基本稳定、供需基本平衡，但电信运营商在供需双方博弈的过程中议价能力更强，处于相对有利的甲方地位，公司为了维护客户关系，会接受部分低毛利的战略项目。另外，软件人才薪酬待遇普遍上涨、社保阶段性减免政策到期，在客户议价能力相对较强的情况下，公司无法及时将增加的成本向下游客户传递，导致公司的毛利率出现下滑。未来，如果出现下游客户需求减弱，行业内竞争格局恶化，公司竞争优势丧失，人力成本持续上涨等情况，公司毛利率仍会有持续下滑的风险。”“七、疫情等不可抗力因素影响的风险新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延已发展成为全球“大流行”，受疫情等因素影响，公司2020年度营业收入、营业利润、净利润分别较2019年度下降14.25%、
12.78%及20.72%。虽然目前国内疫情已基本得到控制，但疫情的持续性仍难以预判，经济、生产和居民生活仍面临不确定性。公司密切关注新冠肺炎疫情发展情况，跟踪评估并积极应对疫情等不可抗力因素对公司业务及财务状况、经营成果等方面的影响，未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等不可抗力影响，将可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。”
2、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示保荐机构已在出具的《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》之“第十一节风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”、《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人本次股票发行相关的风险说明”、《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之上
8市保荐书》之“一、（五）发行人存在的主要风险”中对上述风险进行了提示。
综上，发行人及保荐机构已在通过深交所审核中心审核前经营业绩下滑进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（五）审核中心审核通过后业绩变动是否将对公司未来持续经营产生重大不利影响
受收入同比下降、亏损合同计提增加、权益法核算长期股权投资的投资收益
大幅下滑等因素影响，2022年1-9月公司营业收入及净利润较上年度同期存在一定下滑。
2022年1-9月公司营业收入相对于上年同期下降，是与上年同期个别大金额
项目在前三季度确认收入有关，收入波动系阶段性现象，对公司经营不具有持续性影响。亏损合同计提主要原因系公司拓展战略客户所致，该类项目投入金额较大，但公司为获取客户订单，执行了较低的价格，导致出现合同亏损，该类战略项目有利于公司发掘客户新的需求，为客户开发/升级的新系统软件中的部分模块，在以后类似项目中具有一定的可复用性，可以减少以后类似项目的开发成本，该类战略项目不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。权益法核算长期股权投资的投资收益大幅下滑主要原因系被投资公司研发投入加大及项目结算周期
影响导致被投资公司业绩下滑所致，亦不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
综上，发行人业绩变动的影响因素对公司未来持续经营不会产生重大不利影响。
（六）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
发行人本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过65000.00万元（含本数）
扣除发行费用后全部用于 PaaS 平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、
物联网研发中心项目以及补充流动资金，为发行人主营业务的发展提供重要支撑。
本次募集资金有助于发行人增强资本实力，确保发行人业务持续、健康、快速发展，符合发行人及全体股东利益，亦可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低发行人财务风险。
本次募集资金的实施条件不会因发行人经营业绩暂时下滑发生重大不利变
9化，预计发行人业绩的暂时性变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
（七）上述事项对发行人本次向特定对象发行股票的影响
1、2022年1-9月发行人营业收入及归属于母公司的净利润较上年度同期存
在一定下滑，主要原因系受收入相对于上年同期下降、亏损合同计提增加、权益法核算长期股权投资的投资收益大幅下滑等因素影响所致。
2、针对发行人2022年1-9月的业绩波动，发行人和保荐机构已在通过深交
所审核中心审核前合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。
3、截至本核查意见出具之日，发行人生产经营情况正常，发行人2022年
1-9月业绩下滑的因素不会对发行人正常经营产生重大不利影响。
4、发行人2022年1-9月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，
发行人仍将继续实施本次募投项目。
5、发行人2022年1-9月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，发行人继续符合向特定对象发行股票并在创业板上市相关法定条件。
二、发行人董事变更情况说明
会后事项期间，发行人有过两次董事变更的情况：（1）发行人第三届董事会任期本于2022年6月10日届满，因公司工作计划安排，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序提前进行董事会换届选举，发行人于2022年4月29日完成了董事会的换届选举，新一届董事会中，胡征女士不再担任发行人独立董事，新选出张权利先生担任独立董事；（2）2022年7月29日，董事栾颖女士因个人原因，申请辞去董事职务，发行人于2022年9月28日召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选张美珩女士为发行人第四届董事会非独立董事。
上述两次董事变更具体的公告事项如下：
（一）董事会换届发行人于2022年4月8日公告了《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2022-031），发行人于2022年4月6日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立10董事候选人的议案》和《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名吴飞舟先生、宋俊德先生、王德明先生、栾颖女士为第四届董
事会非独立董事候选人；同意提名张权利先生、唐国琼女士（会计专业人士）为
第四届董事会独立董事候选人。公司时任独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
发行人于2022年4月29日公告了《关于董事会、监事会换届选举完成的公告》（公告编号：2022-044），发行人于2022年4月29日召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司董事会、监事会换届选举已完成。新一届董事会成员仅张权利先生不是上一届董事会成员，胡征女士不再担任发行人独立董事。
（二）非独立董事辞职及补选发行人董事会于2022年7月29日收到董事栾颖女士提交的书面辞职报告。
因个人原因，栾颖女士申请辞去董事职务，栾颖女士提交的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后，栾颖女士不再担任发行人的任何职务。截至2022年7月30日，栾颖女士未直接或间接持有发行人股份，栾颖女士的辞职不会对发行人日常经营产生影响。2022年7月30日，发行人公告了《关于董事辞职的公告》（公告编号：2022-064）。
发行人于2022年9月10日公告了《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2022-076），发行人于2022年9月9日召开了第四届董事会
第四次会议，会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，董
事会同意提名张美珩女士为发行人第四届董事会非独立董事候选人，任期自2022
年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
发行人于2022年9月29日公告了《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-079），发行人于2022年9月28日召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。
上述董事变动属于正常人员变动，发行人管理层及核心技术人员稳定，未出
11现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
发行人上述董事变动不影响本次向特定对象发行股票并在创业板上市事宜。
三、发行人股权冻结情况说明
会后事项期间，发行人控股股东、实际控制人吴飞舟先生所持有的公司部分股份被司法冻结，为同一事项的追加冻结，追加冻结1000万股，系个人财产纠纷所致。股份冻结相关事项的公告如下：
发行人于2021年11月23日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于控股股东、实际控制人部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2021-084），吴飞舟先生累计被冻结股份20385000股。其后，因公司实施2021年度权益分派，被冻结股份数量同比例增加至24462000股。
发行人于2022年7月12日公告了《关于控股股东、实际控制人部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-061），本次股份被冻结的基本情况如下：
是否为控股是否为占公司股东名股东或第一本次冻结股占其所持限售股冻结原总股本起始日到期日冻结执行人
称大股东及其份数量（股）股份比例及限售因比例一致行动人类型北京市海淀个人经
吴飞舟是1000000013.37%3.97%否2022/07/082025/07/07区人民法院济纠纷
合计1000000013.37%3.97%
截至本核查意见出具日，股东吴飞舟先生所持股份累计被冻结情况如下：
累计被标合计占其合计占公累计被冻结数
股东名称持股数量（股）持股比例记数量所持股份司总股份量
（股）比例比例
吴飞舟7478240529.72%34462000046.08%13.69%
控股股东、实际控制人吴飞舟先生本次所持有的公司部分股份被司法冻结，为同一事项的追加冻结，系个人财产纠纷所致，该情况对公司的生产经营无重大影响。
发行人上述股权被冻结事项不影响本次向特定对象发行股票并在创业板上市事宜。
12四、审计机构对发行人会后事项的核查意见及作出的承诺
截至本核查意见出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项。根据证监会“15号文”“备忘录5号”“257号文”，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次向特定对象发行股票的审计机构，对自本项目通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具日的会后事项进行了审慎核查并作出如下承诺：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度-2021年度的财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司出具的专项说明和国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书中没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。
3、发行人及其主要股东自通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具
日不存在重大违法违规行为。
4、发行人2022年1-9月财务状况主要变动情况详见本核查意见“一、发行人2022年1-9月业绩变动情况的说明”，2022年1-9月业绩变动不会对发行人本次向特定对象发行股票事宜产生重大不利影响。除上述情形外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人自通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具日没有发生重
大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层变动情况详见本核查意见“二、发行人董事变更情况说明”，
发行人上述董事变动不会对发行人的经营管理产生重大变化，不影响本次向特定对象发行股票事宜。除上述情形外，发行人管理层及核心技术人员未发生其他变化。会后事项期间，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材
料中披露的重大关联交易。
9、因发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）财信证券股
13份有限公司签字保荐代表人胡磊华离职，财信证券股份有限公司指派保荐代表人
宋一宁担任发行人本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人继续完成本项目的相关工作。
因立信会计师事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换，原签字注册会计师李萌不再担任发行人2021年度审计项目签字会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）指派注册会计师单大信、李星负责发行人2021年度财务报表审计，并相应安排由单大信、李星作为发行人本次向特定对象发行股票项目的签字会计师继续完成本项目的相关工作。
除上述情况外，主承销商、会计师和律师未发生其他更换，上述变更对本次发行不构成实质性影响。截至本核查意见出具日，经办发行人本次发行业务的保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构立信
会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师、律师事务所国浩律师（北京）
事务所及其经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生其他更换。
10、发行人未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁
和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、会后事项期间，公司控股股东吴飞舟新增被冻结股份10000000股，占
其所持股份比例13.37%，占公司总股本比例3.97%，为同一事项的追加冻结。
截至本核查意见出具之日，公司控股股东吴飞舟累计被冻结股34462000股，占其所持股份比例46.08%，占公司总股本比例13.69%。股份冻结系个人财产纠纷所致，该情况对公司的生产经营无重大影响。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向特定对象发行
股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
1419、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、发行时发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
综上所述，审计机构认为，自本项目通过深交所审核中心审核之日起（2022年1月20日）至本核查意见及承诺函出具之日，发行人未发生证监会“15号文”“备忘录5号”“257号文”等相关文件中所述可能导致公司不符合发行条件、
上市条件和信息披露要求的事项。发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。自本核查意见及承诺函出具之日至发行人向特定对象发行股票完成上市日，如发生影响发行条件、上市条件和信息披露要求的重大事项，审计机构将及时向中国证监会或深圳证券交易所报告。
特此说明。
（以下无正文）15（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项专项核查意见及承诺函》之签章页）
立信会计师事务所中国注册会计师：单大信（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李星
中国*上海2022年11月21日
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