众生药业:关于退出医药健康产业并购基金的公告

证券代码：002317公告编号：2022-108
广东众生药业股份有限公司
关于退出医药健康产业并购基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月11日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于退出医药健康产业并购基金的议案》。具体情况如下：
一、退伙情况概述
为优化公司战略布局，补充经营资金，公司于2022年12月11日召开第七届董事会第二十二次会议，全体董事一致审议通过了《关于退出医药健康产业并购基金的议案》，同意公司退出北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”），由产业并购基金向公司支付退伙款项人民币9650.00万元。退伙事项完成后，公司不再持有产业并购基金份额。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。公司独立董事对本次退伙事项发表了同意的独立董事意见。双方于2022年12月11日签订《北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》。
本次退伙事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、拟退伙的产业并购基金情况公司于2016年1月11日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资设立医药健康产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币2亿元与北京正和正信投资管理有限公司（以下简称“正和正信”）共同发起设立
第1页共6页证券代码：002317公告编号：2022-108医药健康产业并购基金。公司于2016年7月31日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整投资设立医药健康产业并购基金的议案》，同意公司投资设立的医药健康产业并购基金增加引入专业投资机构中军金控投资管理有限公司（以下简称“中军金控”）作为发起人，并对公司与正和正信签署的《战略合作框架协议》进行相应调整，三方就相关事项签署新协议。公司以自有资金出资人民币2亿元与中军金控、正和正信共同发起设立医药健康产业并购基金。
2016年10月，公司接到通知，产业并购基金已完成工商登记手续，取得了北京市
工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。上述具体内容详见公司分别于2016年1月12日、2016年8月2日及2016年10月10日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的相关公告。
本次退出的份额为公司所持有产业并购基金的49.75%份额。本次退出的财产份额权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。产业并购基金的合伙企业协议不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款。本次退伙事项已取得基金其他合伙人的同意，并经产业并购基金合伙人会议审议通过。
（一）产业并购基金的基本情况1、合伙企业名称：北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业类型：有限合伙企业
3、合伙企业统一社会信用代码：91110108MA008HG09R
4、执行事务合伙人：北京正和正信投资管理有限公司
5、注册资本：40200万元人民币
6、营业期限：2016年09月28日至2023年09月27日
7、注册地址：北京市海淀区北洼路30号1号楼二层114室
8、经营范围：投资咨询、资产管理。
9、产业并购基金不属于失信被执行人。
10、主要财务指标：
单位：万元2022年9月30日（未经审项目2021年12月31日（经审计）
计）
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资产总额13070.7612952.83
负债总额3.142.09
应收账款0.000.00
净资产13067.6212950.74
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入0.000.00
营业利润-155.92-116.88
净利润-155.92-116.88
经营活动产生的现金流量净额-154.14-146.06
（二）产业并购基金份额结构
本次退伙前，产业并购基金各合伙人的认缴及实缴情况如下：
合伙人名称或姓认缴出资数额认缴出资所占实缴出资数额合伙人类型名（万元）比例(%)（万元）北京正和正信投普通合伙人（执
2000.5079.50资管理有限公司行事务合伙人）湖南晓铭投资管
有限合伙人2000049.756850.00理有限公司广东众生药业股
有限合伙人2000049.757950.00份有限公司
合计--40200100.0014879.50
退伙事项完成后，公司不再持有产业并购基金份额，产业并购基金合伙人份额持有情况如下：
合伙人名称或姓认缴出资数额认缴出资所占实缴出资数额合伙人类型名（万元）比例(%)（万元）北京正和正信投普通合伙人（执
2000.9979.50资管理有限公司行事务合伙人）湖南晓铭投资管
有限合伙人2000099.016850.00理有限公司
合计--20200100.006929.50
四、退伙对价的定价依据
经金证（上海）资产评估有限公司对产业并购基金财产份额价值进行评估并
出具的评估报告，依据评估报告载明的评估结果作为本次退伙的定价参考，同时根据截止2022年11月30日产业并购基金的财务结算情况、以及退伙人对标的
企业的实缴出资情况，经产业并购基金全体合伙人一致同意，公司按照人民币
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9650.00万元的价格就公司全部认缴的财产份额予以退伙。
五、退伙协议的主要内容
（一）协议主体
标的企业：北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人：北京正和正信投资管理有限公司
有限合伙人、退伙人：广东众生药业股份有限公司
有限合伙人：湖南晓铭投资管理有限公司
（二）退伙对价
经金证（上海）资产评估有限公司对标的企业财产份额价值进行评估并出具
的评估报告，依据评估报告载明的评估结果作为本次退伙的定价参考；同时根据截止2022年11月30日标的企业的财务结算情况、以及退伙人对标的企业的实缴出资情况，经标的企业全体合伙人一致同意，退伙人按照人民币9650万元的价格（以下简称“退伙对价”）就其全部认缴的财产份额予以退伙。
（三）对价支付的先决条件退伙对价的支付应在下述所有条件均得到满足或有权豁免的一方豁免后发
生：
1、标的企业全体合伙人一致同意退伙人按照本协议约定的退伙对价进行退伙。
2、就本协议所约定的退伙事项已在标的企业内部按照法定及约定程序召开
了一次或多次全体合伙人会议，且合伙人会议达成一致同意实施本协议约定退伙的书面决议。
3、本协议签订时全体合伙人已对标的企业财产现状进行结算并确定标的企
业的盈亏情况及债权债务情况，退伙人可按照本协议约定对价进行全部财产份额的退伙。
4、本协议各方所作出的陈述、保证和承诺不存在重大不实或遗漏以致本协
议目的难以实现的情形。
（四）具体支付安排如下
1、第一期：本协议签署后10个工作日内，标的企业应向退伙人的指定银行
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账户支付退伙对价总价款的80%，即7720.00万元；
2、第二期：退伙人完成自标的企业退伙的工商变更登记后10个工作日内，
标的企业向退伙人指定银行账户支付退伙对价总价款尾款，即1930.00万元。
（五）交割
1、关于退伙人持有的全部财产份额完成退伙的工商变更登记完成之日即为交割日。
2、在退伙人收到第一期付款后，各方应在5个工作日内启动交割，由标的企
业执行事务合伙人负责办理本次退伙事宜的工商变更登记手续，且应在启动交割之日起30个工作日完成工商变更登记手续。
（六）交割过渡期间的损益归属及相关安排
过渡期间是指本协议签订之日起至交割日的期间。本协议各方同意，过渡期间标的企业以及标的企业资产在正常经营情况下产生的损益均由除退伙人以外的其它合伙人按照其认缴的财产份额比例分享及承担。
（七）协议的生效
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、经标的企业执行事务合伙人签署并加盖公章；
2、经退伙人以及标的企业全体合伙人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；且
3、退伙人按照其内部决策程序批准本次交易。
六、涉及退伙的其他安排
本次退伙不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况；本次退伙完成后，不产生关联交易及同业竞争。本次退伙所得款项用于公司日常经营。
七、对公司的影响
从2019年起，公司对现有业务进行优化与调整，逐步退出眼科医疗服务领域，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，在研发创新上求突破，提升公司整体竞争力，引领公司未来。同时，公司综合目前的政策环境、公司战略规划以及产业并购基金的实际情况，为优化公司战略布局，补充经营资金，经审慎考虑并与相
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关各方协商，决定退出产业并购基金。本次退伙预计增加2100万元的投资收益。
产业并购基金目前主要以眼科医疗服务并购以主，本次退伙为公司业务优化调整的延续，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，有利于公司盘活存量资产，符合公司战略布局与未来规划。
后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、独立董事意见
公司退出北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙），是公司对产业布局的优化与调整，进一步提高资产使用效率，符合公司战略布局与未来规划，符合公司股东利益。
本次退伙事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司退出北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）的事项。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（三）《北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十一日