隆基机械:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码:002363证券简称:隆基机械公告编号：2022-041
山东隆基机械股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年11月22日
*限制性股票首次授予数量：326万股
*限制性股票首次授予价格：3.31元/股
《山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年11月22日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2022年11月22日为首次授予日，向符合条件的78名激励对象授予326万股限制性股票，授予价格为3.31元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划主要内容如下：
1、激励方式：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、标的股票数量：公司拟向激励对象授予不超过380万股限制性股票，占
本激励计划草案公告时公司股本总额41610.03万股的0.91%，其中首次授予326万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41610.03万股的
0.78%；预留授予54万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41610.03万股的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的14.21%。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为78人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制性占本计划公告日序号姓名职务性股票数量股票总数的比公司股本总额的（万股）例比例
1刘玉里董事、副总经理205.26%0.05%
2王德生董事、副总经理205.26%0.05%
董事会秘书、副总
3刘建205.26%0.05%
经理、财务总监
核心骨干人员（75人）26670.00%0.64%
预留5414.21%0.13%
合计380100.00%0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，激励对象中没有独立董事和监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为3.31元/股。
6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
7、本计划限售期和解除限售安排：
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月
限制性股票后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记40%
第一个解除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%
第二个解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%
第三个解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
9、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标首次及预留授予的
限制性股票以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15.00%。
第一个解除限售期首次及预留授予的
限制性股票以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32.25%。
第二个解除限售期首次及预留授予的
限制性股票以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52.09%。
第三个解除限售期
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序1、2022年10月24日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022年10月24日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。
3、2022年10月26日至11月4日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予部分激励对象名单提出的异议。2022年11月5日，公司披露了《山东隆基机械股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。5、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单（授予日）进行核实并发表核查意见。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的首次授予条件已经满足。
三、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本激励计划首次授予部分激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司
2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。四、本次限制性股票首次授予的相关情况
1、首次授予日：2022年11月22日。
2、首次授予数量：326万股。
3、首次授予人数：78人。
4、首次授予价格：3.31元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、首次授予部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制性占本计划公告日序号姓名职务性股票数量股票总数的比公司股本总额的（万股）例比例
1刘玉里董事、副总经理205.26%0.05%
2王德生董事、副总经理205.26%0.05%
董事会秘书、副总
3刘建205.26%0.05%
经理、财务总监
核心骨干人员（75人）26670.00%0.64%
预留5414.21%0.13%
合计380100.00%0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，激励对象中没有独立董事和监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年11月22日，公司向激励对象授予限制性股票326万股，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，预计确认激励成本为1336.60万元，将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予的需摊销的总2022年2023年2024年2025年限制性股票费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）数量（万股）
3261336.6094.12810.87312.43119.18
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事意见
公司拟向2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象实施授予，经审阅，我们认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的首次授予日为2022年11月22日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《山东隆基机械股份有限公司公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和首次授予部分激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本激励计划首次授予部分限制性股票规定的授予条件已成就。
5、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
7、董事会在审议相关议案时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，全体独立董事经认真审核后一致同意公司本激励计划的首次授予日为
2022年11月22日，向符合条件的78名激励对象授予326万股限制性股票，授
予价格为3.31元/股。
九、监事会意见
监事会认为：
1、公司本激励计划首次授予部分激励对象及其所获授限制性股票的数量与
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。
2、本激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2022年11月22日为首次授予日，向符合条件的78名激励对象授予326万股限制性股票，授予价格为3.31元/股。
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、公司本激励计划首次授予部分激励对象及其所获授限制性股票的数量与
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。
2、本激励计划首次授予部分激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级
管理人员及核心骨干人员，均与公司具有雇佣关系。
3、本激励计划首次授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截止本激励计划授予日，列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的
人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未参与本激励计划。
5、公司和本激励计划首次授予部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为：公司本激励计划首次授予部分激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关法律法规的要求，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
十一、律师出具的法律意见
北京植德律师事务所认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象及授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，隆基机械和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票
激励计划首次授予事项的法律意见书；
6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告山东隆基机械股份有限公司董事会
2022年11月23日