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2022年第四次临时股东大会会议资料
证券代码:688336证券简称:三生国健
三生国健药业(上海)股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
12022年第四次临时股东大会会议资料
目录
2022年第四次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第四次临时股东大会会议议程....................................6
2022年第四次临时股东大会会议议案....................................8
议案1、关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案8
议案2、关于购买董监高责任险的议案....................................20
议案3、关于增加公司注册资本、经营范围及修订并办理工商变更登记的议
案....................................................21
22022年第四次临时股东大会会议资料
三生国健药业(上海)股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》以及《三生国健药业(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《三生国健药业(上海)股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定2022年第四次临时股东大会会议须知。
特别提醒:近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续,鉴于疫情防控需要,建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会;
确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,于参会当日佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复
32022年第四次临时股东大会会议资料
印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
42022年第四次临时股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案
发表如下意见之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人,1名股东代表、1名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,
手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品,不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
52022年第四次临时股东大会会议资料
三生国健药业(上海)股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2022年12月1日10:00
2、现场会议地点:中国(上海)自由贸易试验区李冰路399号
公司会议室
3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年12月1日至2022年12月1日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年12月1日)的交易时间段,即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人:三生国健药业(上海)股份有限公司董事会
6、会议主持人:董事长 LOU JING先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人
数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
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4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议议案
序号议案名称
1关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容的议案
2关于购买董监高责任险的议案
3关于增加公司注册资本、经营范围及修订并办理
工商变更登记的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果10、休会,统计现场投票表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以公司公告为准)
11、复会,主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
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三生国健药业(上海)股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议案
议案1、关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案
各位股东及股东代表:
为了更好地发挥募集资金的使用效益,结合公司当前的实际经营情况及未来业务规划,公司拟调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容,具体情况如下:
一、变更募集资金投资项目概述
(一)募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1217号),公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)61621142股,发行价为每股人民币 28.18元,募集资金总额为人民币1736483781.56元,扣除承销费以及其他发行费用(含增值税)后,实际募集资金净额计人民币1634428187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年7月17日出具了《验资报告》(安永华明(2020)验字第 60468439_B01号)。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、
82022年第四次临时股东大会会议资料
募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见
2020年 7月 21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三生国健药业(上海)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
(二)本次调整前募集资金投资项目情况按照《三生国健药业(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划,在募集资金到账后,公司根据实际募集资金的情况对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整,此次调整后的募集资金使用计划如下:
单位:万元序项目投资总拟投入募集实际募集资项目名称号额资金金额金分配金额
1抗体药物生产新建项目133863.49130677.7765000.00
2抗肿瘤抗体药物的新药研发项目47590.0046768.3020000.00
自身免疫及眼科疾病抗体药物的新
344980.0043917.2015000.00
药研发项目
4研发中心建设项目50000.0042961.5912442.82
创新抗体药物产业化及数字化工厂
528000.0022951.1020000.00
建设项目
6补充营运资金项目31000.0031000.0031000.00
合计335433.49318275.95163442.82
(三)本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的情况
1、增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集
资金投资金额10000万元,用于新增610、611、613项目的研发,所需资金来源于“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”的调减资金。
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2、增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”募集资
金投资20000万元,所需资金来源于“抗体药物生产新建项目”的调减资金。
3、增加“研发中心建设项目”募集资金投资10000万元,所需
资金来源于“抗体药物生产新建项目”的调减资金。
4、调减“抗体药物生产新建项目”募集资金投资30000万元。
5、调减“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”募集资金投资10000万元。
本次金额调整情况如下:
调整前募集资金调整后募集资金投
项目名称调整金额(万元)
投资总额(万元)资总额(万元)
抗体药物生产新建项目65000.00-30000.0035000.00抗肿瘤抗体药物的新药
20000.00-10000.0010000.00
研发项目自身免疫及眼科疾病抗
15000.0010000.0025000.00
体药物的新药研发项目创新抗体药物产业化及
20000.0020000.0040000.00
数字化工厂建设项目
研发中心建设项目12442.8210000.0022442.82
合计132442.820.00132442.82
二、本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的具体原因
(一)原募投项目投资计划与实际投资情况(截止2022年6月
102022年第四次临时股东大会会议资料
30日)
募集资金拟项目实累计已投入金未使用募集资金项目名称投入金额
施主体额(万元)金额(万元)(万元)抗体药物生产新苏州国
65000.001650.9963349.01
建项目健抗肿瘤抗体药物三生国
20000.008074.7011925.30
的新药研发项目健自身免疫及眼科三生国
疾病抗体药物的15000.007019.517980.49健新药研发项目研发中心建设项晟国医
12442.822391.5810051.24
目药创新抗体药物产三生国
业化及数字化工20000.0020233.66-233.66健厂建设项目
注:“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”已累计投入
总额人民币20233.66万元,比募集资金承诺投资总额人民币
20000.00万元多人民币233.66万元,超过项目承诺投资总额部分
金额系募集资金利息收入。
(二)增加部分募投项目投资规模及增加子项目的原因
1、增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”投资
金额及增加子项目的原因
自身免疫及炎症总体患者规模巨大,存在巨大的未被满足的临床需求。类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、银屑病关节炎、哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等是国内最常见的自身免
疫及炎症疾病,其中哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等患者数均超过千万,类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病这三种疾病的患者数超过1600万人。
三生国健聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域,突出创新和差异
112022年第四次临时股东大会会议资料化,开发新药、好药。在自身免疫性疾病及炎症领域公司已经布局6个管线产品,覆盖风湿、皮肤病、呼吸系统三大领域。为了进一步巩固公司在自身免疫性疾病领域的优势,公司在不断加快临床进展的同时,努力拓展在研产品新的适应症。因此,为了更好的推进公司自免管线的临床研究进程,公司拟增加人民币10000.00万元至“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”,主要用于新增子项目610、
611和613的临床试验。增加投资资金来源方面,拟使用公司募投项
目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”调减金额10000万元。
“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”具体情况如
下:单位:万元截至
2022年6
投资原募集资金月30日拟增加募集资金分配金额调整后募集序号项目计划投入金累计投资金计划投类别额入募投入金额资金金
610项目611项目613项目
额
I期临
1床试2865.002811.89500.00500.003865.00
验
II期
2临床10270.003768.342500.002500.003000.0018270.00
试验
III期
3临床865.001000.001865.00
试验药品
4注册500.0024.54500.00
费用人员
5培训50.0011.8650.00
费铺底
6流动450.00402.87450.00
资金
122022年第四次临时股东大会会议资料
合计15000.007019.512500.004000.003500.0025000.00
注:公司可能按照项目的具体研发进展、临床开发计划和实际临床项目推进情况,调整募集资金在上述投资内容中进行分配。
拟增加投资项目介绍:
(1)抗 IL-5人源化单克隆抗体注射液(“610”)
IL-5是重度嗜酸粒细胞性哮喘的成熟靶点,针对 18岁及以上重度嗜酸性粒细胞性哮喘维持治疗的附加治疗,具有全新的抗体可变区序列,目前尚无相同靶点抗体药物在国内上市。
特点:*610项目具有全新的抗体可变区序列,目前尚无相同靶点抗体药物在国内上市,有望在第一梯队上市;*610工艺稳定、产品质量可控、制剂稳定,在各项毒理学研究中均未发现明显的毒性反应,安全性好;*除重度嗜酸粒细胞哮喘以外,610项目的潜在适应症还包括高嗜酸性粒细胞综合症、变应性肉芽肿性血管炎、嗜酸性食管炎等,未来可择机启动增加适应症程序,覆盖更多患者;*与已在美国和欧盟上市的葛兰素史克的 Mepolizumab(即 Nucala)和梯瓦
制药的 Reslizumab(即 Cinqaero)在体外细胞水平和动物模型体内
活性的表现相当,且对心血管、神经和呼吸系统安全性良好;*临床方面:安全性和耐受性良好;半衰期长(平均半衰期长达 20-23d),PK特征与美泊利单抗比较类似。
在重度嗜酸性粒细胞哮喘患者中获得的临床研究数据盲态下进
行分析可以发现:610在每4周给药一次,患者在嗜酸性粒细胞方面看到明显的下降,肺功能(FEV1)、ACQ评分(哮喘控制问卷评分)和 SGRQ 评分(圣乔治问卷评分)等较基线有明显的改善,且在低剂
132022年第四次临时股东大会会议资料
量组 30mg 组均可观察上述疗效指标的改善,整个研究中心尚未观察到哮喘急性发作的事件发生;整体安全性和耐受性良好。
目前 610项目的 II期临床研究已经完成首例受试者入组。
(2)抗白介素 4受体 alpha(IL-4Rα)的人源化单克隆抗体药物
(“611”)
611 产品是三生国健自主研发设计、筛选并人源化的抗 IL-4Rα
单克隆抗体,具有全新的氨基酸序列。611能够通过特异性的结合IL-4Rα,阻断 IL-4和 IL-13的信号传导达到缓解特应性皮炎等疾病的作用。
特点:*针对中到重度特应性皮炎及哮喘的治疗,具有全新的抗体可变区序列,对抗原靶点的亲和力较高。*在体外细胞实验中显示出和已上市同靶点抗体 Dupixent(dupilumabRegeneron/Sanofi)相当的生物活性。
对中重度特应性皮炎的患者 Ib 期临床研究数据进行盲态下初步
分析结果显示:疗效方面,EASI-50、EASI-75、EASI-90、IGA 0或 1分、AD 受累 BSA(体表面积)、NRS(瘙痒)较基线改变方面均可见
明显的改善;安全性和耐受性均良好,未见预期的不良事件。
目前 611 项目已经完成在中国中重度特应性皮炎患者的 Ib 期临
床研究入组及 II 期临床研究的研究者方案讨论和组长单位的立项;
完成在慢性鼻窦炎伴鼻息肉患者的 II/III 期适应性设计研究的 IND申请。
(3)抗 IL-1β人源化单克隆抗体注射液(“613”)
特点:* 613 是一个全新的抗 IL-1β 抗体,该抗体具有全新的
142022年第四次临时股东大会会议资料
可变区序列,与目前已上市的同靶点产品 Canakinumab 和Gevokizumab 具有完全不同的结合表位。* 目前国内尚无自主针对IL-1β 的单克隆抗体上市,考虑到我国人口基数大及在肿瘤、心血管等中的潜在应用,此类药物需求量巨大。因此,新型的、自主研发的、针对 IL-1β 的单克隆抗体,是目前临床中未被满足的迫切需求。
已完成的在中国健康患者的 Ib 期临床研究结果显示:613 安全
性和耐受性良好,PK 特征半衰期长(约 27~28d),暴露量与剂量呈近似线性关系。
目前 613项目已经获得急性痛风性关节炎患者 Ib/II期的临床研
究的 IND批件并完成在急性痛风性关节炎患者 Ib/II期研究的首例入组。
2、增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”项目投
资金额的原因
“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”投资规划时间较早,其建设规模及设计方案是根据当时的建设成本、生产工艺及预计的未来发展需要做出的。一方面,由于近年来建筑成本逐年上涨,导致项目建设成本大幅增加;另一方面,为了更好的满足生产的需求,计划在原设计上新增制剂生产线及配套设施,综上为更好的发挥公司产品优势和技术优势,保障募投项目有效实施,拟增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”投资规模,投资总额由20000.00万元调整为40000.00万元,增加投资资金来源方面,拟使用公司募投项目“抗体药物生产新建项目”的调减资金20000万元。
“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”具体情况如下:
152022年第四次临时股东大会会议资料
单位:万元截至2022年6拟增加募调整后募集投资项目原募集资金计月30日累计序号集资金投资金计划投类别划投入金额投入募集资金入金额入金额额
1土建投资9484.009454.079000.0018484.00
2安装工程5200.005117.426000.0011200.00
设备及软
35100.005011.685000.0010100.00
件投资铺底流动
4216.00432.37216.00
资金投资
5预备费218.12
合计20000.0020233.6620000.0040000.00
3.增加“研发中心建设项目”投资金额的原因
为了更好的满足研发需求,拟增加“研发中心建设项目”投资规模,投资总额由12442.82万元调整为22442.82万元,增加投资资金来源方面,拟使用公司募投项目“抗体药物生产新建项目”的调减资金10000万元。
“研发中心建设项目”具体情况如下:
单位:万元截至2022年调整后募集拟增加募投资项目原募集资金计6月30日累资金计划投序号集资金投类别划投入金额计投入募集入金额入金额资金额
1工程建设10000.002136.475000.0015000.00
2设备购置1200.00105.94000.005200.00
固定资产
3投资及其1000.00137.411000.002000.00
他费用
4预备费用242.811.81242.8
铺底流动
5
资金
合计12442.802391.5810000.0022442.80
162022年第四次临时股东大会会议资料
(三)减少部分募投项目投入的原因
根据公司现阶段发展需求,结合外部环境、经济形势和募投项目的实施进展情况,基于满足公司的资金优先需求,结合公司发展规划以及实际经营需要,经公司审慎研判,拟将“抗体药物生产新建项目”、“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”的部分募集资金投入到“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”、“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”、“研发中心建设项目”的建设和研发中。
1、调减“抗体药物生产新建项目”投入原因
“抗体药物生产新建项目”原计划投资65,000万元,截止2022年6月30日,项目已经投入金额1650.99万元。“抗体药物生产新建项目”主要用于公司5个在研产品新建商业化生产基地与配套设施。结合市场环境的变化,公司从战略层面聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域,突出创新和差异化,同时对日益拥挤的抗肿瘤领域减少投入。“抗体药物生产新建项目”涉及的5个在研产品中有3个项目为抗肿瘤项目,预计对未来商业化生产的需求减少,为合理配置公司生产资源,公司决定减少在该项目的投入。
2、调减“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”投入原因
“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”原计划投资20000万元,分别投资于 602 和 609A 项目,截止 2022 年 6 月 30 日,项目已经投入金额8074.70万元。当前抗肿瘤抗体药物市场竞争格局变化较大,
602 和 609A 所对应的 EGFR 和 PD-1 靶点已经非常拥挤,且同类产品
价格也大幅降低,为合理配置公司研发资源,聚焦研发管线中的优势
172022年第四次临时股东大会会议资料项目,经公司审慎考量,公司决定减少在上述项目的投入。
本次募投项目之间调整拟投入募集资金的合计金额40000万元(未含利息收入,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准),占募集资金净额163442.82万元的24.47%。本次调减部分募投项目投资金额并调整至其他募投项目不构成关联交易。公司将按项目轻重缓急及项目进展安排资金的投入。
三、调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容,是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策,有利于提高募集资金的使用效率,保障募集资金投资项目的顺利实施,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响,符合公司发展战略规划安排,有利于公司长远发展。公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求加强募集资
金使用的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法、有效,实现公司和全体股东利益的最大化。
四、项目实施的风险分析
1、公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素做出的。募集资金投资项目实施过程中,存在如研发风险、技术迭代风险等不确定因素,如果投资建设项目未能如期实现目标,或
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建成后市场情况发生不可预见的变化,可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。
2、新药研发项目的实施过程中,临床试验结果、监管审批、投
资成本等客观条件都是重要的影响因素,项目能否按时实施、产品能否顺利上市、项目实施效果能否符合预期存在一定不确定性。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业(上海)股份有限公司董事会
2022年12月1日
192022年第四次临时股东大会会议资料
议案2、关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表:
为进一步完善风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险,具体情况如下:
董监高责任险具体方案
(一)投保人:三生国健药业(上海)股份有限公司
(二)被保险人:公司、公司全体董事、监事及高级管理人员(具体以保险合同为准)
(三)赔偿限额:保额80000000元/年(具体以保险合同为准)
(四)保险费预算:不超过50万元/年(具体以保险合同为准)
为提高决策效率,董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关个人主体;确定保险公司;如市场发生变化,则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等);在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等
相关事宜,续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
授权有效期至第四届董事会任期结束之日止且不影响已签约保险合同的有效性。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业(上海)股份有限公司董事会
202022年第四次临时股东大会会议资料
2022年12月1日
议案3、关于增加公司注册资本、经营范围及修订并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表:
公司由于股权激励计划归属致股本增加,同时根据公司经营发展、实际情况与战略发展规划,拟在原经营范围基础上增加“非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);会议及展览服务。”,变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准,拟增加公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记,具体情况如下:
一、公司增加注册资本的相关情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年6月
7日出具的《证券变更登记证明》,公司已完成2021年限制性股票
激励计划第一个归属期共574380股的股份登记工作。由于已归属的限制性股票存在6个月限售期,因此上述归属股份尚未上市流通。本次限制性股票归属后,公司股本总数由616211413股增加至
616785793股。具体内容详见2022年6月8日公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》。鉴于此,公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》中相应条款。
二、变更公司经营范围的相关情况
212022年第四次临时股东大会会议资料
根据公司经营发展、实际情况与战略发展规划,拟在原经营范围基础上增加“非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);会议及展览服务。”,变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
变更前经营范围:一般项目:生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生物工程产品的生产、销售自产产品;相关项目研发成
果的技术转让、技术服务和技术咨询。许可项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
变更后经营范围:一般项目:生物制品、中西药业、生物试剂的
研究、开发(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生
物工程产品的生产、销售自产产品;相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询;生物科技(除转基因生物、人体干细胞基因诊断与治疗技术开发和应用)领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);
会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》,鉴于增加注册资本及经营范围,涉及《公司章程》有关条款的修订,具体修订内容如下:
222022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
616211413元。616785793元。
2第十九条公司股本总额为第十九条公司股本总额为
616211413元,股份总数为616785793元,股份总数为
616211413股,均为普通股。616785793股,均为普通股。
3第十三条经依法登记,公司的经第十三条经依法登记,公司的经营
营范围为:一般项目:生物制品、范围为:一般项目:生物制品、中西基因工程产品、中西药业、生物试药业、生物试剂的研究、开发(除人剂的研究、开发(除人体干细胞、体干细胞、基因诊断与治疗技术开发基因诊断与治疗技术开发和应用);和应用);生物工程产品的生产、销
生物工程产品的生产、销售自产产售自产产品;相关项目研发成果的技品;相关项目研发成果的技术转让、术转让、技术服务和技术咨询;生物技术服务和技术咨询。许可项目:科技(除转基因生物、人体干细胞基
第三类医疗器械经营。(依法须经批因诊断与治疗技术开发和应用)领域
准的项目,经相关部门批准后方可内的技术开发、技术转让、技术咨询、开展经营活动)。技术服务;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。同时,公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。
232022年第四次临时股东大会会议资料
三生国健药业(上海)股份有限公司董事会
2022年12月1日
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