中国船舶:中国船舶2022年第五次临时股东大会会议材料

中国船舶工业股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议资料
（网上披露）中国船舶工业股份有限公司
会议日期：2022年11月29日中国船舶2022年第五次临时股东大会会议资料
目录
2022年第五次临时股东大会会议议程....................................2
关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案...........................3
1中国船舶2022年第五次临时股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2022年11月29日（周二）下午14:30
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1号中国船舶大厦 15A 层会议室
二、会议主要议程：
1、介绍以下议案：
《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
2中国船舶2022年第五次临时股东大会会议资料
关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“本公司”或“公司”）持股55.64%的控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）拟
与广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）、广州广船实业有限公司（以下简称“广船实业”）签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），由广船船业、广船实业向广船国际支付相关地块补偿费用。
具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易内容
2014年，根据广州市“退二进三”城市规划，广船国际荔湾厂区地块被列
为需搬迁的区域（按照土地开发规划安排划分为地块一、二、三）。其中广船国际荔湾厂区收储地块一补偿事宜已于2019年完成。
2022年，广船船业、广船实业持续开展广船地块的土地开发工作，广船地块中的剩余出让地块（用地面积约14.06万平方米建筑面积98.97万平方米，以下简称“广船地块二、三”）现已完成挂牌出让。根据广州市规划和自然资源局穗
规划资源挂出告字〔2022〕44号挂牌出让公告，广船地块二、三于2022年10月10日出让成交。
根据广船地块实际情况，为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三
补偿事宜，广船船业、广船实业需要广船国际协助积极协调政府，同步推进土壤修复和广船地块二、三的土地拍卖工作。因此，广船船业、广船实业拟与广
船国际签订《补偿协议》，以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增
幅收益为基础，由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额
20.2亿元，以更好推进地块开发等工作。
（二）本次交易尚需获得的批准本次交易尚须取得本公司股东大会的批准。
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（三）本次交易是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）为公司控股股东，广船船业、广船实业为中船工业集团间接控股50%的企业，为公司关联方，广船国际与广船船业、广船实业签署《补偿协议》的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.广州广船船业有限公司
（1）广船船业基本信息如下：
公司名称广州广船船业有限公司
统一社会信用代码 91440101320971914X
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本364800万元人民币法定代表人费怡平
成立日期2014-11-18住所广州市荔湾区芳村大道南36号101室
金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设备制造；物业管经营范围理
（2）截至本公告披露日，广船船业产权控制关系图如下：
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（3）广船船业主要财务指标
广船船业最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目2022年1-9月/2022.9.302021年/2021.12.31营业收入044资产总额935264894580资产净额394751393546净利润12055621
注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年9月30日/2022年1-9月财务数据未经审计。
（4）广船船业的资信状况
广船船业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2.广州广船实业有限公司
（1）广船实业基本信息如下：
公司名称广州广船实业有限公司统一社会信用代码914401013046047947
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本98500万元人民币法定代表人费怡平
5中国船舶2022年第五次临时股东大会会议资料
成立日期2014-08-22住所广州市荔湾区芳村大道南36号102室
金属船舶制造；船用配套设备制造；场地租赁（不含仓储）；物业管经营范围理
（2）截至本公告披露日，广船实业产权控制关系图如下：
（3）广船实业主要财务指标
广船实业最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目2022年1-9月/2022.9.302021年/2021.12.31营业收入00资产总额9675994759资产净额9025690257
净利润-19
注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年9月30日/2022年1-9月财务数据未经审计。
（4）广船实业的资信状况
广船实业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
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三、关联交易定价政策及定价依据
广船地块二、三补偿费用由广船船业、广船实业与广船国际以地块收储价
值增幅收益为基准协商确定。经各方公平磋商约定广船地块二、三补偿费用定
价如下：以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础，
由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额20.2亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排广船国际同意积极协调政府，同步推进土壤修复和广船地块二、三（含二、三期收储地块及自改地块）的土地拍卖工作，以便顺利推进开发项目实施。广船船业、广船实业同意，依据现行地价补差，广船地块二、三归属广船国际补
偿款合计含税金额20.2亿元（大写：贰拾亿贰仟万元整），其中：广船船业承担含税金额17.6亿元（大写：壹拾柒亿陆仟万元整），广船实业承担含税金额2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）。
同时各方明确：
（一）广船国际负责的广船地块二、三土壤修复工作不影响土地拍卖及土地交付工作；
（二）广船国际应积极协调政府相关部门，保证广船地块二、三于2022年内完成正式收储；
（三）广船地块二、三于2022年内实现拍地成交。
（四）广船国际完成上述事项后，广船船业、广船实业同意于2022年内广
船地块二、三拍地成交后向广船国际支付补偿费用含税金额的5%；剩余款项由
广船船业、广船实业在广船地块二、三土地挂牌出让后收到财政土地款，以及
收到广船国际提供税务认可的合规发票和付款通知书后，在宽限期30个日历日内按实际收款进度比例支付给广船国际。如有特殊情况，再另行商议。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三补偿事宜，广船船业、广
船实业拟与广船国际签订《补偿协议》，以更好推进地块开发等工作。如按上述协议于2022年内完成相关工作后，将增加本公司2022年度利润总额约17.2亿
7中国船舶2022年第五次临时股东大会会议资料元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2022年11月11日，董事会审计委员会召开第八届董事会审计委员会第
四次会议，审议通过了《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》。
审计委员会审议认为：“本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益，定价合理公允，决策程序合法有效，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本预案。”同日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》，关联董事已回避表决。本次交易在提交公司董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意；
公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
2、本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方
将放弃在股东大会上行使对该议案的表决权。
七、独立董事意见
独立董事认为，本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的行为，定价合理公允，决策程序合法有效，同意本预案，并提交股东大会审议。
以上议案，已经公司第八届董事会第九次会议、监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年11月29日
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