大华股份:关于出售海外子公司100%股权及相关资产的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2022-094
浙江大华技术股份有限公司
关于出售海外子公司100%股权及相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2022年11月23日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于出售海外子公司100%股权及相关资产的议案》。为积极应对当前国际市场环境变化，结合公司战略及业务实际发展情况，公司董事会同意下属全资公司 Dahua Europe B.V.（以下称“大华欧洲”或“卖方”）与 Skywatch Inc.（以下简称“Skywatch”或“买方”）签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份购买协议》，以下简称“协议”），将大华欧洲持有的 Lorex Technology Inc（以下称“加拿大 Lorex”）、Lorex Corporation（以下称“美国 Lorex”）、Lorex Technology UK Limited（以下称“英国 Lorex”）共三家公司（以下合称 “目标公司”或“Lorex”）的 100%股权，及公司持有的 Lorex商标等资产（以下简称“标的资产”）出售给 Skywatch。
综合考虑资产评估结果以及评估基准日（2021年 12月 31日）后大华欧洲对 Lorex的增资，经交易双方共同协商，本次交易价款确定为7219.2万美元。
本次出售事项已经公司董事会审议通过并由独立董事发表相关独立意见，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手
公司名称：Skywatch Inc.注册地址：Cayman Islands（开曼群岛）
法定代表人：楊吉評（中国台湾）
注册资本：50000美元主营业务：集团控股
注册时间：2022年9月22日
控股股东情况：截至本公告披露日，楊吉評持有 Skywatch 的 100%股权；经与交易对手确认，股权交割时 Skywatch 的控股股东将变更为富代投资股份有限公司（以下简称“富代投资”）
富代投资的主要财务数据1（单位：新台币）：
截止2021年12月31日，富代投资总资产为7255002192圆，净资产为
6702251696圆，2021年度富代投资营业收入为248260995圆，净利润为
152879546圆（经审计）
（二）买方担保人
1、富代投资股份有限公司
注册地址：中国台湾台北市大安区忠孝东路四段148号5楼之5
法定代表人：葉力誠（中国台湾）
注册资本：新台币1500000000圆（截至2021年12月31日）
主营业务：一般投资业
控股股东情况：第一代投資股份有限公司100%持股
主要财务数据：见本公告“交易对手”信息
2、陳維超，住所为中国台湾台北市南港区，后续将入股 Skywatch，目前任
行品股份有限公司董事长
3、楊吉評，住所为中国台湾台北市中正区，为 Skywatch 股东，并任行品股
份有限公司董事
交易对手及其担保人未查询到被列入失信被执行人的情况，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、目标公司情况
（1）Lorex Technology Inc.
地址：1500 ROYAL CENTRE 1055 WEST GEORGIA STREET P.O.BOX 11117
VANCOUVER BC V6E 4N7 CANADA（加拿大温哥华）
1 因 Skywatch的成立时间不足一年，以及富代投资将成为 Skywatch控股股东且同意为本
次交易交割后的分期付款提供连带担保责任，故披露富代投资财务数据公司注册号：BC1156336发行股数：10000100股
股东情况：Dahua Europe B.V.100%持股
经营起始时间：2018-02-02
主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
总资产52018.8841063.69
应收账款8123.6932109.09
负债合计60483.9052847.08
净资产-8465.02-11783.39
2021年度（经审计）2022年1-9月份（未经审计）
营业收入45962.3436874.87
营业利润-2121.34-2198.54
净利润-2126.46-2206.11经营活动产生的现金
228.12-25585.04
流量净额
（2）Lorex Technology UK Limited地址：1 Georges Square，Bath StreetBristolBS1 6BA（英国布里斯托尔）
公司注册号：13006627
注册资本：200000英镑，实缴50000英镑股东情况：Dahua Europe B.V.100%持股
经营起始时间：2020-11-10
主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
总资产804.471297.30
应收账款70.75109.52负债合计792.931202.06
净资产11.5495.24
2021年度（经审计）2022年1-9月份（未经审计）
营业收入262.13395.04
营业利润-32.6678.23
净利润-32.6678.23经营活动产生的现金流
179.69167.30
量净额
（3）Lorex Corporation
地址：2140 S.DuPont HwyCamdenDE 19934（美国特拉华州）
公司注册号：6680623
发行股数：100股
股东情况：Dahua Europe B.V.100%持股
经营起始时间：2017-12-26
主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
总资产83337.9565577.28
应收账款27867.6321582.81
负债合计104270.8287787.94
净资产-20932.87-22210.65
2021年度（经审计）2022年1-9月份（未经审计）
营业收入148769.9488402.46
营业利润3527.81843.74
净利润3521.281129.59经营活动产生的现金流
5606.4819503.64
量净额
2、标的资产情况
本次转让的标的资产为公司持有的 32 项 Lorex 商标以及商标下属的 61 个网络域名，主要用于目标公司日常经营业务，标的资产在公司账面价值为 0。本次转让的商标中，有5项商标存在质押登记情况，后续将在股权交割前提交解除质押登记申请。
3、目标公司的主要经营范围均为安防解决方案及销售相关业务，未查询到
被列入失信被执行人的情况。除前述5项商标质押登记外，本次交易涉及的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、目标公司相关债务债权安排
截止协议签署前，目标公司与大华股份及其下属公司在以前年度运营期间形成非经营性资金往来为：目标公司合并应付大华股份及下属公司借款共
3719.44万美元，大华股份及下属公司应付目标公司借款为3342美元。在本
次交易交割前，公司及下属子公司将支付对目标公司的3342美元应付借款；同时为满足目标公司所属地合规要求，在本次股份购买协议签署后股权正式交割前，大华欧洲将向目标公司增资 3719.44 万美元（其中向加拿大 Lorex 增资
3249.14 万美元，向美国 Lorex 增资 470.30 万美元），并由目标公司利用此次
增加的出资来偿还对大华股份及下属公司的应付借款。上述操作完成后，目标公司与公司间不存在其他非经营性原因形成的债务债权。
本次交易完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。除上述债务债权外，公司对目标公司不存在提供担保、财务资助以及目标公司非经营性占用公司资金的其他情况。公司及下属子公司与目标公司形成的往来账款，均基于双方日常经营产生，交易完成后公司不存在变相为目标公司提供财务资助的情形。
5、评估情况及交易定价
根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字（2022）第0335
号资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，采用成本法和收益法对评估对象分别进行了评估。截止评估基准日，目标公司资产组账面价值为-
3946.74万美元（模拟合并口径），成本法评估价值为-1547.27万美元，收益
法评估价值为3480万美元。考虑评估对象价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包括企业的经营资质、人才团队、品牌优势、业务网络等重要无形资源贡献，故收益法评估能够客观合理地反映资产组的价值，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综合考虑本次交易涉及的 32 项商标与 Lorex 三家公司经营不可分割，故本次评估时已采用模拟合并口径对 32 项商标和 Lorex 三家公司的股权通过资产组
的形式进行合并评估，相关股权及资产价值均已体现在最终评估结论中。
根据收益法评估结果以及公司对目标公司债务债权的处理安排，双方协商同意本次交易价格在资产评估值的基础上加上对目标公司的增资款，最终确定股权转让价格为7219.2万美元。
四、交易协议的主要内容2
（一）股份购买协议
1、交易主体
买方：Skywatch Inc.卖方：Dahua Europe B.V.买方担保人：富代投资股份有限公司、陳維超、楊吉評
2、交易标的
Lorex 三家公司现已发行的全部股份，即 Lorex100%股权
3、交易价格及支付安排
目标公司股权的总支付对价为72192000美元（以下称"购买价"），其中包括买方已支付的1000000美元预付款，以及3500000美元的保留金额，且最终支付对价将根据本部分第4项的规定进行调整，具体付款安排如下：
（1）在交割时，买方应向卖方支付61692000美元，扣除上述预付款、保
留金额后，剩余6000000美元按照（2）、（3）分两期支付（“分期付款”）
（2）在交割日的第二周年日支付3000000美元
（3）在交割日的第三周年日支付3000000美元
（4）在任何情况下，以上第（2）、（3）条规定的6000000美元的金额，不论全部或部分，均不得被买方抵销、扣减或保留。
4、购买价格调整及保留金额安排
（1）购买价格调整
(a)如果(i)目标公司在交割日资产负债表中显示的净营运资本高于或低于
2
协议以英文签订并履行39129457 美元或(ii)目标公司在交割日资产负债表中显示的净债务低于或高
于47234957美元，在遵守协议约定的情况下，购买价格将按美元等值增加或减少（由该净营运资本和净债务调整金额得出的差额，即"购买价格调整"）。
(b)在交割日后的九十（90）天内，买方应根据协议约定交付目标公司未经审计资产负债表以及净营运资本和净债务的计算证明。然后在卖方和买方就净营运资本和净债务达成一致意见或独立会计师提交最终决定后的五（5）个工作日内，(i)如购买价格调整为价格增加且购买价格调整金额超过 4000000 美元，则买方应以立即可用的资金通过电汇的方式将超出4000000美元的部分支付
到卖方账户；或(ii)如购买价格调整为价格下降且购买价格调整金额超过卖方的调整阀值金额（交易双方约定，卖方的调整阀值金额为4000000美元减去卖方赔偿责任合计金额之差），卖方应以立即可用的资金通过电汇方式将超过该阀值金额的部分支付到买方账户，或同意买方将该金额与保留金额冲抵，如保留金额不足以冲抵购买价格调整额，不足部分卖方应以立即可用的资金通过电汇支付到买方账户。
（2）保留金额安排交割时，买方暂不支付保留金额，作为协议所述的可能支付给买方的赔偿及购买价格调整的担保。在交割日之后的十二（12）个月内（"保留期"），买方可将全部或部分保留金额用于抵销和支付任何损害赔偿以及应付给买方的任何购买价格调整。保留期结束后五（5）个工作日内，买方应向卖方支付抵销后的保留金额剩余部分。
5、过渡期承诺
在生效日到交割日期间，除非协议有特别规定或买方另有书面同意，卖方将在适用法律的范围内使每个目标公司按照以往基本相同的方式开展业务，其股权、业务、资产及负债均不发生重大不利变化，并根据协议约定完成相关事项。
6、交割的先决条件
在签署日和交割日，卖方、买方和各目标公司在协议所载的每项陈述和保证均完整和准确。除此之外，主要交割先决条件还包括：
(1)应已获得为完成本协议约定交易所必须的大华股份的同意、合同相关方
的同意以及重大合同其他各方的所有同意。(2)卖方和所有其他相关方按照协议规定交付所有交割文件。
(3)除目标公司对大华股份及下属公司的经营性应付账款外，目标公司对卖方或大华股份及下属公司均无其他任何应付或应收款项。
（4）卖方已经提交了撤销针对 Lorex 知识产权的所有担保权益的申请。
（5）就目标公司业务开展所需的知识产权（商标、域名等），已提交转让申
请或许可登记，并签署转让或许可协议。
7、交割
协议规定的目标公司的买卖（"交割"）应在规定的所有交割先决条件满足或
放弃后的十五（15）个营业日内进行；或在卖方和买方双方书面同意指定的其他
日期进行（"交割日"）。
8、买方担保人
买方担保人在此连带地、无条件地、不可撤销地向卖方保证将准时支付付款
安排规定的分期付款，以及协议规定的保留金额的剩余部分。
9、管辖法
股份购买协议受不列颠哥伦比亚省的法律和适用于该省的联邦法律的管辖，而不考虑可能会导致适用除不列颠哥伦比亚省和加拿大法律以外的任何司法管辖区的法律或冲突法规定或规则。
10、生效
各方约定，本协议自2022年11月23日起开始生效并对各方具有约束力
（二）知识产权转让协议
转让人：浙江大华技术股份有限公司
受让人：Skywatch Inc.根据大华欧洲与 Skywatch 签署的《股份购买协议》，转让人作为商标及网络域名资产的所有者，与 Skywatch 就标的资产的转让约定如下：
1、转让
转让人特此不可撤销地向受让人出售、转让、让与、转移和交付其享有的标
的资产的全球性的权利、所有权和权益。
转让人同意签署并向受让人交付所有为标的资产转让生效所必须的文件。
2、转让登记转让人同意，在加拿大、美国、英国和欧盟注册的标的资产的转让登记必须
在2022年12月31日或之前完成，且可行的情况下在股权交割日起十二（12）个月内完成其他标的资产的转让登记。
3、管辖法
本转让协议、其解释以及由本转让引起的或与本转让有关的各方任何合同或
非合同权利、责任或补救措施的确定，均受英属哥伦比亚省的法律和适用于该省的加拿大联邦法律的管辖，并根据这些法律执行和解释，但不考虑根据适用法律冲突原则可能适用的法律。
五、出售资产的目和对公司的影响
为积极应对国际市场环境变化，进一步完善相关市场布局，实现资源优化配置，根据公司发展战略及经营计划，公司决定出售 Lorex100%股权及相关资产。
本次交易涉及资产定价在参考目标公司及相关资产3480万美元的评估值基础上，考虑评估基准日后大华欧洲对目标公司3719.44万美元的增资款，最终双方协商确认交易价格为7219.2万美元，定价公允合理。
本次交易完成后，公司预计实现股权转让收益约为人民币54020.53万元（不考虑所得税，最终以审计结果为准）。Lorex 业务及相关资产占公司整体经营规模较小，出售后对公司经营、未来财务状况影响有限。未来，公司将严格遵守业务所在地所适用的法律和法规，持续加强技术创新，继续为客户和合作伙伴提供持续、稳定、优质的产品、解决方案和服务。
本次交易交割时买方即会支付6169.2万美元（约占全部价款的85%）款项，且为后续分期支付的股权款同步提供了担保方，具备履约能力，公司将督促交易对方按合同约定及时支付股权转让款。上述事项符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次出售海外子公司100%股权及相关资产事项旨在应对国际市场环境变化，进一步完善相关市场布局，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。相关事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意本次出售事项。七、其他事项
协议在执行过程中，可能会存在法律法规、市场等多方面的不确定性，如协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致股权交割无法顺利完成或协议终止。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议
2、《股份购买协议》及《知识产权转让协议》
3、独立董事意见
4、评估报告特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022年11月25日