飞荣达:关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的公告

证券代码：300602证券简称：飞荣达公告编号：2022-082
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，结合公司近12个月购买或者出售资产的情况，及公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，公司
持有广东博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬”或“标的公司”）45%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。
公司与交易对方在《股权转让协议》中对后续股权交易安排作出了相关约定，将以2023年10月31日为基准日聘请评估机构对标的公司进行评估，且交易对方承诺于2024年6月30日前完成（指完成全部价款支付及工商变更）收购飞荣达
持有标的公司35%股权，交易价格将以该部分股权对应上述评估报告确定的估值而最终确定。后续交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
3、本次股权转让将被动形成对外关联担保情形。公司对控股子公司广东博纬
向银行借款进行担保，本次交易完成后，由于借款尚未到期将被动形成关联担保；
公司已与交易对方就前述担保事宜进行了后续安排（详见本公告内容之四、《股权转让协议》的主要内容6.6担保事宜）。同时，公司已将该事项提交公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议，并审议通过了《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。4、本次交易以《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》获得公司股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通过，公司将终止本次交易。同时，本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
一、交易概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2022年12月12日召开了第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》，公司拟以2888.20万元交易价格出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬”或“标的公司”）28.8820%股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司与吴壁群先生（以下简称“交易对方”）签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广东博纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
公司于2018年12月通过现金收购方式取得标的公司51%的股权，2021年8月通过业绩补偿方式取得标的公司22.8820%股权，合计持有标的公司73.8820%股权。近年来广东博纬受中美贸易摩擦、全球疫情等的不可抗力客观因素影响，业绩实现不及预期，公司为进一步优化公司资产结构，快速回笼资金，促进公司健康可持续发展，经与交易对方友好协商后一致同意进行本次交易。本次交易完成后，公司持有广东博纬45%股份，广东博纬的实际控制人变更为吴壁群，广东博纬不再纳入公司合并报表范围。
另外，公司与交易对方在《股权转让协议》中对后续股权交易安排作出了相关约定，将以2023年10月31日为基准日聘请评估机构对标的公司进行评估，且交易对方承诺于2024年6月30日前完成（指完成全部价款支付及工商变更）收购
飞荣达持有标的公司35%股权，交易价格将以该部分股权对应上述评估报告确定的估值而最终确定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。结合公司近12个月内购买或者出售资产的情况，及公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：吴壁群
姓名吴壁群
曾用名--性别男国籍中国
身份证号码4452211984******
住址广东省揭阳市揭东区曲溪街道路篦村****号是否取得其他国家或地区的居留权无最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位任职单位起止时间职务存在股权关系
广东博纬2010年02月至今董事长、总经理是广州利凌电子有限公司2017年06月至今执行董事是广东博纬科技有限公司
2021年08月至今执行董事是（广东博纬下属子公司）
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董事、监事和
高级管理人员之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称广东博纬通信科技有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址广州市黄埔区云埔一路29号之二办公地址广州市黄埔区云埔一路29号之二法定代表人吴壁群
注册资本5000.00万元人民币成立日期2010年12月22日
统一社会信用代码 91440101565998437W经营期限2010年12月22日至无固定期限电子元器件制造；电子专用材料研发；电子元器件零售；电子专用设备销售；电子专用设备制造；电子元器件批发；电子产品销售；电子
经营范围专用材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；技术进出口；货物进出口。
2、标的公司股东具体持股比例如下：
序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例
1飞荣达36941006.2373.8820%
2吴壁群9797317.4719.5946%
3广州博群投资管理中心（有限合伙）2894975.535.7900%
4刘玉100000.000.2000%
5吴华建81761.080.1635%
6蔡亮77604.490.1552%
7苏振华75000.000.1500%
8章致光32335.200.0647%
合计50000000.00100.00%
3、本次交易后标的公司股东具体持股比例如下：
序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例
1吴壁群24238323.7048.4766%
2飞荣达22500000.0045.0000%
3广州博群投资管理中心（有限合伙）2894975.535.7900%
4刘玉100000.000.2000%
5吴华建81761.080.1635%
6蔡亮77604.490.1552%
7苏振华75000.000.1500%
8章致光32335.200.0647%
合计50000000.00100.00%
吴壁群先生持有广州博群投资管理中心（有限合伙）62.9802%的股权，担任其执行事务合伙人。本次交易完成后，吴壁群为广东博纬实际控制人。4、标的公司主要财务数据公司已聘请了具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字【2022】第 ZI10575号）。根据《审计报告》，标的公司的主要财务情况如下：
单位：元项目2022年10月31日2021年12月31日
资产总额212718924.68190130200.15
负债总额194685433.95167654485.35
净资产18033490.7322475714.80
项目2022年1-10月2021年度
营业收入226291049.48198846349.47
营业利润-4289718.20-36756391.46
净利润-4454228.29-37731514.79
5、广东博纬不属于失信被执行人。
6、关联关系：截至目前，公司持有广东博纬73.8820%股权，其为公司合并报
表范围内控股子公司。由于公司拟转让广东博纬28.8820%的股权，待股权转让完成后广东博纬将不再纳入公司合并报表范围，且公司董事、总经理邱焕文先生担任广东博纬董事职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：吴壁群
（一）本次股权转让及交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第D00018 号），截至评估基准日（2022 年 10 月 31 日）广东博纬股东全部权益价值为9641.15万元人民币。经甲乙双方协商确定，本次交易广东博纬28.8820%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币28882000.00元的价格（“对价”）。乙方同意依据本协议约定向甲方受让其持有的标的公司28.8820%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。（二）本次交易的先决条件及支付安排
2.1各方同意，下列先决条件全部被满足或甲方书面同意豁免，本次交易方可
实施：
2.1.1乙方承诺标的公司股东均同意本次收购并签署股东会决议；
2.1.2乙方承诺标的公司股东会审议通过经甲方认可能体现本协议有关甲方特
殊权利相关约定的公司章程；
2.1.3乙方促使标的公司清偿其对甲方及其子公司的所有欠款；
2.2乙方应于2022年12月12日之前（不含当日）完成上述第2.1.1、2.1.2、条所述之关于本次收购的先决条件，乙方应于甲方召开股东大会之日前（不含当日）完成上述第2.1.3条所述关于本次收购的先决条件。
2.3甲乙双方在参照前述评估值基础上，协商一致，本次股权转让款人民币
28882000.00元由乙方以现金方式分二期支付，具体支付安排如下：
2.3.1第一期转让款：协议生效后10日内，乙方以银行转账方式向甲方支付股
权转让价款总额的50%作为首期转让款，即人民币（含税金额）14441000.00元整(大写：壹仟肆佰肆拾肆万壹仟元整)；
2.3.2第二期转让款：乙方应于本次股权转让工商变更完成前且最迟不晚于
2023年1月15日，以银行转账的方式向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币（税前含税金额）14441000.00元整(大写：壹仟肆佰肆拾肆万壹仟元整)。
2.3.3甲方应于收到第二期转让款及标的公司提供的工商变更资料清单起的三
个工作日内，向乙方提供完成本次股权转让工商变更所需资料，受不可抗力影响无法及时提交的除外。
2.3.4乙方应于收到甲方提供的完成本次股权转让工商变更所需资料后，五个
工作日内完成本次股权转让工商变更，受不可抗力影响无法及时完成的除外。
2.4甲乙双方应各自承担本协议项下交易的准备、签署及实施有关的其各自的
开支、成本和费用，包括但不限于聘用中介机构费用。各方同意，因本次股权转让所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
2.5后续股权交易安排：
甲乙双方同意由标的公司委托双方书面认可的评估机构以2023年10月31日
为基准日对标的公司进行评估，评估费用由标的公司承担。
乙方保证标的公司及时配合中介机构完成相关报告，确保中介机构能够及时出具报告，按照本协议约定时间完成第二次交易。乙方承诺其或其指定的第三方于
2024年6月30日前完成（指完成全部价款支付及工商变更）收购标的公司所持
35%股权（以下简称“第二次交易”），收购价格为该部分股权对应上述评估报告
确定的估值（以下简称“第二次交易价格”），乙方或其指定的第三方应于工商变更之前向甲方支付全部股权转让价款，甲方在收到全部股权转让款及工商变更资料清单后的三个工作日之内提供上述股权转让工商变更涉及甲方所需准备的资料。
在乙方未违反本协议约定的情况下，甲方承诺按照第二次交易价格向乙方或其指
定的第三方转让其持有35%标的公司股权。在甲方持有标的公司股权期间，乙方
应遵守本协议各项约定，将全部工作时间及精力投入标的公司的经营，最大努力促进标的公司的发展，不得从事损害标的公司利益的行为。
（三）人员及其他事宜安排
3.1股东会/董事会会议
3.1.1本次交易完成后，甲方持有标的公司股权大于10%期间，标的公司董事
会由3人组成，其中甲方委派1名董事，且当然成为标的公司董事会成员，未经甲方同意不得罢免其委派的董事，董事任期内甲方可以自行撤换，董事会剩余董事的产生办法由公司标的公司股东会选举产生。甲方、乙方应在标的公司选举董事成员的股东会上，对对方推荐的董事候选人投赞成票。甲方持有标的公司股权10%以下（含本数，全文同）期间，标的公司董事会成员人数不受限制，但是甲方有权委派1名董事，且当然成为标的公司董事会成员。
3.1.2甲方持有标的公司股权大于10%期间，标的公司目前以及未来设立的控
股子公司，甲方有权要求其董事会的组成参照本协议约定的董事席位分配。甲方有权要求标的公司各控股子公司的章程比照标的公司章程增加甲方一票否决权相关条款。
3.1.3甲方持有标的公司股权大于10%期间，董事会会议每半年至少召开一（1）次，特殊情况另行协商。所有董事会会议的会议记录应由标的公司存档。所有董事会会议至少需要过半数董事时出席方可有效召开，且其中需包括甲方委派的董事。
如甲方委派的董事或其委托人不能出席，则标的公司董事会自动推迟至下一周的相同时间、地点召开。
3.1.4甲方持有标的公司股权大于10%期间，董事会的任何例行或临时会议，
只要所有与会董事能够互相听见和交流，均可通过视频会议、电话会议或其他类似的通讯方式进行。所有通过上述方式与会的董事应被视作已亲自出席会议。
3.1.5甲方持有标的公司股权大于10%期间，甲方委派的董事不应对其以标的
公司董事的身份所采取的行动承担任何个人责任，除非其任何作为或不作为构成故意违反《中华人民共和国刑法》或公司法以及其他相关法律法规的规定。除了前述的例外情形以外，标的公司应当对甲方委派的董事因其以董事身份在董事会决议中签署的文件及做出的表决而导致的针对该等董事的索赔或诉讼请求承担补偿责任。
3.1.6甲方持有标的公司股权大于10%期间，标的公司及其控股子公司发行任
何证券（标的公司因进行股权融资而发行证券的除外）、变更甲方持股数量及/或
股东权利、自本协议签订时起至甲方持股期间分配任何红利、股息，批准利润分配方案和弥补亏损的方案、在正常业务经营之外许可或以其他形式转让标的公司的
任何专利、著作权、商标或其他知识产权，或在该等知识产权之上创设任何第三方权利及任命或重新任命标的公司的总经理及副总经理等重大事宜时，除了按照法律法规及章程规定履行程序以外，还须取得包括甲方提名的董事同意或甲方的书面同意，否则不得实施；相关事项如需提交股东大会，应在取得甲方提名董事或甲方书面同意后方可召开股东大会，否则股东大会不发生法律效力。
（四）过渡期承诺
4.1甲乙双方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或双方事先书面同意外，
应保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
(1)转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
(2)向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产；
(3)标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
(4)标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
(5)与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协
议或其他安排(正常经营需要除外)；
(6)对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要
求除外；(7)主动申请破产或解散公司；
(8)就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
（五）甲方的权利与义务
5.1甲方应保证其转让的标的股权拥有完整的、合法的所有权和处分权，该股权
的全部或任何部分上均不存在质押、留置权、索赔权、被查封、其他担保权益或第
三人请求权等存在瑕疵的权利限制情形，亦未涉及任何争议及诉讼。
5.2甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。
5.3甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署本协议、履行本协议项下的
一切义务以及完成本协议项下的本次股权转让之交易行为。
5.4甲方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政
部门的决定和裁定，不会违反其章程或其作为一方的任何协议或合同。
5.5甲方持有标的公司股权期间的知情权
在甲方持有标的公司股权期间，乙方应确保标的公司所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了标的公司在有关账目
日期的财务及经营状况，标的公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。标的公司应向甲方提供标的公司及其控股子公司、分公司的以下文件或信息，且乙方应促使标的公司及其控股子公司、分公司的相关负责人向甲方及时提供以下文件或信息：
（1）在每个会计年度结束后的九十（90）日内，提交经由符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；
（2）在每个会计季度结束后的三十（30）日内，提交根据中国会计准则编制的未经审计的季度财务报表；
（3）乙方应于每月15号前提交标的公司上月的财务报表。
5.6优先购买权及共同出售权
5.6.1甲方持有标的公司股权大于10%期间的优先购买权及共同出售权
在遵守与执行本协议约定的前提下，若甲方同意乙方（“转让方”）向第三方（“拟受让方”）提议转让其直接或间接持有的全部或部分标的公司股权（“拟出让股权”），甲方有权：（1）同等条件下优先第三方受让该等股权（“优先受让权”），和（2）按照同等的条件向第三方出售标的公司股权（“共同出售权”）。
（1）如乙方有意向第三方转让其持有的标的公司股权，拟转让股东应至少在提议的转让日前 45 日以书面形式将 a.其转让意向；b.其有意转让的股东权益的数额；c转让的条款和条件，以及 d.拟受让股权的第三方的基本情况通知甲方（“转让通知”）。
（2）甲方将在收到转让通知的45日内决定是否行使优先受让权、共同出售权。在甲方未就转让股东拟转让的股权行使优先受让权情况下，甲方有权按照同样条款，与转让股东一同向该第三方转让其持有的标的公司股权。甲方有权在收到转让通知后的45日内，向转让股东递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明甲方要求向潜在第三方转让的股东权益数额。如甲方在收到转让通知后的45日内未明确表示是否行使优先购买权、共同出售权的，则视为甲方放弃行使优先购买权、共同出售权。
（3）如标的公司任何股权转让未能遵循本协议给予甲方的优先受让权和共同出售权，则拟转让的股东无权完成该等转让行为，乙方承诺标的公司也不会办理该等转让涉及的工商变更手续，不会变更本公司股东名册。
5.6.2甲方持有标的公司股权10%以下期间的共同出售权
（1）如乙方有意向第三方转让其持有的标的公司股权，乙方应至少在提议的
转让日前 45 日以书面形式将 a.其转让意向；b.其有意转让的股东权益的数额；c转
让的条款和条件，以及 d.拟受让股权的第三方的基本情况通知甲方。甲方有权：按照同等的条件向第三方出售标的公司股权。
（2）甲方有权在收到转让通知后的45日内，向转让股东递交书面通知，行使
其共同出售权，通知中应列明甲方要求向潜在第三方转让的股东权益数额。也有权选择不行使共同出售权。如甲方在收到转让通知后的45日内未明确表示是否行使共同出售权的，则视为甲方放弃行使共同出售权。
（3）如标的公司任何股权转让未能遵循本协议给予甲方共同出售权，则拟转
让的股东无权完成该等转让行为，乙方承诺标的公司也不会办理该等转让涉及的工商变更手续，不会变更本公司股东名册。
5.7甲方持有标的公司股权大于10%期间的优先认购权
自本协议签署之日起，乙方承诺促使标的公司在向其他方提出任何增资或发行新股要约之前至少三十（30）个工作日（或甲方同意的更短时间）必须向甲方发出要约（“要约通知”，其中包括拟增资的数额、类型和条款、标的公司就新增资应收取的对价以及拟认购新增注册资本的第三方），甲方在同等条件下有权优先于第三方享有剩余可供认购股权的优先认购权。
甲方在收到要约通知之日起三十（30）个工作日内，有权向标的公司发出书面通知确定是否行使其优先认购权，如果甲方在其书面通知中明确表示不行使优先认购权或其在收到要约通知之日起三十（30）个工作日内未进行任何表示，则视为甲方放弃针对此次交易行使优先认购权。
如甲方按照上述规定放弃行使其优先认购权，或甲方在选择行使其优先认购权后仍有可供认购股权的，其他标的公司股东、第三方有权购买可供认购股权的剩余部分。
5.8甲方持有标的公司股权大于10%期间的检查权
各方同意并确认，甲方有权（1）在不影响标的公司正常生产经营的情况下，在事先发出书面通知后，在正常的工作时间内检查标的公司及控股子公司的设施、账目和记录，与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论标的公司和关联公司的业务、经营和情况，（2）有权随时自行或委托第三方中介公司对标的公司进行审计，（3）就标的公司经营情况进行问询，乙方应于3个工作日内回复甲方对经营情况的问询。甲方行使检查权应提前3个工作日通知标的公司。如标的公司不同意飞荣达提出的时间安排，乙方应促使标的公司在收到甲方通知后3个工作日内另行安排时间接受甲方检查。如果标的公司未能在前述时间内安排检查时间或者安排的检查时间超过标的公司收到通知之日起五个工作日，飞荣达有权自行安排时间行使检查权，乙方应当保证标的公司予以积极配合。
5.9甲方持有标的公司股权大于10%期间的转让限制
在甲方持有标的公司大于10%期间股权期间，未经甲方同意，乙方不直接或间接转让、出售、赠予或者以其他方式处分（包括但不限于质押、认购权等在股权上设置权利负担的方式）（“处置”）其在标的公司持有（包括直接及间接持有）的
股权权益，不论在转让发生时乙方是否在标的公司或其所控制子公司任职。经甲方同意的股权转让，其应满足本协议及标的公司章程所规定的程序和要求。乙方承诺，其不得在甲方不同意其转让行为时要求甲方购买其股权，也不得将甲方不购买其股权的行为视为同意其转让行为。经甲方同意，乙方处置其在标的公司持有的股权权益的，乙方应确保受让方在受让股权后遵守乙方于本协议约定。
（六）乙方的权利与义务
6.1为完成本协议项下本次股权转让之目的，乙方向甲方作出以下陈述和保证，并承认甲方是依赖于该等陈述和保证而订立本协议：
6.1.1授权。
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的本次股权转让之交易行为。
6.1.2不冲突。
乙方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政部
门的决定和裁定，不会违反其章程或其作为一方的任何协议或合同。
6.2除本协议其他条款规定的义务外，乙方应保证：
6.2.1按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款；
6.2.2本协议生效且收到甲方提供给的工商变更资料后5日内，促使标的公司
办理完毕本次股权转让所需的工商变更登记手续。
6.3乙方应按照本协议充分保障甲方的履职知情权、检查权。
6.4乙方承诺标的公司及其任何子公司的业务、运营、资产均不存任何重大不
利事件及隐患，不存在任何与陈述与保证不实的情形，若因乙方故意或重大过失造成处罚或后果由乙方承担。
6.5甲方持有标的公司股权大于10%期间针对标的公司关键管理人员尽职和竞
业禁止
乙方应尽其最大努力将全部工作时间及精力投入标的公司的经营，并尽其最大努力促进标的公司的发展。
乙方承诺确保在甲方持有标的公司股权大于10%期间（“竞业禁止期间”），乙方及标的公司关键管理人员（即吴壁群、吴华建、王亮、苏振华、章致光、吴泽海）
及其关联方（参照公司法、创业板上市规则定义的关联方）不得直接或间接(i)拥有、控制、投资与标的公司正在进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”）；(ii) 参与拥有、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；(iii) 担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问
或员工；(iv)向从事竞争业务活动的公司或组织提供贷款；(v)以任何形式争取与竞
争业务相关的客户，或和标的公司竞争业务相关的客户进行交易，无论该等客户是标的公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；(vi)以任何形式泄露、披露、使
用、允许第三人使用标的公司的知识产权及保密信息；(vii)在标的公司的人员终止
与标的公司的雇佣关系后的二十四个月内，为与标的公司有竞争业务的公司或组织雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；(viii) 诱使、劝诱或试图影响标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系；(ix) 允许、支持、通过他人从事前述任何一项；或(x)
拥有并控制从事竞争业务的公司或组织（以上(i)至(x)项合称“竞业禁止义务”）行为。
6.6担保事宜
截至本协议签署日，甲方作为标的公司控股股东，为标的公司获得的银行授信及借款提供担保。本次交易完成后，甲方不再是标的公司的控股股东。乙方承诺于本次交易的工商变更完成后30日之内，将其直接持有标的公司48.4766%质押（含本次受让取得的股权）给甲方，为标的公司的银行授信及借款提供反担保。同时，乙方承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后且不晚于2023年3月4日，解除甲方为标的公司及子公司提供的担保，承诺标的公司不再在甲方及其子公司原签署的担保协议项下（如有）申请新的债务。
（七）违约责任
7.1除甲方予以书面豁免或者本协议另有约定外，如乙方未能于约定时间促成
本次收购先决条件的满足，甲方有权于交割日之前解除本协议，但乙方须向甲方支付800万元的违约金。
7.2如乙方违反本协议的任一约定，甲方不仅有权按照本协议约定要求乙方支
付违约金、损失赔偿金，还有权不向乙方或乙方指定的第三方出售其持有标的公司的35%股权，并要求乙方保证甲方持有标的公司股权比例大于10%期间所拥有的股东权利将持续有效。
7.3除本协议约定情形以外，如甲方违反本协议的任一约定，或者拒绝履行本
协议约定向乙方出售所持有35%股权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金、损失赔偿金，违约金为本协议约定的第二次交易价格的30%，甲方持有标的公司股权比例大于10%期间所拥有的股东权利将失效。
7.4除本协议另有约定外，协议双方任何一方违反本协议的义务或其在本协议
中作出的陈述、保证及承诺的行为均为违约行为。任何一方未按照本协议约定日期履行非金钱给付义务或者不可量化为金钱的给付义务，经守约方催告后15日内仍未改正的，守约方有权要求继续履行本协议的同时，有权要求违约方支付800万元违约金。因该违约行为给守约方造成损失的，守约方还有权要求违约方赔偿其给守约方所造成的全部损失。
7.5除本协议另有约定外，任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之一支付违约金，直至实际支付日为止。如逾期天数超过30日的，守约方有权要求单方解除本协议，并要求违约方支付800万元违约金。
五、本次股权出售的原因及对公司的影响
1、本次股权出售的原因和影响
广东博纬一直致力于基站天线的研发、生产与销售，拥有优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势。但受中美贸易摩擦、全球疫情等的不可抗力客观因素影响，近年来广东博纬业绩均不及预期。2021年年底，公司为更好地布局天线领域以及更有效配合通信领域客户后续业务安排，提高公司经营管理和运作效率，以200万元交易价格购买了广东博纬全资子公司揭阳博纬通信科技有限公司（现已更名为佛山飞荣达通信科技有限公司）100%股权（对应注册资本 200 万元）。佛山飞荣达通信科技有限公司为公司重要通信客户的 OEM 厂商，其成为飞荣达全资子公司后，公司为进一步增强其获取资质及盈利能力，提升佛山飞荣达通信科技有限公司的生产经营能力及综合竞争力，将其注册资本增资至2000万元。目前，佛山飞荣达通信科技有限公司订单情况良好，各项业务稳步进行。
本次股权转让是基于降低管理成本和逐步回笼资金的考虑，公司决定出售持有广东博纬的部分股权，股权交割完成后，广东博纬的控股股东及实际控制人变更为吴壁群，广东博纬将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司与交易对方在《股权转让协议》中对后续35%股权交易安排做了具体约定。因看好通信行业长期发展趋势及广东博纬的优秀研发及技术实力，公司本着“协同发展”的初衷，计划仍保留广东博纬10%股权。
本次股权转让有利于公司优化公司资产结构，逐步回笼资金，促进公司健康可持续发展。本次出售控股子公司部分股权转让不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、公司不存在委托广东博纬理财的情况。
3、公司与广东博纬不存在关联交易的情况。
4、截至本公告日，公司向广东博纬提供财务资助金额（含本金及利息）为
27181372.20元。根据《股权转让协议》相关约定，本次交易的先决条件之一为，交易对方将在公司召开股东大会之日前（不含当日）促使标的公司清偿其对飞荣达
及子公司的所有欠款。
5、公司存在为广东博纬提供担保的情况
截至《股权转让协议》签署日，公司为广东博纬向银行授信借款提供担保余额合计人民币3000万元。在本次交易完成后，公司对广东博纬的上述担保将被动形成对关联公司的担保，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，且公司已对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，内容包括交易对方为广东博纬的银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后且不晚于2023年3月4日，解除公司为广东博纬提供的担保。本次关联担保及后续处理方案符合法律法规及要求的有关规定，且风险可控。
针对上述担保事项，公司已按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、风险提示1、本次交易以《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》获得股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通过，公司将终止本次交易。
2、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本
次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
七、备查文件1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、本次交易相关的协议文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会
2022年12月12日