永泰能源:永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二○二二年十二月永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2022年12月16日（星期五）14:30
网络投票的时间：2022年12月16日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长王广西先生
一、会议议案
1．关于2023年度预计担保额度的议案
2．关于确认第十一届董事会延长任期的议案
3．关于确认第十一届监事会延长任期的议案
4．关于董事会换届选举董事的议案
5．关于董事会换届选举独立董事的议案
6．关于监事会换届选举监事的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2022年第二次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料关于2023年度预计担保额度的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于2023年度预计担保额度的议案》，请审议。
根据经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，现对公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间2023年度提供担保额
度进行预计，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司董事会拟定：公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间2023年度相互提供累计金额不超过1854200万元的担保总额（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。
同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据业务实际发生情况于每季度结束后一个月内披露相关担保进展公告。
在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。公司提供的对外部企业、对所属非控股（非控制）企业的担保事项和超出上述担保总额之外的公司内部担保事项需另行提请公司董事会或股东大会进行批准。
二、预计担保金额情况预计担保总额序号被担保公司名称与公司的关系（万元）
1永泰能源股份有限公司公司本部50000.00
2郑州裕中能源有限责任公司公司所属全资公司169000.00
1永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
3张家港沙洲电力有限公司公司所属控股公司222000.00
4张家港华兴电力有限公司公司所属全资公司90100.00
5张家港华兴金城电力有限公司公司所属控制公司36800.00
6张家港华兴长城能源有限公司公司所属控股公司4500.00
7江苏华兴热力有限公司公司所属控股公司10000.00
8周口隆达发电有限公司公司所属控股公司25000.00
9华熙矿业有限公司公司全资子公司215000.00
10灵石银源煤焦开发有限公司公司全资子公司89000.00
11山西康伟集团有限公司公司全资子公司99000.00
12山西康伟集团南山煤业有限公司公司所属全资公司4600.00
13山西康伟集团孟子峪煤业有限公司公司所属全资公司5000.00
14陕西亿华矿业开发有限公司公司所属控股公司600000.00
15华瀛石油化工有限公司公司全资子公司117000.00
16华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司公司所属控股公司110000.00
17华衍物流有限公司公司全资子公司7200.00
合计1854200.00
基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业）间进行适当调剂。
上述预计担保包括：担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后对所属
企业提供的担保、担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后对所属企业提
供的担保、在一年内对所属企业担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保、对资产负债率超过70%的所属企业提供的担保、对所属企业提供的单笔超
过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
2永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
三、被担保方基本情况
截至2022年9月30日财务状况（合并报表口径、未经审计，单位：万元）被担保与公司注册资本序号法定代表人注册地址企业类型主要业务范围
公司名称的关系（万元）资产资产总额负债总额净资产营业收入净利润
负债率%永泰能源股份山西省晋中市综合能源开发；大宗商品物流；新其他股份有限
1公司本部2221776.41王广西灵石县翠峰路兴产业投资（自有资金）；煤炭销10430945.075718933.874712011.2054.832685497.48131582.55
有限公司公司（上市）79号售等。
电力、煤化工、灰渣综合利用的开郑州裕中能源公司新密市曲梁乡
2506400.00李东辉有限责任公司发、投资、建设、经营；对煤矿投1901723.021324420.86577302.1669.64334205.90-66891.63
有限责任公司所属全资公司庙朱村
资服务（仅限分公司经营）等。
张家港沙洲电公司火力发电；配售电；热力供应；煤
3271250.00张铨平锦丰镇三兴有限责任公司1350345.361208115.01142230.3589.47718927.85-107023.78
力有限公司所属控股公司炭销售等。
许可项目：发电、输电、供电业务；
张家港华兴电公司
480000.00巩家富东莱镇镇南有限责任公司燃气经营；一般项目：热力生产和430975.46265451.34165524.1261.59211681.47-3597.64
力有限公司所属全资公司供应。
张家港华兴金张家港市杨舍许可项目：发电、输电、供电业务；
公司其他有限责任
5城电力有限公50000.00巩家富东莱东电大道燃气经营；一般项目：热力生产和193895.49147604.9546290.5476.13122500.33-5159.60
所属控制公司公司司西侧供应。
燃气经营；管道燃气基础设施建张家港华兴长设；管道供气配套项目建设；天然公司张家港市塘桥气项目的投资；天然气发电项目的
6城能源有限公3000.00巩家富镇南京西路有限责任公司7242.334371.132.871.2060.3662082.951117.96
所属控股公司运营、维护；售电业务；蒸汽、热
司253号水（非饮用水）供应销售；电力技术咨询及相关服务。
张家港市杨舍江苏华兴热力公司热力生产和供应；管道运输服；热东莱长兴东路其他有限责任
74000.00赵凯力管网建设；热水供应；合同能源16210.7211796.134414.5972.7735484.54-388.83
有限公司所属控股公司与蒋锦公路交公司管理；综合节能技术咨询。
界处
电力生产、销售、开发、电力投资、周口隆达发电公司周口市七一路
8353000.00冯元有限责任公司建设；火力发电副产品生产经营；396789.20150310.40246478.8037.88173294.06-11551.44
有限公司所属控股公司西段热力生产和供应。
3永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
截至2022年9月30日财务状况（合并报表口径、未经审计，单位：万元）被担保与公司注册资本序号法定代表人注册地址企业类型主要业务范围
公司名称的关系（万元）资产资产总额负债总额净资产营业收入净利润
负债率%对所属子公司进行管理；煤炭销山西省晋中市
华熙矿业有限公司其他有限责任售；建设工程：土木工程建筑业、
9300000.00王结流灵石县新建东3942832.613124401.60818431.0179.24574552.54110461.55
公司全资子公司公司钢结构工程；园林绿化工程；煤炭街1号洗选；矿产资源勘查等。
以自有资金对矿山企业投资管理，山西省晋中市咨询服务，矿井建设，经销：矿山灵石银源煤焦公司其他有限责任
10260000.00王结流灵石县新建东机械设备、配件及材料，建筑材料，1156921.04742207.56414713.4864.15379224.6378474.79
开发有限公司全资子公司公司街1号贵金属制品；煤炭批发；煤炭洗选；
矿产资源勘查等。
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；普通机械制造、加工、修理；
山西康伟集团公司沁源县灵空山其他有限责任
1130787.88刘永住宿、食品经营：酒店经营；自有533161.16275554.32257606.8451.68248838.3194482.94
有限公司全资子公司镇水泉坪村公司
房屋租赁；种植、养殖、农副产品加工；道路货物运输。
山西康伟集团矿产资源开采：煤炭开采。煤制品公司沁源县灵空山
12南山煤业有限5000.00赵建业有限责任公司制造，道路货物运输，餐饮业，住110607.0477379.9133227.1369.9675292.0328437.11
所属全资公司镇水泉坪村公司宿业等。
山西康伟集团公司沁源县灵空山
13孟子峪煤业有5000.00李红喜有限责任公司煤炭开采。38131.6014331.5723800.0337.5848660.7418905.25
所属全资公司镇柏子村限公司
陕西省榆林市矿产资源开发技术的咨询;矿产品陕西亿华矿业公司其他有限责任
14150000.00赵京虎靖边县统万路经营、销售(许可经营项目除外);158149.388567.14149582.245.423.49-5.11
开发有限公司所属控股公司公司县政府对面矿业机电设备的销售。
4永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
截至2022年9月30日财务状况（合并报表口径、未经审计，单位：万元）被担保与公司注册资本序号法定代表人注册地址企业类型主要业务范围
公司名称的关系（万元）资产资产总额负债总额净资产营业收入净利润
负债率%调和、仓储（普通仓储和保税仓储）；石油化工产品进出口及销售；
惠州大亚湾区建材销售；石油产品研发；煤炭进华瀛石油化工公司
15700000.00崔振初澳头街道海鲜有限责任公司出口、仓储及销售；能源信息及技900779.31377539.26523240.0541.915168.66-107552.35
有限公司全资子公司
街131号术咨询服务；码头开发经营、管理；
港口货物服务；国际国内货运代
理、国内船舶代理等。
码头开发经营、管理；港口货物装
卸、接收等服务；码头设施经营的辅助服务；国际国内货运代理；国
华瀛（惠州大内船舶代理；技术咨询；石化库区惠州大亚湾区
亚湾）石化码公司其他有限责任及相关配套工程；码头及石化设
1645000.00崔振初澳头街道海鲜153836.52111015.4242821.1072.161225.15-1474.34
头仓储有限公所属控股公司公司备、材料销售及技术信息咨询服街131号司务；石化产品的进出口及批发与零售；煤炭进出口、仓储及销售；钢
材、建筑材料销售；大宗商品物流等。
一般经营项目是：国际运输代理业
深圳市前海深务；投资兴办实业；网上贸易、国华衍物流有限公司港合作区前湾内贸易（不含专营、专控、专卖商
17100000.00崔振初有限责任公司282870.53183119.6099750.9364.74392788.58-424.86公司 全资子公司 一路 1 号 A 栋 品）；经营进出口业务。许可经营
201室项目是：道路普通货运、道路集装箱运输。
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四、累计对外担保情况截至目前，公司及下属公司提供担保累计金额为2313863.94万元（其中：公司对下属公司提供担保累计金额为1380625.77万元；下属公司之间提供担保
累计金额为442291.86万元；下属公司为公司提供担保累计金额为55651.31万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保累计金额为120000万元；公司对参股企业提供担保累计金额为315295万元），占公司最近一期经审计净资产的54.58%、总资产的22.18%，其中：公司及下属公司对下属公司提供担保总金额为1822917.63万元，占公司最近一期经审计净资产的43.00%、总资产的
17.48%。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司董事会
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关于确认第十一届董事会延长任期的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于确认第十一届董事会延长任期的议案》，请确认。
公司第十一届董事会由2019年11月28日召开的2019年第三次临时股东大
会选举产生，任期自2019年11月28日至2022年11月27日。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，目前第十一届董事会任期已满。根据公司实际情况，结合具体工作安排，现决定延长第十一届董事会任期，任期至公司
2022年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会为止。上述延长任期内第十
一届董事会依据《公司法》、《公司章程》之规定履行的各项职责及作出的相关决议均有效。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会确认。
永泰能源股份有限公司董事会
7永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
关于确认第十一届监事会延长任期的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，向大会提交《关于确认第十一届监事会延长任期的议案》，请确认。
公司第十一届监事会由2019年11月28日召开的2019年第三次临时股东大
会选举产生，任期自2019年11月28日至2022年11月27日。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，目前第十一届监事会任期已满。根据公司实际情况，结合具体工作安排，现决定延长第十一届监事会任期，任期至公司
2022年第二次临时股东大会选举产生新一届监事会为止。上述延长任期内第十
一届监事会依据《公司法》、《公司章程》之规定履行的各项职责及作出的相关决议均有效。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会确认。
永泰能源股份有限公司监事会
8永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
关于董事会换届选举董事的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于董事会换届选举董事的议案》，请审议。
公司第十一届董事会由2019年11月28日召开的2019年第三次临时股东大
会选举产生，任期自2019年11月28日至2022年11月27日。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，董事任期三年，可连选连任。至目前第十一届董事会任期已满，现结合公司实际情况，决定在公司2022年第二次临时股东大会上进行换届选举。经控股股东及公司董事会推选和提名，确定第十二届董事会总人数共八人，其中董事候选人五人为：王广西先生、窦红平先生、常胜秋先生、王军先生、涂为东先生。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会审议。
附：董事候选人简历永泰能源股份有限公司董事会
9永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附：董事候选人简历
王广西先生，汉族，1969年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任江苏省投资公司业务经理，中新苏州工业园区开发有限公司经理，江苏省房地产投资公司副总经理；永泰投资控股有限公司董事长，本公司董事长，本公司控股股东永泰集团有限公司总经理。现任本公司董事长，本公司子公司北京德泰储能科技有限公司董事长，本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司董事长，为本公司实际控制人；本公司控股股东永泰集团有限公司董事长，南京永泰企业管理有限公司董事长，永泰科技投资有限公司董事长，海南海德资本管理股份有限公司董事长，海徳资产管理有限公司董事长。
王广西先生直接持有公司股票750000股，通过永泰集团有限公司持有公司股票4027292382股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
窦红平先生，汉族，1968年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任上海大屯能源股份有限公司徐庄煤矿副总工程师、副矿长，龙东煤矿矿长、孔庄煤矿矿长；本公司子公司华熙矿业有限公司副总经理、总经理、董事长，本公司子公司山西康伟集团有限公司董事长，本公司子公司华泰矿业有限公司董事长，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司董事长，本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司董事长，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。
窦红平先生持有公司股票670000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
常胜秋先生，汉族，1966年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中煤第五建设公司副总工程师、安监局副局长，中煤建设集团有限公司副总工程师、安监局副局长；本公司子公司华瀛山西能源投资有限公
司总工程师，本公司子公司山西康伟集团有限公司总经理，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司董事长，本公司子公司山西康伟集团有限公司董事长，本公司子公司华瀛石油化工有限公司董事长，本公司总经理。现任本公司副董事长。
常胜秋先生持有公司股票790000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
10永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
王军先生，汉族，1964年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，工商管理硕士(MBA)，高级经济师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司监事、市场经营处处长，上海大屯能源股份有限公司铝板带项目筹备处处长，徐州四方铝业集团有限公司党委书记、副董事长；本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司副总经理，本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司董事、总经理，本公司子公司陕西亿华矿业开发有限公司董事长，本公司副总经理、董事会秘书、常务副总经理、副董事长。现任本公司董事、常务副总经理。
王军先生持有公司股票780000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
涂为东先生，汉族，1967年9月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任江陵县税务局科员，荆州区地税局办公室副主任，荆州市地税局计划统计科副主任科员、科长，人事科长，荆州区地税局局长，荆州市地税局纪检组长；本公司控股股东永泰集团有限公司副监事长兼监察审计部总经理、信息中心总经理、董
事长办公室主任、副总裁、董事，南京永泰企业管理有限公司董事，永泰科技投资有限公司董事，本公司监事会主席。现任本公司副总经理；本公司控股股东永泰集团有限公司监事，南京永泰企业管理有限公司监事，永泰科技投资有限公司监事，海南海德资本管理股份有限公司监事。
涂为东先生持有公司股票450000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
11永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于董事会换届选举独立董事的议案》，请审议。
公司第十一届董事会由2019年11月28日召开的2019年第三次临时股东大
会选举产生，任期自2019年11月28日至2022年11月27日。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，董事任期三年，可连选连任。至目前第十一届董事会任期已满，现结合公司实际情况，决定在公司2022年第二次临时股东大会上进行换届选举。经控股股东及公司董事会推选和提名，确定第十二届董事会总人数共八人，其中独立董事候选人三人为：赵引贵女士、王文利女士、洪潮波先生。上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审查无异议，与董事候选人一并提请公司2022年第二次临时股东大会进行选举。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会审议。
附：独立董事候选人简历永泰能源股份有限公司董事会
12永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附：独立董事候选人简历
赵引贵女士，汉族，1966年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任外经贸部行政司财务处主任科员，中国驻日本大使馆经商处三等秘书，外经贸部行政事务管理局企业财务管理处副处长，商务部机关服务中心企业管理部副经理，中国机电产品进出口商会办公室副主任，北京世纪资源电子商务技术有限公司财务总监，中国机电产品进出口商会财务部主任，北京瑞丰投资管理有限公司总裁助理。现任本公司独立董事；北京广田资本管理中心（有限合伙）财务总监，经纬纺织机械股份有限公司独立董事，河南明泰铝业股份有限公司独立董事，西藏润富空气处理工程技术有限公司财务顾问。
赵引贵女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王文利女士，汉族，1968年8月出生，专科学历，高级经济师、会计师。
曾任云南 CY 集团有限公司运营主管。现任本公司独立董事；云南云机集团进出口有限公司财务主管。
王文利女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
洪潮波先生，汉族，1966年9月出生，本科学历，会计师。曾任湛江经济技术开发区国际金融大厦集团公司职员，广东龙虎豹酒业有限公司会计、驻外销售办事处财务主管，深圳市宝安华周电子有限公司会计主管，广东扬帆矿业有限公司财务经理、财务总监。现任湛江市大业建材有限公司总会计师、财务总监。
洪潮波先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
13永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
关于监事会换届选举监事的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，向大会提交《关于监事会换届选举监事的议案》，请审议。
公司第十一届监事会由2019年11月28日召开的2019年第三次临时股东大
会选举产生，任期自2019年11月28日至2022年11月27日。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，监事任期三年，可连选连任。目前第十一届监事会任期已满，现结合公司实际情况，决定在公司2022年第二次临时股东大会上进行换届选举。公司监事会确定第十二届监事会监事共三人，其中职工代表监事一人，提名第十二届监事会监事候选人为：曹体伦先生、朱新民先生。崔海良先生为公司职工代表大会推选的职工代表监事直接进入第十二届监事会，不参加股东大会选举。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会审议。
附：监事候选人及职工代表监事简历永泰能源股份有限公司监事会
14永泰能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附：监事候选人和职工代表监事简历
曹体伦先生，汉族，1971年2月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。
曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司姚桥矿办公室秘书、副主任，铁路管理处办公室副主任，大屯工贸徐州实业公司科长，中煤第一建设有限公司矿业公司副总经理；本公司行政人事部部长、总经理助理、董事长助理、监事会副主席。现任本公司监事会主席、纪委书记、工会主席，本公司子公司华晨电力股份公司监事会主席，本公司子公司华熙矿业有限公司监事会主席，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司监事会主席，本公司子公司山西康伟集团有限公司监事会主席，本公司子公司北京德泰储能科技有限公司监事会主席；本公司控股股东永泰集团
有限公司监事，南京永泰企业管理有限公司监事，永泰科技投资有限公司监事。
曹体伦先生持有公司股票450000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱新民先生，汉族，1966年9月出生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任职于宝钢集团南京轧钢总厂、江苏省审计事务所、江苏天华大彭会计师事务所、江苏富华会计师事务所；本公司董事、副总经理、董事会秘书、财
务负责人、监事会主席，本公司子公司永泰能源运销集团有限公司总会计师；海南海德资本管理股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书、副总经理。现任本公司子公司北京德泰储能科技有限公司监事；海南海德资本管理股份有限公司监
事会主席，海徳资产管理有限公司监事，宁波经远投资管理有限公司监事，杭州华渡投资管理有限公司监事，海南海德投资有限公司监事，北京彩虹甜橙资产管理有限公司监事。
朱新民先生持有公司股票130000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
崔海良先生，汉族，1963年6月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任本公司子公司华晨电力股份公司信息部主任。现任本公司监事、电力事业部监察专员，本公司子公司华晨电力股份公司监事会副主席，本公司子公司北京德泰储能科技有限公司监事。
崔海良先生持有公司股票834380股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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