先惠技术:上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com| 邮政编码：20012
办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼目录
一、关于发行人本次发行的批准和授权.....................................7
二、关于发行人本次发行的主体资格......................................8
三、关于发行人本次发行的实质条件......................................9
四、关于发行人的设立...........................................12
五、关于发行人的独立性..........................................13
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人...............................15
七、关于发行人的股本及其演变.......................................18
八、关于发行人的业务...........................................21
九、关于关联交易及同业竞争........................................23
十、关于发行人的主要财产.........................................33
十一、关于发行人的重大债权债务......................................36
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并.................................37
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...................................39
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................39
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................40
十六、关于发行人的税务..........................................41
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................42
十八、关于发行人募集资金的运用......................................45
十九、关于发行人业务发展目标.......................................47
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......................................47
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项.................................48
二十二、结论意见.............................................49
4-1-1上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份
有限公司的委托，作为其申请 2022 年度向特定对象发行 A 股股票工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、发行人、公司、先惠技术：指上海先惠自动化技术股份有限公司，系由
上海先惠机械有限公司整体变更设立；
4、发起人：指潘延庆、王颖琳、张安军、上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）、上海精绘投资咨询有限公司、上海晶流投资咨询有限公司；
5、晶流投资：指上海晶流投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东；
6、精绘投资：指上海精绘投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东；
7、晶徽投资：指上海晶徽投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、
4-1-2股东；
8、德国先惠：指 SK Automation Germany GmbH，发行人的全资子公司；
9、美国先惠：指 SK Automation America Inc.，发行人的全资子公司；
10、武汉先惠：指先惠自动化技术（武汉）有限责任公司，发行人的全资子公司；
11、长沙先惠：指先惠智能装备（长沙）有限公司，发行人的全资子公司；
12、镇江先惠：指先惠自动化技术（镇江）有限公司，发行人的全资子公司；
13、递缇智能：指上海递缇智能系统有限公司，发行人的控股子公司，发行
人持有其53.55%的股权；
14、昆仑京测：指上海昆仑京测智能科技有限公司，发行人的控股子公司，
发行人持有其51%的股权；
15、福建东恒：指福建东恒新能源集团有限公司（原名为“宁德东恒机械有限公司”），发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；
16、宁德凯利：指宁德凯利能源科技有限公司，福建东恒的全资子公司；
17、福建恒动：指福建恒动能源科技有限公司（原名为“宁德恒动能源科技有限公司”），福建东恒的全资子公司；
18、宁德宝诚：指宁德宝诚能源科技有限公司，福建东恒的全资子公司；
19、宁德海德：指宁德海德能源科技有限公司，福建东恒的全资子公司；
20、溧阳东恒：指溧阳东恒能源科技有限公司，福建东恒的全资子公司；
21、上海凯利：指凯利新能源科技（上海）有限公司，宁德凯利的全资子公司；
22、宜宾凯利：指宜宾凯利能源科技有限公司，宁德凯利的全资子公司；
23、溧阳凯利：指溧阳凯利能源科技有限公司，宁德凯利的全资子公司；
24、溧阳恒动：指溧阳恒动能源科技有限公司，福建恒动的全资子公司；
4-1-325、东兴证券：指东兴证券股份有限公司；
26、上会会计师：指上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
27、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
28、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
29、《募集说明书》：指《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》；
30、《公司章程》：指《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》；
31、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
32、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
33、《注册管理办法》：指中国证监会2020年7月3日发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
34、《上市规则》：指上海证券交易所2020年12月31日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》；
35、本次发行：指发行人本次拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者发行股票募集资金不超过113500万元的行为；
36、报告期：指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月。
二、律师事务所及律师简介
1、律师事务所简介
本所成立于1999年12月24日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的编号为23101199910373490的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）
4-1-4外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
2、签字律师介绍朱萱，本所合伙人，主要从事股份改制、境内外股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021-58358013传真：021-58358012崔明月，本所律师，主要从事股份改制、境内外股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021-58358013传真：021-58358012陈蕾，本所律师，主要从事股份改制、境内外股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021-58358013传真：021-58358012
三、制作法律意见及律师工作报告的工作过程
本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、尽职调查及核查阶段
（1）本所律师参加了由东兴证券主持的历次中介协调会，与本次发行的保
荐机构东兴证券、为发行人进行审计的上会会计师进行了充分的沟通。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、人事、业务人员进行了访谈，就发行人的资产情况、人员情况、业务情况、经营合法情况以及为出具法律意见及律师工作报告涉及的相关事项向该等人
员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。
（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性
4-1-5等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资
产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务、募集资金项目
等相关文件资料进行了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见及律师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理结构提出相关的法律意见。
（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
（6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本
所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关或通过网络公开信息查询了该等资产的登记情况。
（7）对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、通过相关政府部门网站或专业网站进行了核查。
（8）对发行人的规范运作、信息披露事项，本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站进行了查询。
（9）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在
承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本
所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。
2、法律意见及律师工作报告起草阶段
本所律师审核了出具法律意见及律师工作报告所必需的有关材料、文件后，对发行人本次发行中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件，起草了法律意见及律师工
4-1-6作报告草稿。
3、法律意见及律师工作报告定稿阶段
在出具正式法律意见及律师工作报告之前，本所律师就本次发行相关问题向发行人有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，出具正式法律意见及律师工作报告的条件已经具备。
四、律师声明事项本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告和法律意见的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准和授权本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第三届董事会第五次会
议、2022年第五次临时股东大会会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议
4-1-7人员签到表、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通过
上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
（二）本次发行需履行的批准程序
根据《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴上海市市场监督管理局调取了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101177989957984的《营业执照》，注册资本为7632.8136万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为潘延庆，住所为上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房，营业期限为永久。
经中国证监会于2020年7月6日出具的《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1363号）同意、上
交所出具的《上海证券交易所自律监管决定书》（[2020]245号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1819 万股股票，并于 2020 年 8 月
11日起在上交所上市交易，证券简称为“先惠技术”，证券代码为“688155”。
本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份
4-1-8有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所科创板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行 A 股股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行的股票每股面值1.00元，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情
4-1-9形（1）根据上会会计师出具的上会师报字（2022）第9227号《上海先惠自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（一）项的情形。
（2）根据上会会计师出具的上会师报字（2022）第2853号《审计报告》，上会会计师已就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为“发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了先惠技术2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量”，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项的情形。
（3）本所律师通过中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、北京证
券交易所（http://www.bse.cn）等网站进行了查询，并查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项的情形。
（4）本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会、上交所、深圳证券交易
所、北京证券交易所等网站进行了查询，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主体无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高
级管理人员填写的调查问卷。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形。
（5）本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上交所、
4-1-10深圳证券交易所、北京证券交易所等网站进行了查询，查阅了控股股东、实际控
制人出具的调查问卷及书面说明。根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形。
（6）本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站进行了查询，查阅了发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行方案》《募集资金运用的可行性分析报告》《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书“十八、关于发行人募集资金的运用”所述，发行人
本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行方案》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告》
以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
根据《发行方案》，发行人本次发行对象为不超过35名的特定对象；本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；全体发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
4-1-11月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条及
第五十九条的相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据本所律师的核查，发行人系由上海先惠机械有限公司（以下称“先惠有限”）以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为潘延庆、王颖琳、张安军3名自然人、晶徽投资1名合伙企业以及精绘投资、晶流投资2名公司法人。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由潘延庆、王颖琳等6名发起人于2016年1月28日签订的《发起人协议书》。
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
本所律师查阅了发行人设立过程中上会会计师出具的上会师报字（2016）第
0152号《审计报告》、上会师报字（2016）第5612号《验资报告》以及上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2016）第0015号《上海先惠机械有限公司拟股份制改制涉及的上海先惠机械有限公司资产和负债价值评估报告》。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-12（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”，重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，专注智能生产线的设计和制造，自动化控制系统的设计和集成，生产信息采集系统的研发和测试等，为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。2022年7月，公司通过收购宁德东恒（现更名为“福建东恒”）
51%的股权，切入锂电池模组结构件业务，形成“智能制造装备+新能源电池零部件”双轮驱动的产品布局。发行人拥有自己生产经营所需的资产，拥有独立完整的采购、研发和销售系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
发行人自主开展业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，除发行人部分房产尚在建设过程中未取得权属证书外（相关内容详见本法律意见书“十、关于发行人的主要财产”），发行人对其资
产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况
4-1-13根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、
辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人的主要生产工艺流程全部在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人股东大会和董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理
4-1-14机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营
管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构；发行人已经设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股份结构
发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为潘延庆、王颖琳、张安军3名自然人及晶流投资、晶徽投资、精绘投资3名非自然人。
（二）发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查
根据本所律师的核查，发行人上述发起人中，自然人股东在发起设立先惠技术时均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所
4-1-15均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权；晶流投资、精绘投资系依法成立并有效存续的企业法人；晶徽投资系依法成立并有效存续的有限合伙企业。发行人的发起人股东在发起设立先惠技术时，均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人相应的资格和能力。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人及其一致行动人
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至2022年9月30日，王颖琳直接持有发行人1937.4117万股股份，占发行人股份总数的25.38%；潘延庆直接持有发行人968.7059万股股份，占发行人股份总数的12.69%；潘延庆受奚挹清委托控制发行人968.7058万股股份的表决权，占发行人股份总数的12.69%；王颖琳、潘延庆通过晶流投资、晶徽投资间接控制发行人385万股股份（占发行人股份总数的5.04%）的表决权。王颖琳、潘延庆合计控制发行人55.8%股份的表决权。
王颖琳担任发行人的董事兼总经理，潘延庆担任发行人的董事长及首席技术官，对发行人日常经营管理决策产生重大影响。
根据王颖琳与潘延庆签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，双方在发行人召开股东大会时，行使提案权和在相关股东大会上行使表决权（包含直接和间接控制的表决权）时保持一致；在发行人召开董事会时，行使提案权和在相关董事会上行使表决权时保持一致。
综上所述，王颖琳、潘延庆对发行人共同控制，二人为发行人的控股股东、实际控制人。
根据本次发行方案，本次发行的股票数量为不超过2280.00万股（含本数），假设按照发行数量的上限测算，本次发行完成后，发行人总股本将增加至
9912.8136万股，潘延庆、王颖琳及其一致行动人将合计控制发行人42.9729%
股份的表决权，潘延庆、王颖琳控制的表决权比例有所下降，但仍为发行人的控
4-1-16股股东、实际控制人。本次发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化。
2、发行人实际控制人的一致行动人
（1）自然人奚挹清
2021年7月，潘延庆与奚挹清协议离婚并进行了相关财产分割，潘延庆将
直接持有的发行人968.7058万股股份以非交易过户方式转至奚挹清名下，同时潘延庆与奚挹清共同签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，奚挹清将所持发行人968.7058万股股份的表决权（占发行人报告期末股份总数的12.69%）
等股东权利委托给潘延庆行使，委托期限自奚挹清取得股份之日（含当日）起十年。
（2）晶流投资
晶流投资成立于2015年10月29日，现持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117MA1J10RQ6E 的《营业执照》，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王颖琳，经营范围为“投资咨询，投资管理，创业投资”，主要经营场所为上海市松江区小昆山镇鹤溪街23号17幢405室，营业期限至2035年10月28日。截至本法律意见书出具之日，王颖琳、潘延庆分别持有晶流投资50%的股权。
（3）晶徽投资
晶徽投资成立于2015年10月29日，现持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117MA1J10RU9T 的《营业执照》，出资额为
185万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王颖琳，经营范围为“投资管理，投资咨询，创业投资”，主要经营场所为上海市松江区小昆山镇鹤溪街
23号17幢404室，营业期限至2045年10月28日。截至本法律意见书出具之日，晶徽投资共计34名合伙人，均为发行人在职员工，其中：王颖琳为普通合伙人、潘延庆等33人为有限合伙人。
（四）发行人前十大股东的持股情况
根据本所律师的核查，截至2022年9月30日，发行人前十大股东的持股情
4-1-17况如下：
序持股数量持股股东股份性质号（万股）比例
1王颖琳1937.411725.38%受限流通股
2潘延庆968.705912.69%受限流通股
3奚挹清968.705812.69%受限流通股
深圳君盛峰石股权
4 投资基金合伙企业 547.1595 7.17% 流通 A 股（有限合伙）上海晶流投资咨询
5200.00002.62%受限流通股
有限公司上海晶徽投资合伙
6185.00002.42%受限流通股企业（有限合伙）上海精绘投资咨询
7 180.5000 2.36% 流通 A 股
有限公司
8 张安军 145.6910 1.91% 流通 A 股
中国银行股份有限
公司－华夏行业景
9 132.3055 1.73% 流通 A 股
气混合型证券投资基金
10 陆威 95.1019 1.25% 流通 A 股
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，先惠有限以2015年11月30日为基准日经审计的净资产38182503.69元折合为发行人的股本总额3800万元，净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总数为3800万股，每股面值1元，注册资本为3800万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、先惠有限的股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司。
4-1-18先惠有限成立于2007年3月28日，设立时注册资本为300万元，先惠有限于
2010年6月、2011年6月、2014年10月进行了三次股权转让，并于2013年1月、2015年11月进行了两次增资，截至整体变更设立为股份有限公司前，先惠有限的注册资本为941.18万元。
2、发行人整体变更设立为股份有限公司（2016年1月）及其后股份变动
2016年1月30日，先惠有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为3800万元，股本总额为3800万元。
发行人整体变更完成后，进行了五次增资扩股及两次股份转让后，股份总数变更为5672.0036万股，注册资本变更为5672.0036万元。
3、首次公开发行股票情况（2020年8月）2020年7月6日，中国证监会出具《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1363号），核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票1891万股。经上交所[2020]245号文同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1891 万股，并于 2020 年8月11日在上交所上市交易，证券简称为“先惠技术”，证券代码为“688155”，
发行人股本总额由5672.0036万元变更为7563.0036万元。
4、发行人首次公开发行股票后股份变动情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票后至本法律意见书出具之日期间的股份变动情况如下：
（1）2021年第一次增资2020年9月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2020年10月16日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
上述议案并授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理发行人2020年限
4-1-19制性股票激励计划的相关事宜。
2021年11月15日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励对象归属并登记完成股份数量为35.80万股，发行人总股本由7563.0036万股增加至7598.8036万股。
上会会计师出具了上会师报字（2021）第11419号《上海先惠自动化技术股份有限公司验资报告》，对出资情况进行了审验；2021年11月26日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，股份登记手续已完成；2021年12月30日，本次增资经上海市市场监督管理局核准登记。
（2）2022年第二次增资2021年3月22日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2021年4月7日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上
述议案并授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理发行人2020年限制性股票激励计划的相关事宜。
2022年4月8日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励对象归属并登记完成股份数量为34.01万股，发行人总股本由
7598.8036万股增加至7632.8136万股。
上会会计师出具了上会师报字（2022）第3386号《上海先惠自动化技术股份有限公司验资报告》，对出资情况进行了审验；2022年4月21日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，股份登记手续已完成；2022年7月5日，本次增资经上海市市场监督管理局核准登记。
（3）2022年第三次增资2022年11月14日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
4-1-20于2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，本次激励
对象归属并登记完成股份数量为34.80万股，发行人总股本由7632.8136万股增加至7667.6136万股。
上会会计师出具了上会师报字（2022）第10773号《上海先惠自动化技术股份有限公司验资报告》，对出资情况进行了审验；2022年11月25日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，股份登记手续已完成。
截至本法律意见书出具之日，本次增资正在工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让已经履行了必要的法律程序；发行人历次增资均经股东（大）会决议通过，并经工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方
权益等权利受限制的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式获得相关工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
4-1-21规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师核查，发行人分别在德国、美国设有2家全资子公司德国先惠、美国先惠，德国先惠在捷克下设1家分支机构先惠自动化技术捷克办事处（以下简称“捷克办事处”）。
本所认为，发行人及其子公司在德国、捷克、美国进行投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人在报告期内的主营业务一直为各类智能制造装备的研发、生产和销售，重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，专注智能生产线的设计和制造，自动化控制系统的设计和集成，生产信息采集系统的研发和测试等，为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。2022年7月，发行人通过收购福建东恒51%的股权切入锂电池模组结构件业务，形成“智能制造装备+新能源电池零部件”双轮驱动的产品布局。
（四）发行人的主营业务情况
根据本所律师的核查，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年
1-9月主营业务收入分别为358848094.77元、496660754.86元、1093187917.38
元、1117994.780.02元，占当期营业总收入的比例分别为98.33%、98.87%、99.20%、
99.13%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的生产经营活动均经所在国家有关部门批准，主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
4-1-22本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人潘延庆、王颖琳系发行人的关联方。
发行人股东奚挹清系实际控制人潘延庆的一致行动人，奚挹清系发行人的关联方。
发行人股东晶流投资、晶徽投资系发行人实际控制人潘延庆、王颖琳控制的企业，为实际控制人的一致行动人，晶流投资、晶徽投资系发行人的关联方。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
除发行人的实际控制人潘延庆、王颖琳担任发行人董事以外，发行人的其他董事陈益坚、张安军、缪龙娇、邵辉、薛文革、李柏龄、戴勇斌系发行人的关联方。
发行人的监事陈为林、郑彬锋、徐强系发行人的关联方。
除发行人实际控制人潘延庆、王颖琳分别兼任发行人首席技术官、总经理、
发行人的董事陈益坚兼任发行人常务副总经理、财务负责人张安军兼任发行人副
总经理外，发行人副总经理张明涛、发行人副总经理兼董事会秘书何佳川系发行人的关联方。
3、前述1-2项发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员系发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4、直接或间接持有发行人股份5%以上股份的股东
4-1-23除实际控制人潘延庆、王颖琳及潘延庆的一致行动人奚挹清持有发行人5%
以上股份外，截至2022年9月30日，君盛峰石持有发行人547.1595万股股份、占报告期末发行人股份总数的7.17%，君盛峰石系发行人的关联方。
5、前述1-4项关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的以下企业系发行人的关联方：
序号企业名称关联关系
上海宝宜威机电有限公司潘延庆持股63%，担任法定代表人、（以下简称“宝宜威机电”）董事长，潘延庆母亲陈月琴担任董事宝宜威机电持股90%，潘延庆持股上海宝宜威电子有限公司
26.3%，潘延庆担任法定代表人、执行（以下简称“宝宜威电子”）董事
宝宜威机电持股80%，宝宜威电子持
3上海宝宜威测试技术有限公司股10%，潘延庆持股6.3%，潘延庆
担任法定代表人、执行董事
潘延庆持股63%，潘延庆担任法定代
4上海洋航机电设备有限公司表人、董事长，潘延庆母亲陈月琴担
任董事上海资晶企业管理合伙企业
潘延庆持股63%并担任执行事务合
5（有限合伙）（以下简称“上伙人海资晶”）
上海新暴威电子科技有限公司上海资晶持股85%，潘延庆担任法定
6（以下简称“新暴威”）代表人、执行董事
潘延庆持股30%并且担任执行董事、
7上海钛和星储能技术有限公司王颖琳持股30%、何佳川持股25%、陈益坚持股15%
Shanghai B.I.W Mech Electrical 潘延庆持有 46%股份，已于 2019 年
8
Co.Ltd 8 月注销
LIONFORD
潘延庆持有46%股份，已于2019年
9 INTERNATIONAL GROUP
8月注销
LIMITED
10洋航國際集團有限公司奚挹清持有100%股权，担任董事
4-1-24序号企业名称关联关系
陈益坚持股56.43%并担任监事、张
11上海精绘投资咨询有限公司
安军担任法定代表人及执行董事
陈益坚持股80%、陈益坚母亲夏鹤莲
12北京中瑞达财税咨询有限公司
持股20%，并担任执行董事、经理
13北京中睿天勤咨询服务中心陈益坚父亲陈云辉持股100%
陈益坚之配偶的兄弟张德伟担任董
14江苏中鹏新材料股份有限公司
事陈益坚之配偶的兄弟张德伟担任董
15江苏中电华威电子有限公司
事
何佳川持股49.2537%并担任执行董
智之鑫（上海）广告传媒有限
16事，何佳川母亲姬建华持股
公司
50.7463%城智（上海）城市建设发展有
17姬建华持股65%并担任执行董事
限公司深圳威迈斯新能源股份有限公
18缪龙娇担任董事
司
缪龙娇母亲倪士兰持股100%并担任
19张家港市达尔胜贸易有限公司
执行董事、总经理
缪龙娇父亲缪永明持股60%并担任
20上海达尔梦建材贸易有限公司
执行董事、倪士兰持股40%
21上海小黄鱼信息科技有限公司缪龙娇配偶王骏担任董事
王骏持股66%并担任执行董事兼总
22上海美壹商务咨询有限公司
经理
23杭州源脉投资管理有限公司王骏担任经理
西安天寿宏景商业运营管理有
24邵辉担任执行董事
限公司杭州天寿晟景商业运营管理有
25邵辉担任执行董事
限公司杭州天寿胜景商业运营管理有
26邵辉担任执行董事
限公司郑州天寿盛景商业运营管理有
27邵辉担任执行董事
限公司宁波长鸿高分子科技股份有限
28邵辉担任董事
公司
上海具才建筑装饰工程有限公邵辉兄弟邵小标持股80%并担任执
29
司行董事上海爱研企业管理咨询有限公
30薛文革持股70%并担任执行董事
司
31上海远墨投资有限公司薛文革之子薛鸿禹持股90%
32武汉剧热文化传媒有限责任公薛文革之子薛鸿禹持股100%
4-1-25序号企业名称关联关系
司薛文革的兄弟薛文国担任其执行董
33北京万达兴业科技有限公司
事
34北京四方永安科贸有限公司薛文革的兄弟薛文国担任其总经理
6、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
天安人寿保险股份有限公司持有君盛峰石99.9667%的财产份额，间接持有发行人5%以上股份，系发行人的关联方。
7、发行人的参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家参股公司福建宝诚精密机械有限公司（以下简称“福建宝诚”），福建宝诚参股一家公司福建宏欣盛宝诚新能源有限公司（以下简称“福建宏欣盛”），福建宝诚、福建宏欣盛系发生行关联方。
8、根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行
人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
（1）福建东恒为发行人重要子公司，石增辉现持有发行人控股子公司福建
东恒49%的股权，为发行人的关联方。
（2）石增辉关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）系发行人的关联方。
（3）截至本法律意见书出具之日，石增辉及其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业系发行人的关联方。
（4）其他依据实质重于形式原则认定的关联方。
9、发行人的其他关联方
根据本所律师的核查，发行人的其他关联方还包括：
（1）报告期内发行人曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
4-1-26家庭成员
根据本所律师的核查，报告期内，王苒自2016年1月至2020年9月期间担任发行人董事，卢鹏自2016年1月至2022年4月期间担任发行人独立董事，王鸿祥自2016年6月至2022年4月期间担任发行人独立董事，王众自2017年6月至2022年4月期间担任发行人独立董事，厉佳菲自2017年10月至2020年9月期间担任发行人监事会主席，张明涛自2016年1月至2021年6月期间担任职工代表监事，张雷自2021年6月至2022年4月期间担任职工代表监事，AndreTausche 自 2019 年 4 月至 2019 年 7 月期间担任发行人副总经理，徐强自
2016年1月至2022年1月期间担任发行人董事会秘书，王苒、卢鹏、王鸿祥、王众、厉佳菲、张明涛、AndreTausche、徐强及其关系密切的家庭成员系发行人报告期内的关联方。
（2）发行人的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员报告期内曾直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；
（3）发行人报告期内曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员任职期间直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；
（4）中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与
发行人有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有德国先惠、美国先惠、武汉先惠、长沙先惠、镇江先惠五家全资子公司，拥有递缇智能、昆仑京测、福建东恒三家控股子公司，拥有宁德凯利、福建恒动、宁德宝诚、宁德海德、溧阳东恒五家二级子公司，拥有上海凯利、宜宾凯利、溧阳凯利、溧阳恒动四家三级子公司。
根据本所律师的核查，该等子公司的具体情况如下：
1、武汉先惠
武汉先惠成立于2016年9月28日，现持有武汉市东西湖区市场监督管理局
4-1 -27核发的统一社会信用代码为 91420112MA4KNLDWXG 的《营业执照》，注册资
本为500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为潘延庆，住所为武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10），营业期限至2036年9月27日。
2、长沙先惠
长沙先惠成立于2019年9月27日，现持有长沙市雨花区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430111MA4QTEKB1G 的《营业执照》，注册资本为
500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代
表人为王颖琳，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路7号，营业期限为长期。
3、镇江先惠
镇江先惠成立于2021年5月20日，现持有镇江新区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91321191MA26342815 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王颖琳，住所为镇江市新区港南路345号，营业期限至2051年5月19日。
4、递缇智能
递缇智能成立于2016年12月30日，现持有闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K3L7052 的《营业执照》，注册资本为 1500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为潘延庆，住所为上海市闵行区新骏环路188号3幢201室，营业期限至2036年12月29日。
截至本法律意见书出具之日，递缇智能的股权结构为发行人出资803.25万元、占注册资本的53.55%，赵继英出资471.75万元、占注册资本的31.45%，上海求知企业管理合伙企业（有限合伙）出资225万元、占注册资本的15%。
5、昆仑京测
昆仑京测成立于2021年8月5日，现持有中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117MA1J5G621Y 的4-1-28《营业执照》，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为许鲲仑，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，营业期限至 2041 年 8 月 4 日。
截至本法律意见书出具之日，昆仑京测的股权结构为发行人出资510万元、占注册资本的51%，许鲲仑出资321万元、占注册资本的32.1%，杨柳出资120万元、占注册资本的12%，陈钢宁出资39.2万元、占注册资本的3.92%，王飞出资9.8万元、占注册资本的0.98%。
6、德国先惠
德国先惠系于2018年2月5日在德国依据德国法律注册成立的有限公司，企 业 注 册 编 码 为 220304 ， 注 册 业 务 地 址 为 Wandersleber Stra?e899192Nesse-Apfelst?dt。发行人持有其 100%的股权。截至 2022 年 9 月 30 日，
德国先惠的注册资本为1196万欧元，发行人已向德国先惠支付投资款合计746万欧元。
7、美国先惠
美国先惠系于2019年6月17日在美国依据美国法律注册成立的公司，企业注册编码为 001034733，注册地址为 5810，Shelby Oaks Dr.Ste B Memphis TN
38134-7315。发行人持有其100%的股权。截至2022年9月30日，美国先惠注
册资本为238万美元，发行人已向美国先惠支付投资款5000美元。
8、福建东恒
福建东恒成立于2014年5月6日，现持有罗源县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913509020984477150的《营业执照》，注册资本为5000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为林立举，住所为罗源县松山镇创业大道9号，营业期限至2044年5月5日。
截至本法律意见书出具之日，福建东恒的股权结构为发行人出资2550万元、占注册资本的51%，石增辉出资2450万元、占注册资本的49%。
9、宁德凯利
4-1-29宁德凯利成立于2016年2月17日，现持有宁德市东侨经济技术开发区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350901MA3461HK3C 的《营业执照》，注册资本为5000万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾路2-1号，法定代表人为林立举，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限至2046年2月16日。
10、福建恒动
福建恒动成立于2018年7月27日，现持有罗源县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350901MA31Y1941B 的《营业执照》，注册资本为 1000万元，住所为福建省宁德市东侨经济开发区金湾路2-3号，法定代表人为黄鹤，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限至2048年7月26日。
11、宁德宝诚
宁德宝诚成立于2016年5月24日，现持有宁德市东侨经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350901MA348J5M3L 的《营业执照》，注册资本为2000万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾西路2号，法定代表人为石增辉，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限至2046年5月23日。
12、宁德海德
宁德海德成立于2016年10月14日，现持有宁德市东侨经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350901MA2XPLT76K 的《营业执照》，注册资本为100万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾西路2号，法定代表人为陈思敏，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限至2066年10月13日。
13、溧阳东恒
溧阳东恒成立于2018年12月11日，系由福建东恒独资设立的有限责任公司，现持有溧阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320481MA1XL5XM72 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为溧阳市
4-1-30昆仑街道码头西街618号16幢101室，法定代表人为余凤鸣，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期。
14、上海凯利
上海凯利成立于2021年9月8日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公司，现持有中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91310000MA7AYAJQ53 的《营业执照》，注册资本为 2000 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 168 号 6 幢 A 区，法定代表人为林步平，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期。
15、宜宾凯利
宜宾凯利成立于2021年6月2日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公司，现持有宜宾市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91511500MA646577XD 的《营业执照》，注册资本为 2000 万元，住所为四川省
宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2 号楼 8 层 8 号，法定代表人为林立举，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期。
16、溧阳凯利
溧阳凯利成立于2018年12月11日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公司，现持有溧阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320481MA1XL61D2J 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为溧阳市
昆仑街道码头西街618号8幢101室，法定代表人为林立举，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期。
17、溧阳恒动
溧阳恒动成立于2018年12月11日，系由福建恒动独资设立的有限责任公司，现持有溧阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320481MA1XL60BXE 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为溧阳市
昆仑街道码头西街618号16幢301室，法定代表人为石增辉，企业类型为有限
4-1-31责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期。
（三）报告期内发行人曾经的子公司
报告期内，发行人曾设立全资子公司先惠自动化技术（长沙）有限公司（以下简称“先惠长沙”），先惠长沙成立于2019年9月23日，曾持有长沙市雨花区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91430111MA4QRYDW2Y 的《营业执照》，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路7号，法定代表人为潘延庆，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期。根据本所律师的核查，先惠长沙已于2019年11月
27日注销。
（四）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在购销商品、接受关联方担保等关联交易。
本所认为，关联销售及关联采购价格公允，占比较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人接受关联方担保的关联交易均为银行融资需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方购销商品的关联交易已经发行人董事会审议通过，关联董事在审议相关事项时回避表决，发行人接受关联方担保事宜已在发行人审议银行授信相关议案中经董事会审议通过，独立董事、监事会根据《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》《上海先惠自动化技术股份有限公司董4-1-32事会议事规则》《上海先惠自动化技术股份有限公司关联交易决策制度》等内部
制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人潘延庆、王颖琳及其他关联方没有从事与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施发行人的控股股东、实际控制人潘延庆、王颖琳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产
1、发行人及其境内子公司拥有的不动产
（1）已取得房屋所有权证的不动产
根据发行人及其子公司已经取得的相关房屋主管部门核发的不动产权证书，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司拥有房产所有权证书建筑面积合计80825.62平方米的厂房、办公楼等房屋建筑物。发行人及其子公司上述房产占用的土地使用权性质均为国有出让土地，土地用途为工业用地，使用权面积合计174067.90平方米。
根据本所律师的核查，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）其他土地使用权
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司通过招拍挂程序以出让方式取得合计40262.31平方米的国有建设用地使用权、土地
用途为工业用地，发行人及其子公司已经全额缴纳上述土地出让金及相关税费，均按照不动产权证书记载的用途使用相应土地。
4-1-33（3）在建工程情况根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人位于“上海市松江区小昆山镇19街坊32/7丘”、长沙先惠位于“雨花区环保工业园”、武汉先
惠位于“武汉市东西湖区新城十五路52号地块”、福建东恒位于“福州台商投资区松山片区”的在建工程尚未竣工验收，发行人及其子公司将在建设完成后办理相关不动产权证书。
本所认为，发行人及其子公司已经取得相关土地管理部门核发的土地使用权证或不动产权证书，对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司已按照法律法规的规定履行相关程序，签订了相应的出让协议，并按照出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发或者使用土地，不存在被有关部门征收土地闲置费或者收回土地使用权的风险。
2、发行人境外子公司拥有的房产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，德国先惠拥有面积为
2713.61的房产。根据本所律师的核查，上述房产系德国先惠受让取得，上述房
产所有权和使用权属于德国先惠，不存在权利负担和限制。
（二）发行人及其子公司的房产租赁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司部分办公场所、厂房系通过租赁方式取得。
1、发行人及其境内子公司的房产租赁情况
根据本所律师的核查，福建东恒向宁德东投开发建设有限公司租赁的房产暂未取得房屋产权证书，针对未取得房屋产权证书的情况，石增辉出具承诺函：“如因出租方对租赁场所的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本人将尽最大努力帮助宁德东恒及其子公司寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、日常经营受到影响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保障其经济利益不受损失”。
鉴于上述未办理权属证书的房屋面积较小，同时石增辉已承诺将承担福建东
4-1-34恒由此可能产生的损失，本所认为，上述房产租赁瑕疵不会给发行人的经营产生重大不利影响。
除此之外，发行人及其境内子公司租赁的房屋均取得产权证书，发行人及其子公司已与房屋所有权人或管理人均签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。
2、境外子公司的房屋租赁情况
根据本所律师的核查，捷克办事处已与房屋所有权人或管理人均签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，捷克办事处可以以合法的方式使用上述房屋。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司现拥有
30项商标权，除4项商标系递缇智能自宝宜威机电处受让取得外，其他商标系
发行人及子公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司共计拥有
213项专利，除36项专利系受让取得外，其他专利系发行人或其子公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的软件著作权
根据本所律师的核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司合计拥有
122项软件著作权，除25项软件著作权系受让取得外，其他软件著作权均系发
行人及子公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人
4-1-35及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有5项域名。
本所认为，发行人及子公司对该等域名拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用上述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购买取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以其持有福建东恒51%的股权、土地使用权为其向金融机构申请贷款提供担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（九）财产产权及潜在纠纷的核查
综上所述，根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为各自合法拥有，登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
截至本法律意见书出具之日，除已披露情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
4-1-36在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在重大合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
根据发行人的主管部门出具的证明以及本所律师的核查，报告期内，除本法律意见书已披露情形外，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述因发行人及其子公司的银行融资而产生的发行人与子公司之间的担保以外，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至2022年9月30日，发行人其他应收款余额为
18322061.48元，主要为因正常的经营活动发生预提房租、押金、保证金、社保
及备用金等；其他应付款余额为415500288.53元，主要为收购福建东恒的第二笔股权收购款及预提房租等，均无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发
4-1-37行人设立至今的工商登记档案，以及发行人的实收资本明细等财务资料。根据本
所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减资行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、相关公告及会议资料，以及发行人实收资本变化相关的验资报告等资料。根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之日共发生三次增资扩股行为。除发行人最近一次增资扩股正在履行工商变更登记手续外，发行人发生的上述增资扩股行为已经股东大会决议通过、验资机构验证，并经市场监督管理部门核准登记。
本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的相关财务报告、相关收购协议、内部决议决策文件、收购标的
的财务报告、评估报告、相关公告等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人发生了一次重大资产收购行为，即发行人以支付现金方式向交易对方购买其合计持有的福建东恒51%股权。
根据本所律师的核查，本次交易已经构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的上市公司重大资产重组行为。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照协议约定履行了支付义务，转让方已按照协议约定履行了股权交割义务。本所认为，发行人上述重大资产收购行为不涉及发行股份，已按照现行法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
（四）发行人的重大资产处置行为
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的相关财务报告等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行
4-1-38人不存在重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他即将履行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，均已报经工商行政管理机关备案登记。
本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各个专门委员会成员，聘任了首席技术官、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
4-1-39本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则本所律师查阅了发行人《上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则》《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会议事规则》，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会过程中形成
的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性本所律师查阅了发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监事（含一名职工代表监事）、六名高级管理人员（含四名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立
董事符合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等
4-1-40法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级
管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人上述独立董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》
的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的审计报告、财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据《德国法律意见》，德国先惠近三年来正常合法纳税，执行的税种和税率符合德国法律规定。根据《美国法律意见》，美国先惠自设立至今不存在欠缴税款的情形。根据《捷克法律意见》，报告期内捷克办事处纳税情况符合捷克法律规定，不存在因违反纳税政策受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、审计报告、享受相
关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，发行人、递缇智能、福建东恒、宁德凯利在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策，武汉先惠、长沙先
4-1-41惠自2021年度起享受高新技术企业税收优惠政策。
根据本所律师的核查，宜宾凯利所从事的产业属于《西部地区鼓励类产业目录》规定产业，享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策根据发行人报告期历年审计报告、《关于上海先惠自动化技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、《德国先惠法律意见》《美国先惠法律意见》《捷克办事处法律意见》及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1、发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况根据本所律师的核查，发行人拟运营的“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”为专用设备制造业，依据上海市生态环境局发布的《上海市实施细化规定（2021年版）》的通知，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需事前审批。
4-1-42武汉先惠拟运营的“武汉高端智能制造装备制造项目二期”为专用设备制造业，根据生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目未纳入管理名录，无需实施建设项目环境影响评价，无需事前审批。
福建东恒拟运营的“新能源汽车电池精密结构件项目”已于2022年10月
17日取得福州市生态环境局出具的榕罗环评[2022]39号批复文件，同意该项目建设。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。
3、发行人及其子公司的排污许可情况
根据本所律师的核查，宁德凯利、宁德海德已取得排污许可证，发行人及其子公司长沙先惠、递缇智能、武汉先惠、福建东恒、宁德凯利、福建恒动、宁德
宝诚、溧阳东恒、溧阳恒动、溧阳凯利、上海凯利已取得固定污染源排污登记回执。
4、发行人及其子公司的污染物处理情况
根据本所律师的核查，发行人生产过程中的污染物主要为工业废油、废切削油、废乳化液等废物，发行人及其子公司已委托有相应危废处理资质的单位进行处理。
（二）发行人及其子公司的环境守法情况
根据本所律师的核查，发行人子公司宁德凯利近三年存在一起受到环保方面的行政处罚的情形，具体如下：
2022年9月8日，宁德市生态环境局作出闽宁环罚[2022]140号《宁德市生态环境局行政处罚决定书》，宁德凯利因违反大气污染防治法规（项目正在生产，但配套处理挥发性有机物废气的 UV 光解设施未运行）、违法贮存危险废物（危险废物废洗网水桶放在厂房西南侧墙边木箱内，废酸洗钝化桶剂、废酸性中和剂桶、废切削液桶等危险废物堆放在厂房背后临时搭建帆布棚内，均未进入危废暂存间贮存）、违法贮存工业固体废物（废泡棉、废包装袋等工业固体废物露天堆放在生活垃圾收集区内）的违法行为分别违反了《中华人民共和国大气污染防治4-1-43法》第四十五条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十六条等法
律法规的规定，被处以罚款人民币36.3451万元，并被责令按照编号为宁市环违改字[2022]6号《责令改正违法行为决定书》的要求落实整改。
2022年9月14日，宁德市生态环境局出具《环保行政处罚情况说明》，因
宁德凯利已就违法行为采取有效的整改措施且整改完毕，按时全额缴纳了罚款，其违法行为未对环境造成重大影响，不构成重大环境违法违规行为。2022年11月8日，宁德市生态环境局东侨分局出具《宁德市生态环境局东侨分局关于宁德凯利能源科技有限公司相关环保情况的说明》，确认除上述行政处罚外，宁德凯利未发现被生态环境部门立案处罚的其他情形。
根据本所律师的核查，除上述行政处罚外，发行人及其境内子公司近三年没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门
重大行政处罚的情形。根据《德国先惠法律意见》，德国先惠自其成立至今在环保方面符合当地法律法规，没有受到政府当局的任何处罚，不存在被当地主管机构处罚的风险。根据《美国先惠法律意见》，美国先惠自成立至今遵守了当地的环境法律法规，不存在被处罚的情形。根据《捷克办事处法律意见》，捷克办事处不存在因环保而涉及到诉讼、仲裁，没有受到过当地政府的任何处罚。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主营业务不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门的行政处罚的情形。根据《德国先惠法律意见》，德国先惠自其成立至今在安全生产方面符合当地法律法规，没有受到政府当局的任何处罚，不存在被当地主管机构处罚的风险。根据《美国先惠法律意见》，美国先惠自成立至今没有因安全生产而涉及到诉讼、仲裁和当地政府的任何处罚。根据《捷克办事处法律意见》，捷克办事处没有因安全生产而涉及到诉讼、仲裁，没有受到过当地政府的任何处罚。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准及守法情况
4-1-441、发行人及其子公司的质量认证情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
2、发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。根据《德国先惠法律意见》，德国先惠自其成立至今在产品质量方面符合当地法律法规，没有受到政府当局的任何处罚，不存在被当地主管机构处罚的风险。根据《美国先惠法律意见》，美国先惠自成立至今没有因产品质量而涉及到诉讼、仲裁，没有受到过当地政府的任何处罚。根据《捷克办事处法律意见》，捷克办事处没有因产品质量而涉及到诉讼、仲裁，没有受到过当地政府的任何处罚。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第三届董
事会第五次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过。发行人本次发行募集
资金投资项目的基本情况如下：
募集资金拟序募投项目投入金额项目备案情况环评批文号（万元）基于工业互联网的汽车动《上海市企业投资项目备1力总成装配线系统集成解22000.00案证明》（国家代码为无需事前审批决方案建设项目2107-310117-04-01-123223）武汉高端智能制造装备制《湖北省固定资产投资项2造15500.00目备案证》，（国家代码为无需事前审批项目二期2204-420112-04-01-837462）《上海市企业投资项目备新能源汽车电池精密结构榕罗环评345000.00案证明》（国家代码：件项目[2022]39号
2020-310114-14-03-007626）
4补充流动资金31000.00--
合计113500.00--
4-1-45本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人股东大会审议通过，
已经取得的授权和批准程序合法有效。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金
融业务的情形；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续。发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为本次发行的募集资金投资项目的实施，有利于公司增加公司的产能，进一步满足新能源客户的新增需求，增强公司的研发技术实力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司在新能源自动化智能装备领域的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础；发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会新增关联交易，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关资料、《上海先惠自动化技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、上会会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
根据本所律师核查，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
4-1-46项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额100万元以上）。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况根据本所律师的核查，除宁德凯利受到环保方面的行政处罚外（详见本法律意见书“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（二）发行人及其子公司的环境守法情况”），发行人及其子公司近三年没有因严重违反环境保护、产品质量和技术监督及其他方面法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
4-1-47控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行的信息披露情况
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；
内幕信息知情人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况；发行人在发
布关于本次发行方案的第三届董事会第五次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）发行人最近三年现金分红情况
根据本所律师的核查，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》《上海先惠自动化技术股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
（四）发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资相关情况的核查根据本所律师的核查，截至2022年9月30
4-1-48日，发行人交易性金融资产余额为268.53万元，系以闲置募集资金进行现金管
理的银行结构性存款。发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》第四条
及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5的相关规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人控股股东、实际控制人就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交易、避免资金占用等事宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
二十二、结论意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求。
有关本次发行的申请材料尚待报上交所审核并经中国证监会注册，经中国证监会注册后，发行人将向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
4-1-494-1-50